Huizhou Speed Wireless Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

May 28, 2015

惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明

惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金 方式向黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、深圳力合新能源创业 投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易 对方”）购买深圳市杰普特电子技术有限公司（以下简称“杰普特”）96.40%股权，同 时向朱坤华、平安大华基金管理有限公司-达晨创盈 2 号特定客户资产管理计划、深 圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）、杨毅及长江证券（上海）资产管理有 限公司-长江硕贝德员工持股定向资产管理计划 5 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号： 重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）2015 年 2 月 2 日，因正在筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自 2015 年 2 月 2 日起临时停牌。

（二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准。

（三）股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务 所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

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（四）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严 格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 4 号：内幕信息知情人报备相关事项》 等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线 填报。

• （五）2015 年 2 月 9 日，公司初步判断本次筹划的资产交易事项构成重大资产

• 重组，公司股票自 2015 年 2 月 9 日开市起继续停牌。

• （六）公司于 2015 年 2 月 16 日、2015 年 2 月 28 日分别披露了《重大资产重

• 组进展公告》（公告编号依次为：2015-012、2015-013）。

（七）2015 年 3 月 5 日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公 告编号：2015-016）。

• （八）公司于 2015 年 3 月 12 日、2015 年 3 月 19 日、2015 年 3 月 26 日、2015

• 年 4 月 2 日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日分别披露了 《重大资产重组进展公告》（公告编号依次为：2015-025、2015-029、2015-030、 2015-031、2015-033、2015-041、2015-042）。

（九）2015 年 5 月 5 日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公 告编号：2015-048）。

• （十）公司于 2015 年 5 月 12 日、2015 年5 月19 日、2015 年5 月26 日分别披

• 露了《重大资产重组进展公告》（公告编号依次为：2015-049、2015-051、2015-057）。

• （十一）2015 年 5 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并

• 通过了公司本次交易相关议案。关联董事进行了回避表决。公司独立董事对本次交 易相关议案予以事前认可并发表了独立意见。

  • （十二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

  • 1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

  • 2、本次交易获得中国证监会的核准。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创

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业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易 履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保 证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律 文件合法有效。

特此说明。

惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会

2015 年 5 月 28 日

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