Huizhou Speed Wireless Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2017-124

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

关于放弃东莞市鑫濠信精密工业有限公司股权转让

优先购买权暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

近日，公司收到东莞市鑫濠信精密工业有限公司（以下简称“东莞鑫濠信”） 大股东兼实际控制人吕伟先生拟将其持有的东莞鑫濠信58.5%的股权（对应的出 资额为2,790万元）以2,790万元的作价转让给其配偶王柳女士（以下简称“本次 股权转让”）。公司与东莞鑫濠信其他在册股东一致同意放弃对前述出资额的优 先购买权，本次交易完成前后，公司持有东莞鑫濠信的出资额和股权比例保持不 变。

东莞鑫濠信为公司的参股公司，吕伟先生担任东莞鑫濠信执行董事，为东莞 鑫濠信实际控制人，而王柳女士为吕伟先生配偶，因此，公司放弃本次股权转让 的优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

2017年9月25日，公司第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事会第十 一次临时会议审议通过了《关于放弃东莞市鑫濠信精密工业有限公司股权转让优 先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意 见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

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公司名称：东莞市鑫濠信精密工业有限公司 统一社会信用代码：91441900398104546J 注册地址：东莞市清溪镇青皇村葵青路182号 法定代表人：吕伟 注册资本：4769.23万人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：生产、销售：五金制品、塑料制品、电子产品、电脑及其周边产 品、家用电器；货物进出口。

（一）本次股权转让前后，东莞鑫濠信工商登记股权结构如下：

股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
	认缴出资额（万元）	股权比例（%）	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
吕伟	2,790	58.5%	0	0
汪林	310	6.5%	310	6.5%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司	1,669.23	35%	1,669.23	35%
王柳	0	0	2,790	58.5%
合计	4,769.23	100%	4,769.23	100%

（二）东莞鑫濠信的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
主要财务指标	2017年1-6月	2016年1-12月
营业收入
	6,246.48	10,020.75
净利润
	71.83	129.17
主要财务指标	2017年6月30日	2016年12月31日
资产总额
		16,252.36
	15,944.17
负债总额
	9,742.51	10,122.53
所有者权益总额
	6,201.66	6,129.83

（以上数据未经审计。）

三、交易双方基本情况

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1、出让人：吕伟 国籍：中国 身份证号：42032119840718**** 住址：湖北省郧县 2、受让人：王柳 国籍：中国 身份证号：42108119840304****

住址：湖北省石首市

东莞鑫濠信为公司的参股公司，吕伟先生担任东莞鑫濠信执行董事，为东 莞鑫濠信实际控制人，而王柳女士为吕伟先生配偶，因此，公司放弃本次股权转 让的优先购买权构成关联交易。

四、交易定价依据

此次交易双方吕伟先生与王柳女士为一致行动人，经协商一致，吕伟先生将 其持有的东莞鑫濠信58.5%的股权（对应的出资额为2,790万元）以2,790万元的 作价转让给王柳女士。公司与东莞鑫濠信其他在册股东一致同意放弃对前述出资 额的优先购买权，本次交易完成前后，公司持有东莞鑫濠信的出资额和股权比例 保持不变。

五、本次放弃优先购买权对公司的影响

本次放弃对东莞鑫濠信部分股权的优先购买权不影响公司在东莞鑫濠信的 权益，公司持有东莞鑫濠信的出资额和股权比例在本次交易完成前后保持不变， 也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。

六、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2017年4月24日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关 于转让参股公司东莞市鑫濠信精密工业有限公司股权的议案》，公司将持有东莞 35%的股权转让给吕伟，交易金额为3,600万元，此议案已经公司2016年度股东股 东大会审议通过。上述工商变更尚未完成。

除此之外，2017年年初至本披露日，公司未与吕伟先生、王柳女士发生其他 关联交易。

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七、独立董事之独立意见

公司本次放弃优先购买权的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司放弃本次 对东莞鑫濠信的优先购买权。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第十七次临时会议决议。

• 2、第三届监事会第十一次临时会议决议。

• 3、独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会

2017 年9 月25 日

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