HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 24, 2021

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-106

天马轴承集团股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

预留限制性股票登记数量：3,434,125 股 预留限制性股票占授予前公司总股本的比例：0.29%

预留授予限制性股票股份来源：向激励对象发行新增 预留授予限制性股票登记人数：10 人

预留授予限制性股票上市日期：2021 年 11 月 26 日 授予后股份性质：有限售条件流通股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至 本公告披露日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成 了公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本 激励计划”）限制性股票预留授予的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议 通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时， 关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计 划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京） 律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公 司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

2、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并 通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的 激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划 的激励对象合法、有效。

3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收到任 何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

4、公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过 了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司 监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审 核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法 律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

5、公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了 《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有 限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内

（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查， 并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届 监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股 票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的 独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发 表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见 书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

8、2020 年 12 月 7 日，公司发布《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成 日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万 份股票期权，行权价格为 1.57 元/份；授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12 月 8 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票， 授予价格为 1.05 元/股。

9、2021 年 11 月 5 日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监 事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与 限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合 10 名激励对象授予 686.825 万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限 制性股票，授予价格为 1.59 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、公司限制性股票预留授予的情况

• 1、预留授予日：2021 年 11 月 5 日；

• 2、权益种类：限制性股票；

• 3、标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

• 4、价格：预留授予限制性股票的授予价格为 1.59 元/股；

• 5、预留授予激励对象及数量：向 10 名激励对象授予限制性股票 3,434,125

股，占授予前公司总股本的 0.29%。

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

			占授予预留 限制性股票 总数比例
		获授的限制性股票 数量（股）		占当前股本总 额比例
姓名	职务
吴昌霞	董事/副董事长	600,000	17.47%	0.05%
孙伟	董事/副总经理	333,400	9.71%	0.03%
王俊峰	副总经理	533,400	15.53%	0.04%
张豹	副总经理	200,000	5.82%	0.02%
陈莹莹	财务总监	166,600	4.85%	0.01%
核心技术/业务人员（5人）		1,600,725	46.61%	0.13%
合计（10 人）		3,434,125	100.00%	0.29%

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

• 公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%；

• 2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入

• 所致。

• 6、本激励计划的有效期、限售期

• （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所

• 有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、

• 24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同

7、预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售时间	解除限售比例
自预留授予限制性股票授予完成之日起12个月后的 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留授予的限制性 股票第二个解除限 售期	自预留授予限制性股票授予完成之日起24个月后的 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜

8、本激励计划的限制性股票业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的业绩考核年度为 2021 年-2022 年两个 会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激 励对象当年度的解除限售条件之一。

解除限售安排		业绩考核目标
预留授予的限 制性股票	第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润合计不低于4,000万元； 2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.5亿元。
	第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润合计不低于8,000万元； 2、2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.5亿元。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上 银行同期存款利息之和回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级，分别对应解除限售系数如下 表所示

个人考核结果	合格	不合格
个人解除限售比例(Y)	100%	0

= 在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量 个 人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售；若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授 予价格回购注销。

三、激励对象获授权益与公司公示情况的一致性说明

公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划》中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票 期权共计 420.70 万份、限制性股票共计 210.35 万股。根据公司 2020 年第七次临 时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时 会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励 计划激励对象名单及权益授予数量包括预留权益数量进行调整。其中，预留股票 期权数量由 792.00 万份调整为 686.825 万份，预留限制性股票数量由 396.00 万 股调整为 343.4125 万股。

除上述调整外，本次预留权益授予与公司 2020 年第七次临时股东大会已披 露的股权激励计划预留权益的相关内容一致，不存在其他差异。

四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月买 卖公司股票情况的说明

本次股权激励计划参与的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予登记日 前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。

五、授予限制性股票认购资金的验资情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 16 日出具了中 兴财光华审验字（2021）第 212007 号《验资报告》，对本次授予限制性股票的 认购资金情况进行了审验：

“ 贵公司原注册资本为人民币 1,201,736,500.00 元，股本为人民币 1,201,736,500.00 元。根据 2020 年第七次临时股东大会授权及第七届董事会第 21 次临时会议决议，贵公司拟向吴昌霞等共计 10 名被激励对象授予限制性股票共 计人民币普通股（A 股）3,434,125.00 股，每股面值 1 元，授予激励对象限制性 股票的价格为 1.59 元/股。经我们审验，截至 2021 年 11 月 15 日止，贵公司已收 到吴昌霞等共计 10 名被激励对象限制性股票认购款合计 5,460,258.75 元，其中： 计入股本人民币 3,434,125.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,026,133.75 元。”

“贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,201,736,500.00 元，股本为人民 币 1,201,736,500.00 元，已经我所审验，并出具了中兴财光华审验字（2021）第 212004 号验资报告。截至 2021 年 11 月 15 日止，变更后的注册资本人民币 1,205,170,625.00 元、股本人民币 1,205,170,625.00 元。”

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票预留授予日为 2021 年 11 月 5 日，预留授予的限制性股票上 市日期为 2021 年 11 月 26 日。

七、公司股本结构变动情况表

类别	变更前	变更前	本次增加 数量（股）	变更后	变更后
	数量（股）	比例 （%）		数量（股）	比例 （%）
一、有限售条 件的流通股	13,736,500	1.14	3,434,125	17,170,625	1.42
二、无限售条 件的流通股	1,188,000,000	98.86	0	1,188,000,000	98.58
三、总股本	1,201,736,500	100.00	3,434,125	1,205,170,625	100.00

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按照最新股本 1,205,170,625 股摊薄计算， 2020 年度每股收益为 0.1327 元。

九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予后，公司股份总数由 1,201,736,500 股增加至 1,205,170,625 股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：本次股 票期权和限制性股票授予前，公司控股股东四合聚力信息科技有限公司持有公司 股份 250,973,000 股，占授予登记完成前公司股本总额的 20.88%；授予后，其持 有公司股份不变，占授予后公司股本总额的 20.82%，其仍为公司控股股东，不 会导致公司控制权发生变化。

十、本次筹集的资金用途

公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

天马轴承集团股份有限公司 董 事 会 2021 年 11 月 25 日