HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Remuneration Information 2019

Apr 1, 2019

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会独立董事

关于公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴 的独立意见

本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定，对公司董事、高级管理人员的薪酬和独立董事津贴 的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下 意见：

（一）本次重大事项的基本情况

1.关于高级管理人员的薪酬

公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关 制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗 位职责、业绩，确定公司第六届高级管理人员的薪酬。

公司高级管理人员系指公司总经理、副总经理和董事会秘书 以及公司章程规定的其他高级管理人员，包括代行职务的人员。

同时担任公司董事的高级管理人员，不再因其担任公司董事 而受薪。

一名高级管理人员同时兼任两个（含本数）以上高级管理人

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员职务的，只因其担任、兼任（或代行）的一个高级管理人员职 务领薪，不得因多重职务受薪，但就其担任、兼任（或代行）的 职务，受薪可以依据就高原则。

本高级管理人员的薪酬制度追溯至2018 年1 月1 日起实施， 其效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事 会任期起始日至2017 年12 月31 日公司高级管理人员的薪酬按 照公司第五届董事会第三十五次会议审议批准的《2017 年关于 公司高级管理人员薪酬的议案》执行。

2.关于非独立董事的薪酬

公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，拟根据薪酬相关 制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，综合个人能力、岗 位职责、业绩，确定公司第六届非独立董事的薪酬。

非独立董事系指公司董事会除独立董事以外的且其有足够 的能力、资质和时间保证在公司能够具体负责并胜任某项（数项） 或某类（数类）事务的董事。

同时担任公司高级管理人员的董事，不再因其担任公司董事 而受薪。

本非独立董事薪酬制度追溯至2018 年1 月1 日起实施，其 效力终止日为公司第六届董事会任期届满日。公司第六届董事会 任期起始日至2017 年12 月31 日公司非独立董事的薪酬按照公 司2016 年年度股东大会审议批准的《2017 年关于公司董事薪酬 的议案》执行。

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3.关于独立董事的津贴

公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际经营情况及行 业、地区发展水平，提议调整独立董事津贴。公司董事会根据薪 酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴由每人5 万元/年（含 税）调整为每人12 万元/年（含税）。

本议案追溯至2018 年7 月20 日起实施，其效力终止日为公 司第六届董事会任期届满日。2018 年7 月20 日之前公司第六届 董事会独立董事津贴的标准按照公司2016 年年度股东大会审议 批准的《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议 案》执行。

（二）发表意见的依据

本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》第3.5.3 条第一款第（三）项和公 司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以 下文件：

1.公司董事会薪酬与考核委员会2019 年第一次会议会议纪 要；

• 2.《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会

• 议决议公告（公告编号2017-049）》；

3.《天马轴承集团股份有限公司2016 年年度股东大会决议 公告（公告编号2017-080）》。

（三）本次重大事项的合法合规性

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1.我们认为公司给予高级管理人员和非独立董事薪酬不违 反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》 的禁止性规定，薪酬标准系依据公司高级管理人员和非独立董事 的工作量以及所承担的责任确定，有利于其勤勉的履行职责，客 观合理。

2.我们认为调整独立董事津贴系结合公司实际经营情况及 行业、地区发展水平，并考虑到独立董事承担的特别义务。该等 调整在市场合理水平，有利于公司独立董事勤勉的履行职责，客 观合理。

3.公司董事会薪酬与考核委员会已对本次重大事项进行了 审议并形成审查意见。

4.公司第六届董事会第三十四次（临时）会议已审议批准了 《关于确认公司第六届董事会高级管理人员薪酬的议案》、《关于 确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》和《关于调整公 司第六届董事会独立董事津贴的议案》。其中，《关于确认公司第 六届董事会非独立董事薪酬的议案》和《关于调整公司第六届董 事会独立董事津贴的议案》尚需公司2019 年第二次临时股东大 会审议批准。

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效

我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的 情形。

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（五）发表的结论性意见

我们认为，本次公司董事、高级管理人员薪酬和独立董事津 贴的确定、标准及批准程序均符合有关法律、行政法规和《公司 章程》的规定，待公司2019 年第二次临时股东大会批准《关于 确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》和《关于调整公 司第六届董事会独立董事津贴的议案》后，均合法有效。

天马轴承集团股份有限公司

独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2019 年4 月2 日

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