HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Management Reports 2017

May 12, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-072

天马轴承集团股份有限公司 关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年5 月5 日收到了深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天马轴承集团股份有限公 司2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 108 号），现根据问询 函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：

1、2014 年至2016 年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净 利润”）分别为0.34 亿元、0.47 亿元和-2.52 亿元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别为-2.31 亿元、-2.57 亿元、-2.45 亿元，经营活 动产生的现金流量净额分别为1.34 亿元、2.12 亿元和8.95 亿元，请结合行业 状况、公司经营、财务情况等详细说明你公司连续三年扣除非经常性损益后净 利润为负、连续三年经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因。请对你 公司主营业务的持续盈利能力进行分析，并说明你公司为改善主营业务经营业 绩已采取或拟采取的应对措施。

回复：

（一）公司2014 年-2016 年连续三年归属于上市公司股东的净利润及扣除非 经常性损益后净利润情况如下：

项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	2,175,803,152.26	2,098,704,939.40	2,158,280,815.05
营业成本	1,843,220,516.84	1,717,967,546.34	1,653,168,445.84
营业毛利	332,582,635.42	380,737,393.06	505,112,369.21

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毛利率	15.29%	18.14%	23.40%
期间费用	411,912,273.61	435,368,430.25	368,673,257.47
资产减值损失	123,698,008.93	170,038,406.56	309,319,691.10
营业外收支净额	268,725,475.74	321,524,762.14	-15,389,414.35
净利润	35,322,778.00	53,374,547.52	-257,523,263.02
归属于上市公司股 东净利润	33,793,571.17	47,158,057.49	-252,161,594.67
扣非后归属于上市 公司股东净利润	-230,870,890.62	-256,793,189.52	-244,919,867.05

2014 年公司营业外收支净额2.69 亿元，主要系公司之子公司齐重数控装备 股份有限公司(以下简称齐重数控公司)确认土地收储收益1.38 亿元、公司及子 公司浙江天马轴承有限公司(以下简称浙江天马公司)摊销与资产相关的拆迁补 偿0.51 亿元、收到搬迁补偿款利息补贴0.31 亿元，均为非经常性损益；2015 年公司营业外收支净额3.22 亿元，主要系齐重数控公司确认土地收储收益2.15 亿元、公司及浙江天马公司摊销与资产相关的拆迁补偿0.51 亿元、收到搬迁补 偿款利息补贴0.26 亿元，均为非经常性损益。

（二）公司连续三年扣除非经常性损益后净利润为负，主要原因如下：

1.公司所属行业主要为传统机械制造业，产品细分主要为轴承及机床产品。 2014 年-2016 年，得益于公司风电轴承行情好转，公司整体轴承毛利率在提高， 营业毛利逐年增加，但机床行业发展持续低迷，最近三年毛利率持续下降。公 司最近三年轴承及机床毛利率情况如下：

产 品	2014 年(%)	2015 年(%)	2016 年(%)
轴承	17.93	19.73	24.94
机床	2.05	1.26	-5.28

公司最近三年轴承毛利率水平有所提高，但总体仍处于较低水平。机床产品 毛利率逐年下降，尤其是2016 年已经出现亏损销售，机床产品贡献的营业毛利 逐年下降，2014 年至2016 年机床产品营业毛利分别为885.11 万元、355.67 万

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元和-751.65 万元。2014 年至2016 年合并层面营业毛利及毛利率分别为 33,258.26 万元（15.29%）；38,073.74 万元，（18.14%）；50,511.24，（23.4%）。

1. 公司最近三年营业毛利逐年在提高，但毛利率水平较低，主要系公司所 属行业固定资产投资较大，相应的每年的资产折旧成本均较高，较大的侵蚀了 公司的产品利润。公司最近三年各期末固定资产余额及各期计提的固定资产折 旧如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年末/年度	2015 年末/年度	2016 年末/年度
固定资产原值	347,029.00	382,019.38	393,056.99
折旧计提额	24,513.76	25,524.77	27,205.49

1. 从公司经营角度，公司最近三年费用规模较大，较大的侵蚀了公司的营 业毛利，尤其是齐重数控公司，在收入及毛利逐年下降的情况下，费用规模虽然 有所下降，但因薪酬等固定支出存在，费用总体规模仍较大。公司及齐重数控公 司2014 年-2016 费用发生情况如下：

(1) 公司

			单位：万元
项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
财务费用	6,658.68	5,171.58	1,680.76
销售费用	9,547.98	9,457.18	8,861.64
管理费用	24,984.57	28,908.08	26,324.92
合 计	41,191.23	43,536.84	36,867.32

(2) 齐重数控公司

			单位：万元
项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
财务费用	1,678.50	1,417.44	927.10
销售费用	4,364.67	4,079.58	2,510.76

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管理费用	6,985.61	7,938.30	5,704.79
合 计	13,028.78	13,435.32	9,142.65

1. 2014 年至2016 年，公司计提了较多的资产减值损失，尤其是受机床行

业不景气影响的齐重数控公司，相关资产产生了较多减值，具体如下：

(1) 2014 年，齐重数控公司货款回收不理想，计提应收账款坏账准备 7,124.56 万元；存货周转速度放缓，市场价格下降，存货出现减值迹象，计提 存货跌价准备1,769.61 万元；因机床行业发展低迷，齐重数控公司收购的齐齐 哈尔重型铸造有限责任公司净资产为负，齐重数控公司收购时形成的商誉 2,764.96 万元出现减值迹象，于2014 年全额计提了减值准备。

(2) 2015 年，齐重数控公司货款回收情况继续恶化，尤其是3 年以上应收 账款较多，公司补提应收账款坏账准备10,765.44 万元；存货周转率进一步下降， 市场价格继续下降，计提存货跌价准备3,762.74 万元；

(3) 2016 年，1)齐重数控公司机床产品出现了亏损销售，且期后销售形势 未见好转，毛利率呈现持续下降趋势，齐重数控公司补提存货跌价准备6,627.90 万元；2)因机床行业发展低迷及竞争的加剧，机床投产量下降，导致齐重数控公 司固定资产利用率下降，2016 年计提固定资产跌价准备2,708.40 万元；3)2016 年末，已完成收储的A-04、A-05 地块尚未收回的土地收储款59,134.00 万元， 因齐齐哈尔市政府资金紧张，未来收回时间不确定，存在信用风险，齐重数控公 司按照账龄分析法计提坏账准备10,713.40 万元；4)尚未完成收储的A-08 地块 上房屋建筑物目前只剩下钢架结构，已不具备使用价值，因A-08 地块未来收储 时间和预计可回收金额均难以确定，齐重数控公司按照净值计提固定资产减值准 备7,930.70 万元。

综合(1)至(3)，齐重数控公司最近三年分别计提相关资产减值损失 11,659.13 万元、14,528.18 万元和27,980.40 万元，较大的减少了公司最近三 年的营业毛利。

1. 公司2014 年至2016 年主要经营活动未发生较大变化，主要立足于传统 的轴承及机床行业，在传统机械制造业行业低迷的情况下，公司虽在货款回收、

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去库存及控制成本方面加强力度，减少资金的占用，但在没有其他新的利润增长 点的情况下，公司实现盈利的难度较大。

综上，公司连续三年扣除非经常性损益后净利润为负。

（三）连续三年经营活动现金流量净额与净利润差异原因

将公司最近三年净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
净利润	3,532.28	5,337.45	-25,752.33
资产减值损失	12,369.80	17,003.84	30,931.97
折旧摊销	25,563.29	26,808.82	28,818.37
处置资产的损失	-14,681.66	-21,845.63	10,169.33
存货的减少	22,282.64	609.43	17,574.79
经营性应收项目的减少	-31,494.93	-8,742.88	28,220.57
其他事项合计	-4,180.10	1,999.62	-446.26
经营活动产生的现金流量净额	13,391.32	21,170.65	89,516.44

2014-2016 年，公司连续三年经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主 要受资产减值损失、齐重数控公司土地收储事项以及经营性应收项目的影响导 致。

1. 2014-2016 年，公司连续三年计提了大额的固定资产折旧及资产减值损 失，详见本回复（二）之所述。

2. 2014 年和2015 年，公司处置资产的损失，主要受子公司齐重数控公司 土地收储事项的影响所致。齐重数控公司被收储的土地使用权被划分成A-05、 A-04、A-08 三块地块进行收储，土地收储款分别为45,000 万元、35,134 万元、 20,077 万元。A-05、A-04 地块分别于2014 年12 月、2015 年10 月完成收储， 收储收入减去已发生的收储成本，最终按收储净额13,841.43 万元、21,547.77 万元，分别计入2014 年度和2015 年度营业外收入，该事项增加了2014 年和2015 年的净利润，但并未形成公司的经营性现金流入。截至2016 年12 月，已经收储

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的两块地块尚未收回的土地收储款为59,134 万元，预计收回时间不确定，且尚 未完成收储的A-08 地块，未来收储时间和预计可回收金额均难以确定，齐重数 控公司将原已计入固定资产清理无实物的拆除支出5,286.73 万元结转至2016 年 营业外支出。该事项减少了2016 年的净利润，但并未形成2016 年公司的经营性 现金流出。

1. 公司最近三年行业发展低迷，公司致力于去库存，减少资金占用，最近 三年存货规模逐年下降，减少了经营性现金的付出；同时，公司应收款回收不够 理想，最近三年销售形成的应收账款逐年增长，2016 年随着公司及子公司浙江 天马轴承有限公司共计4.27 亿元的拆迁补偿款收到，公司经营性现金流入较 2014 及2015 年大幅增长。

（四）持续经营能力分析

公司将在努力保证现有主营业务经营稳定的前提下，根据未来整体战略规 划，实现业务转型，开辟新的利润增长点，以实现公司的持续发展。

1、轴承业务和数控机床业务。公司目前的轴承业务和数控机床业务盈利乏 力。公司将充分利用现有资源和优势，努力保证主营业务经营稳定。同时加大市 场开拓力度，通过化解产能过剩、降低企业成本、消化库存等手段，实现业绩稳 定发展。

2、开辟新的利润增长点，公司拟在新拓大数据服务领域，通过两种模式盈 利，一是自建数据库，通过内源头数据分析服务盈利；二是依托开源数据，出售 整合服务而获利。

3、出售盈利状况不佳的资产。考虑到公司原有的轴承业务和数控机床业务 盈利乏力，公司计划战略收缩轴承业务和数控机床业务的业务规模，并考虑在适 当时机，将出售盈利状况不佳的 资产，以进一步改善上市公司的持续经营能力。

2、你公司子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）2015 年和2016 年净利润分别为-6,014 万元、-45,547 万元，营业收入分别为3.06 亿元、2.22 亿元，请结合该子公司主要产品收入、毛利、费用、非经常性损益 等详细分析齐重数控报告期收入、利润大幅下降且大额亏损的原因。

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回复：

公司之子公司齐重数控装备股份有限公司(以下简称齐重数控公司)2015 年 至2016 年利润大幅下降且大额亏损，主要有两个原因：一是齐重数控公司受整 体经济环境的影响，机床产品利润下滑，2016 年出现亏损销售，二是土地收储 事项导致齐重数控公司计提大额资产减值损失和确认大额非经常性损益导致。齐 重数控公司2015 年、2016 年利润表主要财务数据如下：

重数控公司2015 年、	2016 年利润表主要财务	数据如下：
项 目	2015年度	2016年度
1.营业收入	305,687,982.85	221,715,370.20
2.毛利	3,983,294.89	-12,319,801.90
3.期间费用	134,353,210.32	91,426,483.23
4.资产减值损失	145,281,797.62	275,349,203.92
5.营业外收支净额	222,914,994.57	-73,184,821.51
6.净利润	-60,139,202.15	-455,473,663.85

（一）营业收入和毛利

2015年和2016年齐重数控公司营业收入分别为3.06亿元、2.22亿元，毛利分 别为398万元和-1,232万元，特别是2016年，机床产品已出现毛利红字，主要受 机床产品市场环境影响导致。2015年和2016年机床产品营业收入分别为2.82亿元 和2.10亿元，毛利率分别为1.26%和-5.28%，受市场环境影响，机床产品利润下 滑。齐重数控公司近两年主要销售常规型号的小尺寸机床，加上市场竞争激烈， 单位售价较低。齐重数控公司为了提高销量，在维持原有价格体系的同时，适当 的降低了某些型号机床的销售单价，导致出现亏损销售。除了机床产品销售结构 和销售价格受市场环境影响外，齐重数控公司销售策略和生产计划也受到市场环 境的一定影响。一方面，公司为了提高资金使用效率，消化库存，调整了销售策 略，部分型号机床亏本销售；另一方面，考虑到传统机床行业未来市场环境仍存 在不确定性，公司调整了生产计划，减少了投产量，但是固定人工、设备折旧费 用仍在发生，导致单位机床分摊的工费较上年增加，平均单位成本上升，造成2016 年机床产品的毛利率出现了红字。毛利红字是齐重数控2016年利润下降且出现大

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额亏损的原因之一。

（二）期间费用

2015年和2016年齐重数控公司期间费用分别为1.34亿元和9,142.65万元，期 间费用率分别为43,95%和41.24%，齐重数控公司2016年费用发生规模较2015年有 所下降，但两年变动不大，2016年仍处于较高水平。在2016年营业收入及营业利 润下滑情况下，居高不下的费用率水平也是造成齐重数控公司2016年利润下降且 出现大额亏损的原因之一。

（三）资产减值损失

2015年和2016年，齐重数控计提的资产减值损失金额分别高达1.45亿元和 2.75亿元，主要系应收款项计提大额坏账准备以及存货和固定资产出现减值迹 象，计提大额的跌价准备导致。两年计提资产减值损失，具体明细如下：

项 目	2015年度	2016年度
坏账准备	107,654,409.51	100,679,236.00
存货跌价准备	37,627,388.11	66,278,984.38
固定资产跌价准备		106,390,983.54
小 计	145,281,797.62	275,349,203.92

1.应收款项坏账准备

2015年末，受经济形势的影响，齐重数控公司应收账款收回情况不理想，尚 未收回的应收账款金额较大，且大部分账龄超过2年，齐重数控公司按照账龄分 析法计提坏账准备10,926.28万元。2016年末，齐重数控公司应收账款无需补提 坏账准备，但2014年和2015年已完成收储工作的A-05、A-04地块的收储款，截至 2016年末，仍有59,134万元尚未收回，未来何时收回不确定，存在信用风险，齐 重数控公司按照账龄分析法计提坏账准备10,713.40万元。土地收储款2016年计 提坏账准备，是导致齐重数控公司2016年利润下降且出现大额亏损的原因之一。 2.存货跌价准备

2015年，齐重数控公司机床产品市场销售形势不好，部分产品亏损销售，同 时部分原材料和在产品出现预计可变现净值低于成本金额的减值迹象，齐重数控

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公司计提存货跌价准备3,762.74万元。

2016年，齐重数控公司机床产品出现了亏损销售，平均毛利率为-5.28%，且 期后齐重数控机床销售形势进一步恶化，毛利率持续下降，齐重数控公司计提存 货跌价准备6,627.90万元。2016年存货跌价准备的计提，是导致齐重数控公司 2016年利润下降且出现大额亏损的原因之一。

3.固定资产减值

2016年末，考虑到尚未收储的A-08地块未来收储时间和预计可回收金额均难 以确定，且原已计入划分为持有代售资产的房屋建筑物目前只剩下钢架结构，已 不具备使用价值，基于谨慎性原则，齐重数控公司按照净值计提固定资产减值准 备7,930.70万元。另外，期末设备类资产经过减值测试，也存在减值迹象，计提 减值准备2,708.40万元。该等事项是导致齐重数控公司2016年利润下降且出现大 额亏损的原因之一。

（四）非经常性损益

齐重数控公司2015年和2016年计入营业外收支的事项主要是土地收储以及 固定资产清理。2015年，齐重数控公司完成A-04地块的收储工作，土地收储款减 去已发生的收储成本，最终按净额21,547.77万元计入2015年营业外收入。2016 年，齐重数控公司未完成A-08地块的收储工作，且未来收储时间和预计可回收金 额难以确定，基于谨慎性原则，齐重数控公司将原已计入固定资产清理无实物的 拆除支出5,286.73万元结转至2016年营业外支出。另外，齐重数控公司在2016 年报废了部分机器设备和电子设备，并按照账面净值3,070.79万元计入2016年营 业外支出3,070.79万元，也影响了2016年非经常性损益。

综上(一)至(四)，齐重数控公司2016 年因行业不景气导致营业收入下降且 出现毛利亏损，在资产减值准备计提和费用发生水平居高不下且因土地收储事项 和资产处置导致较大的非经常性亏损的情况下，齐重数控公司2016 年利润出现 了大幅下降且出现大额亏损。

3、你公司预计2017 年向关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成 都精密”）购买和销售商品发生额分别为4 亿、1.2 亿，成都精密2016 年为你公

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司子公司，2017 年3 月，你公司披露将成都精密的股权转让。2016 年度，成都 精密与你公司未发生业务往来，请说明你公司预计2017 年与成都精密关联交易 大幅增加，且同时发生购买和销售业务的原因及必要性。

回复：

基于公司未来业务转型的需要，同时考虑到公司现有的轴承业务盈利乏力， 公司计划战略收缩轴承业务规模。但是不增加投资与改装设备就意味着现有轴承 业务面临被淘汰的风险，因此为应对未来轴承市场面临的各种风险与挑战，公司 于2017 年3 月将成都精密整体置出。成都精密未来将通过投资与改装设备系统 的组合调整产品结构，实现技术与原材料的升级改造。正是基于上述背景，考虑 到资源整合的需要，公司计划2017 年度通过关联购销业务保证公司轴承业务线 的升级改造与持续稳定发展。2017 年计划向成都精密采购热处理件约4 亿，同 时计划将余废材料约1.2 亿销售给成都精密。

发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交 易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在关联方利用关 联交易损害公司及中小股东利益的情况。

4、报告期末，子公司浙江天马轴承有限公司账面价值约4.75 亿元的年产 2200 万套精密轴承、300 台精密数控机床建设项目厂房尚未办妥产权证书，你 公司在2013 年年报中披露，2013 年末相关产权证书按照流程已在办理过程中。 请说明相关产权证书截至目前尚未办理完毕的原因、预计办毕时间、办理是否 存在障碍及其对公司的影响。

回复：

公司早在2010 年制定公司十三五发展规划时，就将企业的中长期发展和结 合城市建设布局，以及本企业所处位置等因素进行了全面分析，并且将杭州本部 外迁搬移等一并筹划。选择在浙江德清县建设天马产业园，该园规划840 亩，项 目名称为《年产2200 万套精密轴承、300 台精密数控机床项目》该项目经湖州 市经信委立项备案，且于2010 年12 月29 日通过德清县规划设计方案论证，于 2011 年4 月1 日德清县人民政府同意提前介入形式开建，并于2011 年4 月12

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日动工。最早开建的厂房于2013 年底投入试运行，现已投入正常生产。但该项 目的产权证至今尚在办理之中，主要原因如下：

（一）本项目规划用地839 亩，规划建筑面积45 万平方米，至今为止分期 分批供地14 批次，已供720 亩，已建32.7 万平方米。尚余120 余亩供地未到位 和12.3 万平方米待建。致使导致项目不能及时竣工验收，故导致产权证无法及 时办理。

（二）本项目规模较大，当地政府可用于建设用地指标比较紧张，故不能及 时供地，拖延了企业建设步伐。同时，政府在极其紧张的用地指标中已经供给本 公司720 亩用地已实属不易，已给企业极大的支持，没有影响企业的发展进程。

（三）我司一直与当地相关部门沟通磋商，能否将已建项目先申请办理产权 证，除上述因素外，政府部门和企业也正在积极想办法，争取早日办结产权证。 截至目前已建项目资料，材料齐全，只要通过竣工验收后，就可办理产权登记。 可望在2017 年底前办理完已建项目产房的产权证。

（四）产权证办理只是时间上的问题，不存在重大障碍或对公司产生任何不 利影响。

5、报告期末，公司确认递延所得税资产的余额为8,386 万元。请你公司说 明确认递延所得税资产的具体依据以及合理性，并请年审会计师发表意见。 回复：

一、公司2016 年末确认递延所得税资产8,385.58 万元，具体明细如下：

		单位：万元
项 目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	7,054.17	1,200.19
递延收益	392.48	58.87
内部交易未实现利润	7,359.32	1,605.59
搬迁补偿	35,495.14	5,520.93
合 计	50,301.11	8,385.58

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二、确认递延所得税资产的具体依据以及合理性

公司确认递延所得税资产的具体依据为《企业会计准则第18 号——所得税》 (以下简称所得税准则)，根据所得税准则相关规定，公司采用资产负债表债务法 核算所得税，于资产负债表日按照相关会计准则规定确认资产负债表中除递延所 得税资产和递延所得税负债以外的其他资产和负债项目的账面价值，并按照所得 税准则中对于资产和负债计税基础的确定方法，以适用的税收法规为基础，确定 资产负债表中有关资产、负债项目的计税基础。对于资产、负债的账面价值与计 税基础之间存在的可抵扣暂时性差异，按照适用的所得税税率，确认资产负债表 日递延所得税资产的应有余额。同时，根据所得税准则的相关规定，公司以未来 期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相关的 递延所得税资产。2016 年末公司确认的递延所得税资产说明如下：

（一）资产减值准备

2016 年末，公司根据企业会计准则规定，对应收款项、存货、固定资产等 资产按可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备，但根据税收法规规定， 公司在计算交纳所得税时，计提的上述各项资产减值准备不允许税前扣除，2016 年末公司上述资产的账面价值与计税基础之间产生了差异。公司对未来期间很可 能取得足够的应纳税所得额用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的纳税主体(公司及 部分子公司)，按照其适用的税率对该等纳税主体2016 年末计提的资产减值准备 确认了递延所得税资产，具体如下:

单位：万元

			单位：万元
纳税主体	资产减值准备 余额	适用所得税 税率	递延所得税资产 余额
天马股份公司	696.37	25%	174.09
成都天马铁路轴承有限公司	4,929.94	15%	739.49
其他子公司	1,427.86	15%、25%	286.61
合 计	7,054.17		1,200.19

(二)递延收益

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2016 年公司之子公司成都天马铁路轴承有限公司(以下简称成都天马公司) 收到生产线技术改造项目补助款。该补助款与成都天马公司购建资产相关，应在 相关资产使用寿命内平均分配，截至2016 年末尚未摊销完毕余额392.48 万元， 列示2016 年递延收益科目。根据税收法规相关规定，成都天马公司应于2016 年 收到补助款时计缴相关企业所得税，递延收益在以后期间分期摊销转入营业外收 入时由成都天马公司应纳税所得额中扣除。递延收益账面价值与计税基础之间产 生的上述差异属于可抵扣暂时性差异。成都天马公司按照适用税率15%确认递延 所得税资产58.87 万元。

(三)内部交易未实现利润

公司2016 年存在集团内部交易，且未在2016 年全部实现对外销售，存货余 额中包括内部销售毛利，按照企业会计准则规定公司在编制合并财务报表时予以 了抵消，根据税收法规相关规定，该部分内部销售毛利，在未来期间存货对外销 售时，可以减少未来期间的应交所得税。存货内部销售毛利导致存货2016 年末 账面价值与计税基础之间产生差异，公司按照内部销售毛利未来实现主体及对应 的所得税税率确认递延所得税资产如下：

单位：万元

			单位：万元
纳税主体	内部交易未实现利润	适用所得税税率	递延所得税资产余额
天马股份公司	4,947.95	25%	1,236.99
其他子公司	2,411.37	15%、25%	368.60
合 计	7,359.32		1,605.59

(四) 搬迁补偿

2016 年末，公司因拆迁补偿确认递延所得税资产系公司及子公司浙江天马 轴承有限公司(以下简称浙江天马公司)2013 年整体搬迁事项形成：

1.2013 年，杭州市拱墅区发展改革和经济局对天马股份公司座落于杭州市 石祥路208 号的土地及房屋建筑物实施收储。补偿款总额63,220.28 万元扣除各 项搬迁支出后余额47,897.90 万元公司用于异地资产重建。根据企业会计准则规 定，该余额应在相关资产使用年限内平均分摊，截至2016 年末尚未摊销完毕余

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额33,528.53 万元，列示财务报表递延收益科目。该补偿款余额公司已于2013 年按照当年适用税率15%缴纳企业所得税。根据税收法规相关规定，递延收益在 未来期间摊销转入营业外收入时由公司应纳税所得额中扣除，递延收益账面价值 与计税基础之间产生的上述差异属于可抵扣暂时性差异。公司按照适用税率确认 递延所得税资产5,029.28 万元；

2.2013 年，根据浙江天马公司与德清经济开发区管委会签订的《协议书》， 浙江天马公司整体搬迁至德清天马产业园。补偿款总额11,718.00 万元扣除各项 搬迁支出后余额3,025.55 万元用于异地资产重建。根据企业会计准则规定，该 余额应在相关资产使用年限内平均分摊，截至2016 年末尚未摊销完毕余额 1,966.61 万元，列示财务报表递延收益科目。该补偿款余额浙江天马公司已于 2013 年按照当年适用税率25%缴纳企业所得税。根据税收法规相关规定，递延收 益在未来期间摊销转入营业外收入时由浙江天马公司应纳税所得额中扣除，递延 收益账面价值与计税基础之间产生的上述差异属于可抵扣暂时性差异。浙江天马 公司按照适用税率确认递延所得税资产491.65 万元。

公司 2016 年末确认递延所得税资产的纳税主体为公司及主要盈利型子公 司，如成都天马铁路轴承有限公司，浙江天马轴承有限公司等。该等公司主要经 营活动为轴承的产销，最近三年轴承综合毛利率逐年上升(详见问题一回复所 述），轴承业务营业毛利贡献能力逐年增长。基于此公司判断未来有足够应纳税 所得额用来抵扣此部分暂时性差异。

综上，公司根据所得税准则对资产、负债的账面价值与计税基础之间的可抵 扣暂时性差异按照适用税率确认递延所得税资产合理。

年审会计师意见：

一、公司2016 年末确认递延所得税资产8,385.58 万元，具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	7,054.17	1,200.19

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递延收益	392.48	58.87
内部交易未实现利润	7,359.32	1,605.59
搬迁补偿	35,495.14	5,520.93
合 计	50,301.11	8,385.58

二、确认递延所得税资产的具体依据以及合理性

公司确认递延所得税资产的具体依据为《企业会计准则第18 号——所得税》 (以下简称所得税准则)，根据所得税准则相关规定，公司采用资产负债表债务法 核算所得税，于资产负债表日按照相关会计准则规定确认资产负债表中除递延所 得税资产和递延所得税负债以外的其他资产和负债项目的账面价值，并按照所得 税准则中对于资产和负债计税基础的确定方法，以适用的税收法规为基础，确定 资产负债表中有关资产、负债项目的计税基础。对于资产、负债的账面价值与计 税基础之间存在的可抵扣暂时性差异，按照适用的所得税税率，确认资产负债表 日递延所得税资产的应有余额。同时，根据所得税准则的相关规定，公司以未来 期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相关的 递延所得税资产。2016 年末公司确认的递延所得税资产说明如下：

（一）资产减值准备

2016 年末，公司根据企业会计准则规定，对应收款项、存货、固定资产等 资产按可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备，但根据税收法规规定， 公司在计算交纳所得税时，计提的上述各项资产减值准备不允许税前扣除，2016 年末公司上述资产的账面价值与计税基础之间产生了差异。公司对未来期间很可 能取得足够的应纳税所得额用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的纳税主体(公司及 部分子公司)，按照其适用的税率对该等纳税主体2016 年末计提的资产减值准备 确认了递延所得税资产，具体如下:

单位：万元

纳税主体 资产减值准备余额 适用所得税税率 递延所得税资产余额

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天马股份公司	696.37	25%	174.09
成都天马铁路轴 承有限公司	4,929.94	15%	739.49
其他子公司	1,427.86	15%、25%	286.61
合 计	7,054.17		1,200.19

（二）递延收益

2016 年公司之子公司成都天马铁路轴承有限公司(以下简称成都天马公司) 收到生产线技术改造项目补助款。该补助款与成都天马公司购建资产相关，应在 相关资产使用寿命内平均分配，截至2016 年末尚未摊销完毕余额392.48 万元， 列示2016 年递延收益科目。根据税收法规相关规定，成都天马公司应于2016 年 收到补助款时计缴相关企业所得税，递延收益在以后期间分期摊销转入营业外收 入时由成都天马公司应纳税所得额中扣除。递延收益账面价值与计税基础之间产 生的上述差异属于可抵扣暂时性差异。成都天马公司按照适用税率15%确认递延 所得税资产58.87 万元。

（三）内部交易未实现利润

公司2016 年存在集团内部交易，且未在2016 年全部实现对外销售，存货余 额中包括内部销售毛利，按照企业会计准则规定公司在编制合并财务报表时予以 了抵消，根据税收法规相关规定，该部分内部销售毛利，在未来期间存货对外销 售时，可以减少未来期间的应交所得税。存货内部销售毛利导致存货2016 年末 账面价值与计税基础之间产生差异，公司按照内部销售毛利未来实现主体及对应 的所得税税率确认递延所得税资产如下：

单位：万元

			单位：万元
纳税主体	内部交易未实现利润	适用所得税税率	递延所得税资产余额
天马股份公司	4,947.95	25%	1,236.99
其他子公司	2,411.37	15%、25%	368.60

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合 计

1,605.59

7,359.32

（四）搬迁补偿

2016 年末，公司因拆迁补偿确认递延所得税资产系公司及子公司浙江天马 轴承有限公司(以下简称浙江天马公司)2013 年整体搬迁事项形成：

1.2013 年，杭州市拱墅区发展改革和经济局对天马股份公司座落于杭州市 石祥路208 号的土地及房屋建筑物实施收储。补偿款总额63,220.28 万元扣除各 项搬迁支出后余额47,897.90 万元公司用于异地资产重建。根据企业会计准则规 定，该余额应在相关资产使用年限内平均分摊，截至2016 年末尚未摊销完毕余 额33,528.53 万元，列示财务报表递延收益科目。该补偿款余额公司已于2013 年按照当年适用税率15%缴纳企业所得税。根据税收法规相关规定，递延收益在 未来期间摊销转入营业外收入时由公司应纳税所得额中扣除，递延收益账面价值 与计税基础之间产生的上述差异属于可抵扣暂时性差异。公司按照适用税率确认 递延所得税资产5,029.28 万元；

2.2013 年，根据浙江天马公司与德清经济开发区管委会签订的《协议书》， 浙江天马公司整体搬迁至德清天马产业园。补偿款总额11,718.00 万元扣除各项 搬迁支出后余额3,025.55 万元用于异地资产重建。根据企业会计准则规定，该 余额应在相关资产使用年限内平均分摊，截至2016 年末尚未摊销完毕余额 1,966.61 万元，列示财务报表递延收益科目。该补偿款余额浙江天马公司已于 2013 年按照当年适用税率25%缴纳企业所得税。根据税收法规相关规定，递延收 益在未来期间摊销转入营业外收入时由浙江天马公司应纳税所得额中扣除，递延 收益账面价值与计税基础之间产生的上述差异属于可抵扣暂时性差异。浙江天马 公司按照适用税率确认递延所得税资产491.65 万元。

综上，公司根据所得税准则对资产、负债的账面价值与计税基础之间的可抵 扣暂时性差异按照适用税率确认递延所得税资产合理。

我们对公司2016 年末确认的递延所得税资产进行了以下核查程序：

（一）取得并检查公司资产减值准备计算表、计提资产减值依据的各项评估 报告等资料，并根据公司制定的会计政策复算计提的资产减值准备；取得公司

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2016 年度所得税计算表，核实公司计提的各项资产减值准备未在应纳税所得额 中予以扣除；

（二）对于计入递延收益的政府补助，取得补助文件、银行进账单，公司所 得税计算表，核实公司已在本期收到政府补助时计缴了企业所得税；

（三）取得2016 年公司内部交易明细表及未实现利润计算表，检查公司内 部交易原始凭证，复算公司内部交易未实现利润，核实期末未实现内部交易利润 以及相应的未实现纳税主体；

（四）对于拆迁补偿产生的暂时性差异：1.取得公司与杭州市拱墅区发展改 革和经济局、杭州市拱墅区城中村改造指挥部上塘分指挥部签订的《房屋征收补 偿协议》；2.取得浙江天马公司与德清经济开发区管理委员会签订的《协议书》； 3.取得公司及浙江天马公司收到拆迁补偿款的银行进账单；4.取得公司及浙江天 马公司2013 年所得税汇算清缴资料；5.取得公司及浙江天马公司缴纳搬迁收益 所得税之后各期的所得税计算表。经核实，截至2016 年末，公司及浙江天马公 司搬迁损益已全部在2013 年缴纳了企业所得税，尚待以后年度逐年结转营业外 收入的搬迁损益余额35,495.14 万元按照适用税率确认递延所得税资产 5,520.93 万元；

（五）对2016 年末确认递延所得税资产的公司及其子公司，判断各纳税主 体于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额。

经核查，我们认为公司因2016 年末资产、负债账面价值与计税基础之间差 异产生的可抵扣暂时性差异于2016 年末依据所得税准则相关规定确认递延所得 税资产余额8,385.58 万元合理。

6、报告期你公司收到拆迁补偿欠款利息补贴905 万元以及2014 年有效投 入、科技创新、节能减排等项目奖励499 万元，请说明上述政府补助收到的时 间、原因，是否达到信息披露标准，以及是否及时按规定履行了信息披露义务。 回复：

一、拆迁补偿欠款利息补贴收到的时间和原因

公司于2016 年收到搬迁补偿款欠款利息905 万元，其中，公司收到823.66

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万元，子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称浙江天马公司）收到81.62 万元， 具体收到的时间和原因说明如下：

（一）天马股份公司

根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590 号）、《浙江 省人民政府关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的若干意见》（浙政发 〔2011〕57 号）、《杭州市人民政府关于贯彻、实施<国有土地上房屋征收与补偿 条例>的若干意见》（杭政〔2011〕40 号）、《国有土地上房屋征收评估办法》（建 房〔2011〕77 号）及其他有关法律、法规之规定，2013 年杭州市拱墅区发展改 革和经济局对天马股份公司座落于杭州市石祥路208 号的土地及房屋建筑物实 施收储。

2013 年9 月27 日，杭州市拱墅区发展改革和经济局、杭州市拱墅区城中村 改造指挥部上塘分指挥部和天马股份公司签订了《房屋征收补偿协议》，天马股 份公司被收储范围的土地、厂房及其不能搬迁的附属设施等资产的补偿总额为 63,220.28 万元。根据协议规定，补偿款应于房屋全部腾空后分两次支付，第一 次于2013 年10 月31 日之前支付1 亿元，第二笔补偿款于2014 年1 月30 日之 前支付5.32 亿元。若逾期支付，从逾期之日起，每逾期一天，应按照银行一年 期贷款基准利率支付逾期补偿款利息补贴。截至2015 年12 月31 日，已收到搬 迁补偿款29,000 万元，公司在2016 年收到剩余的全部搬迁补偿款34,220.28 万 元。因杭州市拱墅区发展改革和经济局、杭州市拱墅区城中村改造指挥部上塘分 指挥部补偿款支付出现逾期，故按照协议规定，支付公司逾期利息补贴。公司在 2016 年3 月30 日收到利息补贴359.17 万元，2016 年6 月30 日收到利息补贴 352.25 万元，2016 年9 月14 日收到利息补贴112.24 万元，2016 年共计收到利 息补贴823.66 万元。

（二）浙江天马公司

根据浙江天马公司与德清经济开发区管理委员会签订的《协议书》，浙江天 马公司整体搬迁至德清县临杭工业区天马产业园,浙江德清经济开发区管理委员 会支付各项搬迁补偿合计 11,718.00 万元，根据协议，补偿款具体支付进度如

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下：协议签订后即刻支付500 万元， 2013 年3 月31 日前支付5,359 万元，剩 余款项于公司腾空交接之日起两个月内全部付清，若逾期未付清，每逾期一日， 应按照银行同期贷款利率支付逾期补偿款利息补贴。搬迁工作已于 2013 年 6 月 30 日完成，截至 2015 年 12 月 31 日，已收到搬迁补偿款3,218 万元，尚 未收到的搬迁补偿款为 8,500 万元。因德清经济开发区管理委员会补偿款支付 出现逾期，故按照协议规定，支付浙江天马公司利息补贴。浙江天马公司于2016 年3 月28 日收到利息补贴81.62 万元。

二、2014 年有效投入、科技创新、节能减排等项目奖励

根据德清县经济和信息化委员会、德清县财政局德经信发〔2015〕47 号文 件，2016 年2 月5 日子公司浙江天马轴承有限公司收到德清县财政局技术改造 项目奖励款498.72 万元。

公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第十一章“11.11.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（十四）获得大额 政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的其他事项”。“重大影响”，公司理解为最近一个会计年度经审计 资产、负债、权益或者经营成果50%以上。2015 年度，经审计总资产 7,555,120,854.99 元，归属于上市公司股东的净资产4,750,753,304.61 元，归 属于上市公司股东的净利润47,213,029.27 元。上述每次拆迁补偿欠款利息补 贴、奖励款均未达到公司最近一个会计年度经审计总资产、净资产、归属于上市 公司股东的净利润的50％以上，即3,777,560,427.50 元、2,375,376,652.31 元、 23,606,514.64 元以上，且对公司2016 年度当期利润无重大影响，不会导致公 司盈亏性质发生变化，故公司未披露。

7、在你公司现金流量表“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中，报 告期，你公司收到征地补偿款4.27 亿元，请说明具体明细、相关土地补偿的情 况、会计处理以及已履行的审批程序和信息披露义务。

回复：

一、公司2016 年收到征地补偿款明细

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公司2016 年收到的征地补偿款4.27 亿元，包括公司收到杭州市拱墅区城中 村改造指挥部上塘分指挥部支付的征地补偿款34,220.28 万元和子公司浙江天 马轴承有限公司收到的浙江德清经济开发区管理委员会支付的征地补偿款8,500 万元。

二、相关土地补偿情况

（一）天马股份公司

根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590 号）、《浙江 省人民政府关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的若干意见》（浙政发 〔2011〕57 号）、《杭州市人民政府关于贯彻、实施<国有土地上房屋征收与补偿 条例>的若干意见》（杭政〔2011〕40 号）、《国有土地上房屋征收评估办法》（建 房〔2011〕77 号）及其他有关法律、法规之规定，2013 年杭州市拱墅区发展改 革和经济局对天马股份公司座落于杭州市石祥路208 号的土地及房屋建筑物实 施收储。

2013 年9 月27 日，杭州市拱墅区发展改革和经济局、杭州市拱墅区城中村 改造指挥部上塘分指挥部和天马股份公司签订了《房屋征收补偿协议》，天马股 份公司被收储范围的土地、厂房及其不能搬迁的附属设施等资产的补偿总额为 63,220.28 万元。主要补偿范围为：房屋补偿、房屋装修及附属物补偿、非住宅 搬迁补助费、土地使用权补偿、设备设施及停车停业等损失补偿。

根据协议规定，补偿金额分两次支付，第一次于2013 年10 月31 日之前支 付1 亿元，第二笔补偿款于2014 年1 月30 日之前支付5.32 亿元。天马股份公 司实际于2013 年、2014 年、2015 年、2016 年分别收到补偿款10,000.00 万元、 9,000.00 万元、10,000.00 万元和34,220.28 万元，截至2016 年末搬迁补偿款 已全部收到。

(二) 浙江天马轴承有限公司

根据浙江天马轴承有限公司（以下简称浙江天马公司）与浙江德清经济开发 区管理委员会签订的《协议书》，浙江天马公司整体搬迁至德清县临杭工业区天 马产业园,浙江德清经济开发区管理委员会支付各项搬迁补偿合计11,718.00 万

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元，主要补偿范围为：房屋补偿、土地使用权补偿、职工安置补偿、设备设施及 停产停业等损失补偿。

根据协议规定，补偿金额分期支付，协议签订后即刻支付500 万元，第二期 于2013 年3 月31 日前支付5,359 万元，剩余款项于公司腾空交接之日起两个月 内全部付清。浙江天马公司于2013 年、2015 年、2016 年分别收到补偿款2,218 万元、1,000 万元和8,500 万元。截至2016 年末搬迁补偿款已全部收到。

三、相关会计处理

结合业务性质、合同条款及交易目的，本次搬迁事项涉及公司及浙江天马公 司新生产基地德清天马产业园相关资产的购建。根据企业会计准则的相关规定， 公司及浙江天马公司将搬迁补偿款总额计入递延收益，对弥补搬迁费用、搬迁资 产净损失部分自递延收益转入营业外收入，剩余用于补偿异地新生产基地资产购 建部分，暂挂递延收益，并按照购建资产综合使用年限10 年进行摊销。具体会 计处理如下：

（一） 公司

1.截至2013 年12 月31 日，公司搬迁相关合同义务已经完成，公司在2013 年将搬迁补偿款63,220.28 万元计入递延收益，对收到的搬迁补偿款1 亿元计入 银行存款，暂未收到的搬迁补偿款53,220.28 万元计入其他应收款。公司2014 年、2015 年、2016 年分别收到补偿款9,000.00 万元、10,000.00 万元、34,220.28 万元，截至2016 年12 月31 日，搬迁补偿款已全部收到；

2.公司本部2013 年搬迁完成，发生搬迁支出15,184.12 万元，其中，搬迁 资产净损失9,706.95 万元，支付给员工的经济补偿5,041.11 万元，搬迁运输费 等相关费用436.06 万元。公司本部将搬迁补偿款中弥补上述搬迁支出部分自递 延收益转入2013 年营业外收入；子公司杭州天马轴承有限公司2013 年因搬迁决 定注销，补偿款138.26 万元自递延收益转入2013 年营业外收入；

3.2013 年-2015 年，公司各年末暂未收到计入其他应收款的搬迁补偿款余额 分别为53,220.28 万元、44,220.28 万元、34,220.28 万元。上述未收款项付款 单位系当地政府机关，因资金规划问题，未能及时支付剩余款项。期末公司对其

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单独进行减值测试，未发现存在减值迹象，各期末未计提坏账准备；

4.公司本部搬迁补偿款扣除弥补搬迁支出后余额47,897.90 万元，用于补偿 异地新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，自2014 年开始按照资产综合 使用年限10 年逐年摊销，每年摊销金额4,789.79 万元，由递延收益转入各期营 业外收入（政府补助），其中2014 年、2015 年、2016 年各摊销4,789.79 万元。 （二）浙江天马公司

1.截至2013 年6 月30 日，浙江天马公司搬迁相关合同义务已经完成，浙江 天马公司在2013 年将搬迁补偿款11,718.00 万元计入递延收益，对收到的搬迁 补偿款2,218.00 万元计入银行存款，暂未收到的搬迁补偿款9,500.00 万元计入 其他应收款。浙江天马公司2015 年、2016 年分别收到补偿款1,000.00 万元、 8,500.00 万元，截至2016 年12 月31 日，搬迁补偿款已全部收到；

2.浙江天马公司2013 年搬迁完成，发生搬迁支出8,692.45 万元，其中，搬 迁资产净损失8,382.15 万元，支付给员工的经济补偿310.30 万元。浙江天马公 司将搬迁补偿款中弥补上述搬迁支出部分自递延收益转入2013 年营业外收入；

3.2013 年-2015 年，浙江天马公司各年末暂未收到计入其他应收款的搬迁补 偿款余额分别为9,500.00 万元、9,500.00 万元、8,500.00 万元。上述未收款项 付款单位系当地政府机关，因资金规划问题，未能及时支付剩余款项。期末浙江 天马公司对其单独进行减值测试，未发现存在减值迹象，各期末未计提坏账准备；

4.浙江天马公司搬迁补偿款扣除弥补搬迁支出后余额3,025.55 万元，用于 补偿异地新生产基地德清天马产业园相关资产的购建，自2013 年7 月开始按照 资产综合使用年限10 年逐年摊销，每年摊销金额302.55 万元，由递延收益转入 各期营业外收入（政府补助），其中2013 年摊销151.28 万元，2014 年、2015 年、2016 年各摊销302.55 万元。

四、审批程序

2013 年9 月26 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于与杭州市拱墅区发展改革和经济局签署<房屋征收补偿协议>的议案》。同意公 司就杭州总部生产基地整体搬迁事项与杭州市拱墅区发展改革和经济局签署《房

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屋征收补偿协议》。

公司于2013 年9 月27 日刊登了《关于签订搬迁补偿协议书的公告》（公告 编号：2013-020）。2014 年1 月2 日刊登了《关于本部搬迁完成的公告》（公告 编号：2013-025）。

五、信息披露

2016 年6 月29 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登 了《关于收到搬迁补偿款的公告》（公告编号：2016-034），于2016 年6 月27 日 收到杭州市拱墅区城中村改造指挥部上塘分指挥部搬迁补偿款5,000 万元；2016 年8 月5 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于收 到搬迁补偿款的公告》（公告编号：2016-036），于2016 年8 月3 日收到杭州市 拱墅区城中村改造指挥部上塘分指挥部搬迁补偿款27,700 万元。

上述每次拆迁补偿欠款利息补贴、奖励款均未达到公司最近一个会计年度经 审计总资产、净资产、归属于上市公司股东的净利润的50％以上，即 3,777,560,427.50 元、2,375,376,652.31 元、23,606,514.64 元以上，且对公 司2016 年度当期利润无重大影响，不会导致公司盈亏性质发生变化，故公司未 披露。

公司2016 年1 月收到补偿款1,520 万元；浙江天马轴承有限公司2016 年1 月收到补偿款3,500 万元，7 月收到补偿款3,000 万元，8 月收到2,000 万元, 合计8,500 万元。公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 十一章“11.11.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露： （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”。“重大影响”，公司理解为最近一 个会计年度经审计资产、负债、权益或者经营成果50%以上。2015 年度，经审计 总资产7,555,120,854.99 元，归属于上市公司股东的净资产4,750,753,304.61 元，归属于上市公司股东的净利润47,213,029.27 元。上述补偿款均未达到公司 最近一个会计年度经审计总资产、净资产的50％以上，即3,777,560,427.50 元、 2,375,376,652.31元。2016年1月收到补偿款3,500万元与7月收到补偿款3,000

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万元虽超过了归属于上市公司股东的净利润的50%即23,606,514.64 元以上，但 对公司2016 年度当期利润无重大影响，不会导致公司盈亏性质发生变化，故公 司未披露。

8、你公司现金流量表显示，报告期支付、收回不属于现金及现金等价物的 保证金分别为2.84 亿元、3.08 亿元，分别较上年增加395%、1,047%，请说明 上述保证金的形成原因以及报告期支付、收回不属于现金及现金等价物保证金 的发生额较上年增幅较大的原因。

回复：

公司2015 年及2016 年支付、收回不属于现金及现金等价物的保证金均系银 行承兑汇票保证金。银行承兑汇票保证金形成原因系公司根据银行承兑汇票支付 需求，与银行签订票据承兑协议，根据协议，在开立银行承兑汇票时在保证金账 户缴存的保证金，在银行承兑汇票到期公司支付时，相应保证金转回公司。2015 年及2016 年银行承兑汇票保证金支付及收回情况如下：

项 目	2016 年	2015 年	变化百分比(%)
支付不属于现金及现金等价 物的保证金	284,385,834.01	57,500,154.29	394.58
收回不属于现金及现金等价 物的保证金	308,524,396.01	26,890,682.68	1,047.33

公司2016 年支付、收回不属于现金及现金等价物的保证金较上年增加较大， 主要系子公司成都天马铁路轴承有限公司(以下简称成都天马公司)2016 年收到 的大面额银行承兑汇票较2015 年增加明显，为增加票据使用灵活性，成都天马 公司将大面额银行承兑汇票质押给银行，并开具小面额的银行承兑汇票，质押的 银行承兑汇票到期后银行自动托收并转存成都天马公司开立的保证金账户，作为 已开立的小面额银行承兑汇票的保证金，在银行承兑汇票到期成都天马公司支付 时，保证金相应转回公司。成都天马公司2015 年、2016 年支付、收回不属于现 金及现金等价物的保证金情况如下：

项 目 2016 年 2015 年

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支付不属于现金及现金等价物的保证金	280,188,661.44	28,977,467.00
收回不属于现金及现金等价物的保证金	286,880,898.44	14,076,314.20

9、你公司2016 年利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积 金转增股本。2016 年，你公司母公司实现净利润1.63 亿元，截至2016 年12 月 31 日，母公司实际可供股东分配利润为11.8 亿元，请结合公司业绩、资金需求、 发展规划等，说明公司利润分配方案是否符合法律法规、《公司章程》、未来三 年股东回报规划的相关规定。

回复：

截至2016 年12 月31 日，母公司实际可供股东分配利润为1,179,985,512.76 元，但2016 年度合并报表层面归属于母公司所有者的净利润为-252,161,594.67 元，为保障子公司正常运营，同时考虑到公司已经对外披露的投资计划，本年度 暂不进行利润分配。

《公司章程》关于公司利润分配条件如下：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提 下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》：

（1）利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分 配。

（2）现金分红的条件和最低比例

当公司当年可供分配利润为正数时，且审计机构对当年财务报告出具标准无 保留意见审计报告并保证公司正常和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次 现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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根据公司已经披露的公告，公司设立北京星河互联科技有限公司，该公司注 册资本5 亿元，为认缴出资；拟由全资孙公司北京星河之光投资者管理有限公司 出资1 亿元对上海峰之行汽车金融信息服务有限公司增资，参与设立天马诚合互 联网产业投资中心（有限合伙）并购基金、设立星河恒天产业投资中心（有限合 伙）并购基金、设立浙商产融投资基金、对喀什耀灼创业投资有限公司增资6.4 亿元。上述合计金额33.4 亿元。

出于未来整体战略规划和业务转型的需要，在保证公司正常和长期发展的 前提下，公司将在原有轴承业务和数控机床业务经营稳定的基础上，开辟新的利 润增长点，逐步开展互联网创业服务开放平台业务，即综合运用云计算、大数据 和人工智能等技术，集成众多服务机构，向包括创业企业在内的中小微企业提供 一站式的企业 SaaS 服务(Software as a Service，软件即服务)、大数据服务 平台和基于人工智能的智能商业平台。

综上，为保障公司发展所需资金，公司2016 年度不进行利润分配，符合法 律法规、《公司章程》、未来三年股东回报规划的相关规定。

10、你公司在年报报告股份变动及股东情况中披露，报告期末前十大股东 之间以及前十大流通股东与前十名股东之间，实际控制人马兴法是沈高伟、陈 建冬的姑父，是马全法的弟弟。公司报告期实际控制人已变更为徐茂栋，请你 公司对实际控制人的相关信息披露予以核查。

回复： 经核查，报告期末前十大股东之间以及前十大流通股东与前十名股东 之间，实际控制人马兴法是沈高伟、陈建冬的姑父，是马全法的弟弟。披露有误。 应为马兴法是沈高伟、陈建冬的姑父，是马全法的弟弟。

天马轴承集团股份有限公司控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司， 于2016 年10 月11 日与喀什星河创业投资有限公司签署了《天马轴承集团股份 有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），天马集团将其持有 的公司356,000,000 股股份（对应股份比例约29.97%）通过协议转让方式转让 给喀什星河。2016 年12 月2 日，公司收到天马集团的通知，上述协议转让的股 份已完成过户登记手续，过户日期为2016 年12 月1 日，并已收到中国证券登记

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结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年12 月2 日出具的《证券过户登记确认 书》。本次证券过户登记完成后，喀什星河持有公司356,000,000 股股份（占股 本总额的29.97%），为公司第一大股东。本次股份转让导致上市公司控制权发生 变更，喀什星河持有天马股份29.97%的股权并成为天马股份的控股股东。控股 股东由天马集团变更为喀什星河，公司实际控制人由马兴法变更为徐茂栋。

11、请在年度报告“第十一节财务报告：七、合并财务报表项目注释”中， 请9、其他应收款：（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中， 补充披露应收齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心土地收储款的账龄及坏账准 备期末余额。

回复： 现补充披露如下：

单位名称	款项性质	账面余额	账龄
齐齐哈尔市土地矿业 权储备交易中心	土地收储款	351,340,000.00	1-2年
齐齐哈尔市土地矿业 权储备交易中心	土地收储款	240,000,000.00	2-3年

12、2017 年4 月29 日，你公司披露拟对子公司喀什耀灼创业投资有限公司 （以下简称“耀灼创投”）增资6.4 亿元，请补充披露对耀灼创投增资的必要性、 增资资金的具体投资方向。

回复：

1、对耀灼创投增资的必要性

2017 年1 月26 日，公司公告拟出资不超过6.4 亿元，与专业机构浙江诚合 资产管理有限公司合作出资设立并购基金天马诚合互联网产业投资中心（有限合 伙），投资互联网成长性企业的股权；2 月18 日，公司公告拟出资不超过4.6 亿 元，与恒天中岩投资管理有限公司合作出资设立并购基金星河恒天产业投资中心 （有限合伙），投资大数据、云计算、智能制造等领域项目；4 月29 日，公司公 告变更星河恒天产业投资中心（有限合伙）并购基金的合作机构，由恒天中岩投 资管理有限公司变更为恒天融泽资产管理有限公司，原恒天中岩相关权利义务由

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恒天融泽承继。

针对上述两支并购基金，公司拟以全资子公司耀灼创投作为劣后级有限合伙 人进行出资，合计需出资不超过11 亿元。为增强并购基金劣后级有限合伙人的 资金实力，便于合作机构对外募集优先级资金，降低并购基金设立难度，公司本 次拟先行对耀灼创投增资6.4 亿元。

2、增资资金的具体投资方向

本次增资资金实际实缴后，将作为劣后级有限合伙人，全部用于向天马诚合 互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）两支并 购基金出资。不足的劣后级出资义务部分，公司将以母公司借款的形式，向耀灼 创投提供资金支持。

（本页以下无正文）

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【本页无正文，为天马轴承集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函 的回复公告盖章页】

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2017 年5 月12 日

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