HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Dec 2, 2016

天马轴承集团股份有限公司

详式权益变动报告书

（更新二）

上市公司名称：天马轴承集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天马股份

股票代码： 002122

信息披露义务人：喀什星河创业投资有限公司

住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

通讯地址：北京市海淀区信息路 18 号上地创新大厦一层

权益变动性质：增加

签署日期： 2016 年 12 月

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天马股份详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天马轴承集团股 份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股 信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在天马轴承集团股份有限公 司中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中记载的 信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。

五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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天马股份详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................ 2 第一节 释义 ................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................... 4 第三节 本次权益变动的目的 .................................................................................. 13 第四节 本次权益变动方式 ...................................................................................... 14 第五节 资金来源 ...................................................................................................... 19 第六节 后续计划 ...................................................................................................... 20 第七节 对上市公司的影响分析 .............................................................................. 23 第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 26 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 27 第十节 信息披露义务人的财务资料 ...................................................................... 28 第十一节 其他重大事项 .......................................................................................... 34 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 35 财务顾问声明 .............................................................................................................. 36 备查文件 ...................................................................................................................... 37 附表 .............................................................................................................................. 39

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2

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第一 节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

天马股份、上市公司	指	天马轴承集团股份有限公司
信息披露义务人、喀 什星河	指	喀什星河创业投资有限公司
天马集团		霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
本报告书	指	就本次收购而编写的《天马轴承集团股份有限公司详式权益 变动报告书》
《股份转让协议》	指	天马集团与喀什星河签署《天马轴承集团股份有限公司股份 转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所

致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为喀什星河创业投资有限公司。

喀什星河创业投资有限公司基本情况如下：

公司名称：喀什星河创业投资有限公司

注册地址: 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区 法定代表人：徐茂栋

注册资本：5,000 万元

统一社会信用代码：9165310032888433X0

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限：2015 年6 月2 日至2035 年6 月1 日

主要股东：北京星河世界集团有限公司

通讯地址：北京市海淀区信息路18 号上地创新大厦一层

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

喀什星河创业投资有限公司控股股东为北京星河世界集团有限公司，实际控 制人为徐茂栋。截至本报告书签署日，喀什星河股权控制结构情况如下：

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4

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==> picture [172 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘创业
投资有限公司
100%
北京星河世界集团
有限公司
100%
喀什星河创业投资有限
公司
----- End of picture text -----

1、喀什星河控股股东基本情况

（1）喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况

公司名称：北京星河世界集团有限公司

注册地址：北京市海淀区上地信息路18 号3005 室

法定代表人：徐茂栋

注册资本：5,000 万元

统一社会信用代码：9111018783239818E

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：2005 年12 月1 日至2025 年11 月30 日

主要股东：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司

通讯地址：北京市海淀区信息路18 号上地创新大厦一层

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面 向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

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门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（2）北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公 司基本情况

公司名称：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1 号建设银行3 楼314 室 法定代表人：徐茂栋

注册资本：5,000 万元

统一社会信用代码：

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限：2015 年6 月4 日至***

主要股东：徐茂栋、徐浩瀚

通讯地址：北京市海淀区信息路18 号上地创新大厦一层

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人徐茂栋基本情况

2、实际控制人徐茂栋基本情况
姓名	徐茂栋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
身份证号	4201061967**
通讯地址	北京市海淀区信息路18 号上地创新大厦一层

3、喀什星河实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况

截止本报告书签署日，喀什星河实际控制人控制的核心企业情况如下表所 示：

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序号	公司名称	注册资本 （万元）/ 股本（股）	持股比例	主营业务
1	喀什星河创业 投资有限公司	5,000.00	100%（通过北京星 河世界集团有限公 司持股）	创业投资业务；创业投资咨询业 务；代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；为创 业企业提供创业投资管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构
2	北京星河世界 集团有限公司	5,000.00	100%（通过霍尔果 斯食乐淘创业投资 有限公司持股）	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训（不得面向 全国招生）；企业管理咨询；经 济贸易咨询；设计、制作、代理、 发布广告
3	霍尔果斯食乐 淘创业投资有 限公司	5,000.00	51%，徐浩瀚（为实 际控制人之子）持 股49%	创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构
4	北京星河赢用 科技有限公司	100.00	60%（通过喀什星河 创业投资有限公司 持股）、40%（通过 霍尔果斯市微创之 星创业投资有限公 司持股）	技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；销售电子产品
5	霍尔果斯市微 创之星创业投 资有限公司	5,000.00	100%（通过北京星 河世界集团有限公 司持股）	创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构
6	拉萨市星灼企 业管理有限公 司	10.00	40.00%（通过北京 星河世界集团有限 公司持股）、60.00% （通过霍尔果斯市 微创之星创业投资 有限公司持股）	企业管理。企业策划、设计；经 济信息咨询
7	星河互联集团 有限公司	10,298.42	38.84%（通过喀什 星河创业投资有限 公司持股）、17.93% （通过霍尔果斯市 微创之星创业投资 有限公司持股）、 7.76%（通过新余东 晨投资管理中心有 限合伙持股）	投资管理、技术开发

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8	霍尔果斯苍穹 之下创业投资 有限公司	6,000.00	100%（通过星河互 联集团有限公司持 股）	创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构
9	北京星河融快 科技有限公司	5,000.00	60%（通过喀什星河 创业投资有限公司 持股）、40%（通过 霍尔果斯微创之星 创业投资有限公司 持股）	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；企业管理咨询；计算 机系统服务；基础软件服务；数 据处理（数据处理中的银行卡中 心、PEU值在1.5以上的云计算数 据中心除外）；经济贸易咨询； 软件开发；销售自行开发后的产 品。
10	日照银杏树股 权投资基金 （有限合伙）	10,000.00	9%（通过霍尔果斯 苍穹之下创业投资 有限公司持股89%， 通过霍尔果斯燎原 创业投资有限公司 持股1%）	股权投资、股权投资管理
11	霍尔果斯燎原 创业投资有限 公司	3,000.00	100%（通过星河互 联集团有限公司持 股）	创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构
12	北京星河空间 科技有限公司	100.00	100%（通过星河互 联集团有限公司持 股）	技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；企业管理；出租办公 用房
13	上海睿鸷资产 管理合伙企业 （有限合伙）	83,600	100%（通过北京星 河赢用科技有限公 司和拉萨市星灼企 业管理有限公司共 同持有）	资产管理，投资咨询（除经纪）， 财务咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动
14	浙江步森服饰 股份有限公司	14,001	29.86%（通过上海 睿鸷资产管理合伙 企业（有限合伙） 持股）	“步森”品牌男装的设计、生产 和销售。

截至本报告书签署日，除上述受徐茂栋先生控制的企业外，徐茂栋先生其他 主要关联企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）/ 股本（股）	持股比例	主营业务
1	Wowo Limited	147,620.8 67	22.32%（通过New Field worldwide Ltd 持股19.94%， 通过	电子商务平台网络服务

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			Link Crossing Limited持股0.37%， 通 过 Blue Ivy Holdings Limited持 股0.18% ，通过 Estate Spring Limited持股1.83%）
2	浙江巨龙管业 股份有限公司	320,00.84	5.66%（通过日照银 杏树股权投资基金 （有限合伙）持股）	混凝土预制构件专业承包(贰 级)、市政道路工程施工；管道安 装；实业投资。
3	北京闪惠信息 技术有限公司	11,765.00	49.00%（通过霍尔 果斯苍穹之下创业 投资有限公司持 股）	技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售自行 开发的产品；计算机系统服务； 基础软件服务；应用软件服务； 软件开发；软件咨询；产品设计； 经济贸易咨询；文化咨询；投资 咨询；项目投资；投资管理；企 业管理咨询；企业策划；设计、 制作、代理、发布广告。
4	北京蜂巢天下 信息技术有限 公司	588.00	44.00%（通过霍尔 果斯苍穹之下创业 投资有限公司持 股）	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统服务；数 据处理（数据处理中的银行卡中 心、PEU值在1.5以上的云计算数 据中心除外）；计算机维修；基 础软件服务；应用软件服务；软 件开发；软件咨询；投资管理； 企业策划、设计；设计、制作、 代理、发布广告；承办展览展示 活动；电脑动画设计；销售计算 机、软件及辅助设备、电子产品、 通讯设备。
5	北京微网通联 股份有限公司	2,000.00	14.06%（通过霍尔 果斯苍穹之下创业 投资有限公司持 股）	互联网信息服务业务（除新闻、 出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容）； 第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定电话信息服务 和互联网信息服务）；技术开发； 代理、发布广告。

喀什星河产权及控制关系中（上溯至控股股东及实际控制人）不涉及信托、 资管计划或其他资产管理方式的产品，亦不涉及合伙企业。

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三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要

说明

1、喀什星河创业投资有限公司实际从事业务

喀什星河自成立至今，主营业务一直为投资咨询业务等。

2、喀什星河创业投资有限公司成立于2015 年6 月2 日，最近一年一期简要 财务状况

单位：元

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日（未经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	260,908,888.53	260,701,332.03
负债总额	70,155,548.00	69,955,440.00
所有者权益	190,753,340.53	190,745,892.03
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	7,448.50	-27,307.97
净利润	7,448.50	-27,307.97

• 3 、喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司实际从事业务及最近三年

• 一期简要财务状况

北京星河世界集团有限公司主要从事投资咨询业务等。

北京星河世界集团有限公司最近三年一期主要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	6,276,107,162.44	6,080,599,399.56	698,981,702.60	396,714,073.95
负债总额	547,985,648.65	458,549,628.24	353,002,380.97	232,099,456.64
所有者权益	5,728,121,513.79	5,622,049,771.32	345,979,321.63	164,614,617.31
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,139,225.83	-	970,864.08	13,592.24
营业利润	6,675,011.36	2,668,471,688.69	486,812,658.68	154,145,424.28
净利润	6,673,499.62	2,668,354,741.56	485,720,259.38	154,145,259.02

注：以上数据未经审计

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四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，喀什星河及其控股股东、实际控制人持有或控制其他 上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

证券简称	证券代码	上市地点	持股比例	是否达到控制
步森股份	002122	深圳证券交易所	29.86%	是
WOWO Limited	JMU	美纳斯达克	22.32%	否
巨龙管业	002619	深圳证券交易所	5.66%	否

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机 构股权的简要情况

截至本报告书签署日，喀什星河及其控股股东、实际控制人未持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，喀什星河及其实际控制人已出具承诺函，其最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，喀什星河的董事、监事、高级管理人员情况如下：

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否拥有境 外居留权
执行董事	徐茂栋	4201061967**	中国	北京	否
监事	徐浩瀚	3711021995**	中国	北京	是
经理	徐茂栋	4201061967**	中国	北京	否

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八、信息披露义务人是否属于失信被执行人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人喀什星河及其控股股东北京星河世 界集团有限公司均不在全国失信被执行人名单内。

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第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认为天马股份具备长期投资价值，看好其未来发展前景，故 收购上市公司股份。同时，信息披露义务人拟通过本次交易，建立优质上市公司 平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的 持续盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内增加其在上市公司中拥 有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能。若 今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要 求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2016 年 10 月 10 日，喀什星河股东决定同意本公司受让霍尔果斯天马创业 投资集团有限公司持有的天马股份356,000,000 股股份（约占上市公司总股本 29.97% ）。

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第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 356,000,000 股， 约占上市公司股本总额比例为 29.97% ，为上市公司第一大股东。

本次权益变动后，股权结构如下：

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徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘创业
投资有限公司
100%
北京星河世界集团
有限公司
100%
喀什星河创业投资有限
公司
29.97%
天马轴承集团股份有限
公司
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二、股份转让框架协议的主要内容

1 、协议签署日期： 2016 年 10 月 11 日

2 、协议当事人：

甲方（转让方）：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团 有限公司”）

乙方（受让方）：喀什星河创业投资有限公司

• 3 、标的股份及作价

甲方同意将其所持上市公司 356,000,000 股股份（对应股份比例约 29.97% ）） 通过协议转让的方式全部转让给乙方，标的股份的每股价格为 8.25 元，股份转 让价款合计为 29.37 亿元。

4 、价款支付方式

双方约定，本次交易的股份转让价款的支付按照下列安排进行：

（ 1 ）协议签订之日，乙方向甲方指定账户汇入第一期股份转让款人民币 5,000 万元；

（ 2 ）协议签订之日起 25 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第二期股份 转让款人民币 10 亿元；

（ 3 ）协议签订之日起 35 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第三期股份 转让款人民币 18.87 亿元。

第三期股份转让款到达甲方指定账户且完成相关必要审批手续（如有）后， 甲方配合乙方于 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及 深圳证券交易所办理 356,000,000 股标的股份过户登记。

标的股份涉及质押的，甲方在过户登记完毕前负责办理解押手续。

5 、交易税费

甲乙双方协商一致，就本次股份转让事宜，双方各自承担本方所发生的税费、

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佣金等相关费用。

6 、过渡期安排

自本协议生效日至标的股份完成登记至乙方名下之日为过渡期；过渡期内， 甲方作为股东就有关本次交易的事项作出股东大会决议时，按照自己的意志进行 表决，但不得损害乙方因本协议而享有的利益；乙方自标的股份完成登记至乙方 名下之日起享有上市公司股东权益。

7 、陈述、保证和承诺

（ 1 ）甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司已披露 之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合 乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司 全部股权顺利过户至乙方名下。

（ 2 ）甲方承诺，截至协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的重 大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账 款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、 税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。

（ 3 ）甲方承诺，在标的股份完成过户之日前，其持有的标的股份不会因甲 方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲 方应赔偿乙方因此遭受的损失；

（ 4 ）乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与 实质性条件；

（ 5 ）乙方保证按照协议的约定，按时支付股份转让价款，并保证资金来源 合法；

（ 6 ）甲乙双方应当对协议的内容、本次交易期间获得的或收到的文件或信 息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人 披露。

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8 、违约责任

（ 1 ）本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议 约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和 法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行本协议 约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方 的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而 遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的 20% （ 5.874 亿元）支付违约金。

（ 2 ）乙方迟延支付本协议所约定的任何款项的，在迟延支付款项事实发生 的 5 个工作日以内的，乙方每日应按照延迟支付金额的万分之五承担违约责任； 当乙方迟延支付款项事实发生超过 5 个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方同 时应按协议总价款的 20% （ 5.874 亿元）支付违约金。

（ 3 ）乙方未能足额付款的视为迟延付款，承担迟延付款的违约责任。 9 、争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法 律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商，协商 不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。

10 、其他

（ 1 ）本协议任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议， 补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与 本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协 议为准。

（ 2 ）本协议部分条款无效或不能执行的不影响本协议其他条款的效力及可 执行性，对于无效或不能执行的条款双方另行协商确定。

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三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次股份受让涉及的上市公司股份不存在被质押、冻 结或其他权利受限等情形。

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第五节 资金来源

信息披露义务人用于本次交易的资金资金来源情况如下：

其中 0.50 亿元资金来自于本公司的母公司北京星河世界集团有限公司的往 来借款，该笔资金为北京星河世界集团有限公司的自有资金；其中 15 亿元资金 来自于本公司同一实际控制下的兄弟公司星河互联集团有限公司的往来借款，该 笔资金主要来源于星河互联集团有限公司的股东投入以及经营所获资金。以上 15.50 亿元关联往来借款无约定的资金成本，无固定期限和担保措施，计划未来 通过同一实际控制下的债务处理（债转股、债务豁免等）方式终止。

其中 13.87 亿元资金来自于公司向北京恒天财富投资管理有限公司转让所持 有的星河互联集团有限公司 30%股权的收益权。星河互联集团有限公司为公司控 股子公司，公司持有其 41.7989 的股权；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司 （北京星河世界集团有限公司全资子公司）持有星河互联集团有限公司 18.0168%股权，即北京星河世界集团有限公司合计间接持有星河互联集团有限公 司 59.8157%的股权。

上述 13.87 亿元自 2016 年 11 月 17 日开始计息，，公司计划尽快回购上述股 权收益权（预计实际资金使用天数不超过 30 天），回购成本为 13.87 亿元（1— 0.21%+0.15%资金使用天数），该回购义务由公司实际控制人承担保证担保责 任。

该等资金来源合法未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过 与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

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第六节 后续计划

一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

为了将上市公司做大做强，提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力，未来 公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务 开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。

具体包括提供联合创业、项目、资金等核心服务，以及融资、空间、研发、 招聘、市场、培训等创业基础设施服务，并整合第三方服务商，让互联网创业专 业化、流水化、互联网化、智能化、生态化。此外，对于确有优秀商业模式且已 经完成创建的公司或团队，也适当考虑股权投资并同时向其提供专业化价值服 务。

二、未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推 动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部 分资产，进一步改善上市公司的持续盈利能力。

上市公司不排除未来 12 个月内围绕创业服务平台业务，通过并购重组等方 式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创 业服务网络。

如筹划上述相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履 行相应法律程序和信息披露义务。

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三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股 东权利，严格根据《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》等法律法规的 要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披 露义务，目前尚无详细变更计划。

四、公司章程修改计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款 进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既 往的保障员工的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩 效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提 升公司股东利益。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重 大影响的其他计划。信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织

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机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整， 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义 务人在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独立经营能力。信息披 露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持天马股份的独立性，确保上市公司 人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人、实际控制人及关联方所从 事的业务与天马股份之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为避免未来与上市公司之间存在同业竞争，信息披露义务人及实际控制人做 出如下承诺：

1 、在作为上市公司股东期间，本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞 争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞 争或潜在竞争关系的其他企业；

2 、在本公司 / 本人作为上市公司股东期间，如本公司 / 本人或本公司 / 本人控 制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本公司 / 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3 、本公司 / 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司 / 本人签署 即对本公司 / 本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司 / 本人作

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为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司 / 本人保证严格履行本承诺函 中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司 / 本人 将承担相应的法律责任。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人、实际控制人及关联方与天 马股份之间不存在关联交易，也未发生过关联交易。

（二）为了减少和规范可能产生的关联交易，维护天马股份及中小股东的合 法权益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，本公司 / 本人承诺不利用自身对天马股份的股东地位 及重大影响，谋求天马股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司 / 本人 及本公司 / 本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对天马股份 的股东地位及重大影响，谋求与天马股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

2 、杜绝本公司 / 本人及本公司 / 本人所投资的其他企业非法占用天马股份及 其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天马股份及其下属子公 司违规向本公司 / 本人及本公司 / 本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。

3 、本次交易完成后，本公司 / 本人将诚信和善意履行作为天马股份股东的义 务，尽量避免与天马股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，将与天马股份依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天马股份《公司章程》的规定履 行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和天马 股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利 益。

4 、本次交易完成后，本公司 / 本人承诺在天马股份股东大会对涉及本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避

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表决的义务。

• 5 、本次交易完成后，本公司 / 本人保证将依照天马股份《公司章程》的规定

• 参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正 当利益，不损害天马股份及其他股东的合法权益。

6 、本次交易完成后，除非本公司 / 本人不再为天马股份之股东，本承诺将始 终有效。若本公司 / 本人违反上述承诺给天马股份及其他股东造成损失的，一切 损失将由本公司 / 本人承担。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日的前二十四个月内，信息披露义务人及关联方与天马股 份之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于天马股份最近经审 计的合并财务报表净资产 5% 以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及关联方与天马股 份董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及一致行动人不存 在对拟更换的天马股份董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及实际 控制人未签署对天马股份有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。

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第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

喀什星河创业投资有限公司在本次协议收购天马股份股票前六个月内没有 买卖天马股份股票的情况。

二、信息披露义务人的管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交 易股份的情况

根据信息披露义务人喀什星河创业投资有限公司的自查及中国证券登记结 算公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

一、对喀什星河2015 年财务报告的审计意见

北京中万华会计师事务所有限责任公司审计了喀什星河2015 年财务报告， 出具标准无保留意见的《审计报告》（中万华（2016）审字第019 号），认为：贵 公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司2015 年12 月31 日的财务状况以及2015 年度的经营成果和现金流量。

二、喀什星河财务资料

喀什星河成立于2015 年6 月，最近一年一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日（未审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
流动资产：
货币资金	216,888.53	175,008,332.03
交易性金融资产		-
短期投资		-
应收票据		-
应收账款		-
预付款项		-
应收股利		-
应收利息		-
其他应收款	220,692,000.00	45,693,000.00
存货		-
其中：原材料		-
库存商品（产成品）		-
一年内到期的非流动资 产		-

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其他流动资产		-
流动资产合计	220,908,888.53	220,701,332.03
非流动资产：
可供出售金融资产	40,000,000.00	40,000,000.00
持有至到期投资		-
长期债权投资		-
长期应收款		-
长期股权投资		-
股权分置流通权		-
投资性房地产		-
固定资产原价		-
减：累计折旧		-
固定资产净值		-
减：固定资产减值准备
固定资产净额		-
在建工程		-
工程物资		-
固定资产清理		-
生物性生物资产		-
油气资产		-
无形资产		-
其中：土地使用权
开发支出		-
商誉		-
合并价差		-
长期待摊费用（递延资 产）		-
递延所得税资产		-
递延税款借项		-
其他非流动资产（其他长 期资产）		-
其中：特准储备物资		-
非流动资产合计	40,000,000.00	40,000,000.00
资产总计	260,908,888.53	260,701,332.03

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流动负债：
短期借款
交易性金融资产
应付权证
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		-
其中：应付工资
应付福利费
应交税费		-
其中：应交税金
应付利息
应付股利（应付利润）
其他应付款	70,155,548.00	69,955,440.00
一年内到期的非流动负 债
其他流动负债
流动负债合计	70,155,548.00	69,955,440.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延税款贷项
其他非流动负债
其中：特准储备资金
非流动负债合计		-
负债合计	70,155,548.00	69,955,440.00
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（股本）	190,773,200.00	190,773,200.00

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国家资本
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
*未确认的投资损失（以 “-”号填列）
未分配利润	-19,859.47	-27,307.97
其中：现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权 益合计
*少数股东权益
所有者权益合计	190,753,340.53	190,745,892.03
减：未处理资产损失
所有者权益合计（剔除未 处理资产损失后的金额）	190,753,340.53	190,745,892.03
负债和所有者权益总计	260,908,888.53	260,701,332.03

（二）利润表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
一、营业收入		-
其中:主营业务收入		-
其他业务收入		-
减：营业成本		-
其中:主营业务成本		-

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其他业务成本		-
主营业务税金及附加		-
销售费用		-
管理费用	15,915.00	26,440.00
其中:业务招待费		-
研究与开发费		-
财务费用	-23,363.50	867.97
其中:利息支出		-
利息收入		-
汇兑净损失（汇兑净收益 以“—”号填列）		-
资产减值损失		-
其他		-
加：公允价值变动收益 （损失以“—”号填列）		-
投资收益（损失以“－”号 填列）		-
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 “—”号填列）	7,448.50	-27,307.97
加：营业外收入		-
其中:非流动资产处置利 得		-
非货币性资产交换利得 （非货币性交易收益）		-
政府补助（补贴收入）		-
债务重组利得		-
减：营业外支出		-
其中:非流动资产处置损 失		-
非货币性资产交换损失 （非货币性交易损失）		-
债务重组损失		-
三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	7,448.50	-27,307.97
减：所得税费用
加：未确认的投资损失

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四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	7,448.50	-27,307.97
减：*少数股东损益
五、归属于母公司所有者 的净利润
六、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不 存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四） 《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定 提供相关文件。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述 或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：喀什星河创业投资有限公司

法定代表人：

徐茂栋

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人喀什星河 创业投资有限公司的上市公司权益变动报告书的内容已进行核查和验证，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

费春成 赵 鲲

法定代表人（授权代表）：

袁 宗

华西证券股份有限公司

年 月 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、喀什星河创业投资有限公司的营业执照；

• 2、喀什星河创业投资有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身

• 份证明；

• 3、喀什星河创业投资有限公司关于保证上市公司天马轴承集团股份有限公

• 司独立性的承诺函；

• 4、喀什星河创业投资有限公司关于保证不与上市公司天马轴承集团股份有

• 限公司存在同业竞争的承诺函；

• 5、喀什星河创业投资有限公司关于与上市公司天马轴承集团股份有限公司

• 不存在关联交易的承诺函；

• 7、喀什星河创业投资有限公司不存在《收购办法》第六条情形的说明及符

• 合《收购办法》第五十条规定的说明；

8、喀什星河创业投资有限公司2015 年审计报告；

• 9、喀什星河创业投资有限公司及董事、监事、高级管理人员的承诺函；

10、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的关于本次收购前6 个月内买卖 天马股份股票的查询结果；

11、喀什星河创业投资有限公司关于控股股东以及实际控制人最近两年未变 更的说明

二、备查时间、地点

1、查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

2、查阅地点

天马轴承集团股份有限公司证券部

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天马股份详式权益变动报告书

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附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天马轴承集团股份有 限公司	上市公司所在地	浙江省杭州市石 祥路202 号
股票简称	天马股份	股票代码	002122
收购人名称	喀什星河创业投资有 限公司	收购人注册地	新疆喀什地区喀 什经济开发区深 喀大道总部经济 区
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是 □ 否 √
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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天马股份详式权益变动报告书

收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	无
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：356,000,000 股 变动比例：29.97%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □

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天马股份详式权益变动报告书

本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 □ 否 √ 信息披露义务人股东会已经批准，不需外部批准
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √ 信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明

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天马股份详式权益变动报告书

（本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签章页）

喀什星河创业投资有限公司

法定代表人：

徐茂栋

年 月 日

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