HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Oct 16, 2016

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-047

天马轴承集团股份有限公司

权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动涉及控股股东减持以及新股东增持，变动方式为协议转让， 不触及要约收购。

• 2、本次权益变动导致公司实际控制人变化。

一、本次权益变动基本情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到控股股东霍尔 果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“天马创投”）通知，2016 年10 月 11 日，天马创投与喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）签订股 权转让协议，将其持有公司356,000,000 股股份（占公司总股本29.97%）转让 给喀什星河。本次权益变动前，喀什星河未持有公司股份；本次权益变动后，喀 什星河持有公司356,000,000 股股份，持股比例29.97%，公司控制权将发生变 更，控股股东将由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人将由马兴法变更为 徐茂栋。

二、权益变动的信息披露义务人之一喀什星河基本情况

本次权益变动收购方喀什星河基本情况如下：

• 1、公司名称：喀什星河创业投资有限公司

• 2、注册地址: 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

• 3、法定代表人：徐茂栋

• 4、注册资本：5,000 万元

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• 5、统一社会信用代码：9165310032888433X0

• 6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 7、营业期限：2015 年6 月2 日至2035 年6 月1 日

• 8、主要股东：北京星河世界集团有限公司

• 9、通讯地址：北京市海淀区信息路18 号上地创新大厦一层

10、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

喀什星河创业投资有限公司控股股东为北京星河世界集团有限公司，实际控 制人为徐茂栋。喀什星河股权控制结构情况如下：

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----- Start of picture text ----- 徐茂栋 徐浩瀚51% 49%霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司100%北京星河世界集团有限公司100%喀什星河创业投资有限公司----- End of picture text -----

三、权益变动的信息披露义务人之二天马创投基本情况

本次权益变动股份减持方天马创投基本情况如下：

• 1、企业名称：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

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• 2、法定代表人：马兴法

• 3、设立日期：1999年2月13日

• 4、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业 园孵化楼B-413-18室

• 5、经营期限：1999年2月13日至2029年2月12日

• 6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 7、主要经营范围：创业投资业务（依法须经审批的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

8、统一社会信用代码：91330105704250788E

• 9、主要股东：马兴法出资 3600 万元，持股比例为 36%，马文奇出资 3550 万元，持股比例为 35.50%，隽东昇、丁建法、范顺元等其他 44 名股东合计出资 2850 万元，合计持股比例为 28.50%

• 10、通讯方式：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创 业园孵化楼B-413-18室

11、联系电话：0999-3177886

四、本次权益变动前后，公司股权结构变动情况

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天马创投	509,227,919	42.86%	153,227,919	12.90%
喀什星河	0	0.00%	356,000,000	29.97%
其他股东	678,772,081	57.14%	678,772,081	57.14%
合计	1,188,000,000	100.00%	1,188,000,000	100.00%

本次权益变动前，信息披露义务人喀什星河未持有上市公司股份，天马创投 持有上市公司 509,227,919 股股份，持股比例为 42.86%，为公司控股股东。

本次权益变动后，信息披露义务人喀什星河直接持有上市公司股份 356,000,000 股，约占上市公司股本总额比例为 29.97%，新增成为上市公司控股 股东；天马创投持有上市公司股份数量减少为 153,227,919 股，持股比例下降为

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12.90%，不再为上市公司控股股东。

五、承诺履行情况

本次权益变动，不存在违反天马创投作为上市公司控股股东期间所做出的股 份锁定承诺情况，亦不违反其他任何涉及标的股份的承诺情况。

本次权益变动完成后，实际控制人徐茂栋会继续履行公司实际控制人关于保 证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承 诺。

六、其他相关说明

1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

2、截止本公告披露之日，根据《股份转让协议》的付款约定，天马创投已 收到交易对方喀什星河所支付的第一期股份转让款5,000 万元；后续各方将严格 按照协议约定推进价款支付、股份过户等相关工作。

3、本次交易所涉及交易金额较大，对股份的收购方资金实力要求较高，虽 然双方已签订正式协议，并设定较高违约条款，但依然存在收购方无法按期履约 从而导致交易终止的风险，提醒投资者注意投资风险；

4、本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核，并向交易所及证 券登记结算机构申请办理股份转让相关变更、登记等法律手续，仍然存在一定的 不确定性，请投资者注意投资风险。

5、信息披露义务人喀什星河编制了《详式权益变动报告书》，天马创投编制 了《简式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

《详式权益变动报告书》

《简式权益变动报告书》

特此公告。

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天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016 年10 月14 日

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