HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Oct 16, 2016

天马轴承集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天马轴承集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天马股份

股票代码： 002122

信息披露义务人：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路 1 号创新创业园孵化楼 B-413-18 室

通讯地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路 1 号创新创业园孵 化楼 B-413-18 室

信息披露义务人一致行动人：马兴法

住所：浙江省杭州市石祥路 208 号 5 楼

权益变动性质：减少

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签署日期： 2016 年 10 月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、 法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的《公司章程》或内部规则中的 任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人及其一致行动人在天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或 “上市公司”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其 一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在天马轴承集团股份有限公司拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

第一章 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 第二章 持股目的 .......................................................................................................... 7 第三章 权益变动方式 .................................................................................................. 8 第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 15 第五章 其他重大事项 ................................................................................................ 16 第六章 信息披露义务人及其一致行动人声明 ........................................................ 17 第七章 备查文件 ........................................................................................................ 18

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

天马股份、上市公司	指	天马轴承集团股份有限公司
信息披露义务人、天 马创投	指	霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
信息披露义务人一致 行动人	指	马兴法
喀什星河	指	喀什星河创业投资有限公司
本报告书	指	就本次收购而编写的《天马轴承集团股份有限公司简式权益 变动报告书》
《股份转让协议》	指	天马创投与喀什星河签署《天马轴承集团股份有限公司股份 转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）天马创投基本情况

企业名称	霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
法定代表人	马兴法
设立日期	1999年2月13日
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵 化楼B-413-18室
经营期限	1999年2月13日至2029年2月12日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围	创业投资业务（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
统一社会信用代码	91330105704250788E
主要股东	马兴法出资3600万元，持股比例为36%，马文奇出资3550万元，持 股比例为35.50%，隽东昇、丁建法、范顺元等其他44名股东合计出 资2850万元，合计持股比例为28.50%
通讯地址	新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵 化楼B-413-18室
联系方式	0999-3177886

（二）马兴法基本情况

马兴法：男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证件号码 3301071962**，住所为杭州市拱墅区沈家苑，通讯地址为浙江省杭州市石 祥路 208 号，联系方式为 0571-88026015。

（三）信息披露义务人与一致行动人之间的关系

马兴法与天马创投为一致行动人。马兴法个人直接持有公司股份 5,493,720

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股，占公司已发行总股本的 0.4624%。同时，马兴法持有天马创投 36.00%股份， 并担任天马创投董事长。

马兴法与天马创投的股权关系如下：

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
马兴法	男	董事长	中国	杭州	无
马文奇	男	董事	中国	杭州	无
丁建法	男	董事	中国	杭州	无
范顺元	男	监事会主席	中国	杭州	无
隽东昇	男	监事	中国	杭州	无
陈康胤	男	监事	中国	杭州	无
马全法	男	经理	中国	杭州	无

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其 它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二章 持股目的

一、权益变动目的

引进优质外部股东，优化公司治理结构，提升上市公司盈利能力和可持续发 展能力。

二、未来12 个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月 内继续减持天马股份股份的计划，也无增持计划，但不排除未来 12 个月内减持 的可能。信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

2016 年 9 月 23 日，信息披露义务人召开董事会会议审议通过了本次股份转 让的相关事宜。

2016 年 10 月 10 日，信息披露义务人召开股东会会议审议通过了本次股份 转让的相关事宜。

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第三章 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有天马股份 509,227,919 股股份，持股 比例为 42.86%，是天马股份的控股股东；其一致行动人马兴法持有天马股份 5,493,720 股股份，持股比例为 0.46%，是天马股份实际控制人；信息披露义务人 及其一致行动人合计持有天马股份 514,721,639 股，持股比例为 43.33%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有天马股份股股份，持股比例为 12.90%； 及其一致行动人马兴法持股数量未发生变化。信息披露义务人及其一致行动人合 计持有天马股份的股权比例下降为 13.36%。上市公司控股股东由天马创投变更 为喀什星河，实际控制人由马兴法先生变更为徐茂栋先生。

二、股份转让协议的主要内容

• 1、协议签署日期：2016 年 10 月 11 日

• 2、协议当事人：

甲方（转让方）：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团有 限公司”）

乙方（受让方）：喀什星河创业投资有限公司

• 3、标的股份及作价

甲方同意将其所持上市公司 356,000,000 股股份（对应股份比例约 29.97%）） 通过协议转让的方式全部转让给乙方，标的股份的每股价格为 8.25 元，股份转 让价款合计为 29.37 亿元。

4、价款支付方式

双方约定，本次交易的股份转让价款的支付按照下列安排进行：

• （1）协议签订之日，乙方向甲方指定账户汇入第一期股份转让款人民币

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5,000 万元；

（2）协议签订之日起 25 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第二期股份 转让款人民币 10 亿元；

（3）协议签订之日起 35 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第三期股份 转让款人民币 18.87 亿元。

第三期股份转让款到达甲方指定账户且完成相关必要审批手续（如有）后， 甲方配合乙方于 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及 深圳证券交易所办理 356,000,000 股标的股份过户登记。

标的股份涉及质押的，甲方在过户登记完毕前负责办理解押手续。

5、交易税费

甲乙双方协商一致，就本次股份转让事宜，双方各自承担本方所发生的税费、 佣金等相关费用。

6、过渡期安排

自协议生效日至标的股份完成登记至乙方名下之日为过渡期；过渡期内，甲 方作为股东就有关本次交易的事项作出股东大会决议时，按照自己的意志进行表 决，但不得损害乙方因协议而享有的利益；乙方自标的股份完成登记至乙方名下 之日起享有上市公司股东权益。

7、陈述、保证和承诺

（1）甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司已披露 之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合 乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司 全部股权顺利过户至乙方名下。

（2）甲方承诺，截至协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的重 大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账 款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、

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税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按协议的约定承担责任。

（3）甲方承诺，在标的股份完成过户之日前，其持有的标的股份不会因甲 方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲 方应赔偿乙方因此遭受的损失；

（4）乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与 实质性条件；

（5）乙方保证按照协议的约定，按时支付股份转让价款，并保证资金来源 合法；

（6）甲乙双方应当对协议的内容、本次交易期间获得的或收到的文件或信 息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向协议以外的任何人披 露。

8、违约责任

（1）协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行协议约定 的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款 致使协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构 成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损 失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的 20%（5.874 亿元）支付违约金。

（2）乙方迟延支付协议所约定的任何款项的，在迟延支付款项事实发生的 5 个工作日以内的，乙方每日应按照延迟支付金额的万分之五承担违约责任；当 乙方迟延支付款项事实发生超过 5 个工作日的，甲方有权解除协议，乙方同时应 按协议总价款的 20%（5.874 亿元）支付违约金。

（3）乙方未能足额付款的视为迟延付款，承担迟延付款的违约责任。

9、争议解决

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协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。 与协议有关的或因执行协议所发生的一切争议，双方应友好协商，协商不成的， 任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。

10、其他

（1）协议任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补 充协议为协议的有效组成部分，与协议具有同等法律效力。如补充协议与协议不 一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

（2）协议部分条款无效或不能执行的不影响协议其他条款的效力及可执行 性，对于无效或不能执行的条款双方另行协商确定。

三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的 356,000,000 股上市公司股 份不存在被质押、冻结或其他权利受限等情形。

截至本报告书签署日，天马创投仍有累计质押股份 28,600,000 股，占公司总 股本的 2.41%。

四、本次转让对上市公司的影响

本次股份转让将导致上市公司控制权发生变更，控股股东由信息披露义务人 变更为喀什星河，公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋，本次股份转让不存 在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、受让方调查

（一）喀什星河基本情况

企业名称	喀什星河创业投资有限公司
注册地址	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2015年6月2日

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经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）喀什星河股权控制关系

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----- Start of picture text -----

徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘创业
投资有限公司
100%
北京星河世界集团
有限公司
100%
喀什星河创业投资有限
公司
----- End of picture text -----

（三）喀什星河最近一年一期主要财务数据

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年6 月30 日（未经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	260,908,888.53	260,701,332.03
负债总额	70,155,548.00	69,955,440.00
所有者权益	190,753,340.53	190,745,892.03
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	7,448.50	-27,307.97
净利润	7,448.50	-27,307.97

（四）喀什星河控股股东、实际控制人基本情况

• 1、喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况

企业名称	北京星河世界集团有限公司
注册地址	北京市海淀区上地信息路18号3005室
法定代表人	徐茂栋

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注册资本	5,000万元人民币	5,000万元人民币	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2005年12月01日
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）； 企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	霍尔果斯食乐淘创业投 资有限公司	5,000	100%
	合计	5,000	100%

北京星河世界集团有限公司最近一年一期主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日（经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	6,276,107,162.44	6,080,599,399.56
负债总额	547,985,648.65	458,549,628.24
所有者权益	5,728,121,513.79	5,622,049,771.32
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	4,139,225.83	-
营业利润	6,675,011.36	2,668,471,688.69
净利润	6,673,499.62	2,668,354,741.56

北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的 基本情况如下：

企业名称	霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司	霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司	霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼314室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2015年6月4日
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	徐茂栋	2,550	51%
	徐浩瀚	2,450	49%
	合计	5,000	100%

2、喀什星河实际控制人基本情况

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徐茂栋先生持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司 51%股份，徐浩瀚先生持 有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司 49%股份，徐茂栋与徐浩瀚系为父子关系。 截至本公告签署之日，喀什星河实际控制人为徐茂栋先生。

徐茂栋，男，1967 年生，中国国籍，身份证号码：4201061967**， 无境外永久居留权，地址：山东省日照市东港区兴海路。

六、出让方与上市公司的债权债务情况

天马创投及其关联方不存在对上市公司的负债，亦不存在上市公司为其负债 提供担保的情形或者损害上市公司利益的其他情形。

七、承诺事项

信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券 交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义 务。

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第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖 天马股份股票的行为。

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第五章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书 内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人及其一致行动人应 当披露而未披露的其他重大事项。

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第六章 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表)： 马兴法

霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 2016 年10 月14 日

一致行动人签字： 马兴法

2016 年10 月14 日

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第七章 备查文件

一、备查文件目录

• 1、天马创投的企业法人营业执照；

• 2、天马创投董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• 3、天马创投关于本次权益变动的内部决策文件；

• 4、股份转让协议。

二、备查文件存放地点

本报告及备查文件备置于上市公司办公地点。

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（此页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签 字盖章页）

信息披露义务人：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 马兴法

一致行动人： 马兴法

2016 年10 月14 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	天马轴承集团股份有限公 司	上市公司所 在地	浙江省杭州市石祥路202 号
股票简称	天马股份	股票代码	002122
信息披露义 务人及其一 致行动人名 称	霍尔果斯天马创业投资集 团有限公司、马兴法	信息披露义 务人及其一 致行动人注 册地	新疆伊犁州霍尔果斯经济 开发区兵团分区开元路1号 创新创业园孵化楼 B-413-18室
拥有权益的 股份数量变 化	增加□减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 √ 无□
信息披露义 务人及其一 致行动人是 否为上市公 司第一大股 东	是 √ 否□	信息披露义 务人及其一 致行动人是 否为上市公 司实际控制 人	是 √ 否□
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 √ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市 公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露义 务人及其一 致行动人披 持股数量：514,721,639 股 露前拥有权 益的股份数 持股比例：43.33% 量及占上市 公司已发行 股份比例 本次权益变 动后，信息披 露义务人及 变动数量： 356,000,000 股 其一致行动 人拥有权益 变动比例： 29.97% 的股份数量 及变动比例 信息披露义 务人及其一 致行动人是 是 □ 否 √ 否拟于未来 12 个月内继 续增持 信息披露义 务人及其一 致行动人在 此前 6 个月 是 □ 否 √ 是否在二级 市场买卖该 上市公司股 票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人及其一致行动人 还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 √ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 √ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 □ 否 √ 得批准 是否已得到 是 □ 否 □ 批准

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（此页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 马兴法

一致行动人： 马兴法 2016 年10 月14 日

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