HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Oct 11, 2016

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-045

天马轴承集团股份有限公司

关于公司控股股东部分股份转让

及控制权变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东霍尔果斯天 马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团有限公司”，以下简称“天马创投”）， 已于 2016 年 10 月 11 日与喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”、 “收购方”）签署了《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股 份转让协议》”），天马创投将其持有的公司 356,000,000 股股份（对应股份比 例约 29.97%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给喀什星河。 本次交易完成后，公司控制权将发生变更，控股股东将由天马创投变更为喀什星 河，公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋；

2、本次交易所涉及交易金额较大，对股份的收购方资金实力要求较高，虽 然双方已签订正式协议，并设定较高违约条款，但依然存在收购方无法按期履约 从而导致交易终止的风险，提醒投资者注意投资风险；

3、本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核，并向交易所及证 券登记结算机构申请办理股份转让相关变更、登记等法律手续，仍然存在一定的 不确定性，请投资者注意投资风险。

一、《股份转让协议》主要内容

1、协议签署日期：2016 年 10 月 11 日

2、协议当事人：

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甲方（转让方）：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团 有限公司”）

乙方（受让方）：喀什星河创业投资有限公司

3、标的股份及作价

甲方同意将其所持上市公司356,000,000股股份（对应股份比例约29.97%）） 通过协议转让的方式转让给乙方，标的股份的每股价格为8.25元，股份转让价款 合计为29.37亿元。

4、价款支付方式

双方约定，本次交易的股份转让价款的支付按照下列安排进行：

（1）协议签订之日，乙方向甲方指定账户汇入第一期股份转让款人民币 5,000万元；

（2）协议签订之日起25个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第二期股份 转让款人民币10亿元；

（3）协议签订之日起35个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第三期股份 转让款人民币18.87亿元。

第三期股份转让款到达甲方指定账户且完成相关必要审批手续（如有）后， 甲方配合乙方于10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及 深圳证券交易所办理356,000,000股标的股份过户登记。

标的股份涉及质押的，甲方在过户登记完毕前负责办理解押手续。

5、交易税费

甲乙双方协商一致，就本次股份转让事宜，双方各自承担本方所发生的税费、 佣金等相关费用。

6、过渡期安排

自协议生效日至标的股份完成登记至乙方名下之日为过渡期；过渡期内，甲 方作为股东就有关本次交易的事项作出股东大会决议时，按照自己的意志进行表

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决，但不得损害乙方因协议而享有的利益；乙方自标的股份完成登记至乙方名下 之日起享有上市公司股东权益。

7、陈述、保证和承诺

（1）甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司已披露 之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合 乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司 全部股权顺利过户至乙方名下。

（2）甲方承诺，截至协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的重 大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账 款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、 税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按协议的约定承担责任。

（3）甲方承诺，在标的股份完成过户之日前，其持有的标的股份不会因甲 方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲 方应赔偿乙方因此遭受的损失；

（4）乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与 实质性条件；

（5）乙方保证按照协议的约定，按时支付股份转让价款，并保证资金来源 合法；

（6）甲乙双方应当对协议的内容、本次交易期间获得的或收到的文件或信 息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向协议以外的任何人披 露。

8、违约责任

（1）协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行协议约定 的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为

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避免损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款 致使协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构 成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损 失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的20%（5.874 亿元）支付违约金。

（2）乙方迟延支付协议所约定的任何款项的，在迟延支付款项事实发生的5 个工作日以内的，乙方每日应按照延迟支付金额的万分之五承担违约责任；当乙 方迟延支付款项事实发生超过5个工作日的，甲方有权解除协议，乙方同时应按 协议总价款的20%（5.874亿元）支付违约金。

（3）乙方未能足额付款的视为迟延付款，承担迟延付款的违约责任。

9、争议解决

协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。 与协议有关的或因执行协议所发生的一切争议，双方应友好协商，协商不成的， 任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。

10、其他

（1）协议任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补 充协议为协议的有效组成部分，与协议具有同等法律效力。如补充协议与协议不 一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

（2）协议部分条款无效或不能执行的不影响协议其他条款的效力及可执行 性，对于无效或不能执行的条款双方另行协商确定。

二、收购方喀什星河基本情况介绍

1 、喀什星河基本情况

1、喀什	星河基本情况
企业名称	喀什星河创业投资有限公司
注册地址	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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成立日期	2015年6月2日
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、喀什星河股权控制关系

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徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘创业
投资有限公司
100%
北京星河世界集团
有限公司
100%
喀什星河创业投资有限
公司
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3 、喀什星河最近一年一期主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日（未经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	260,908,888.53	260,701,332.03
负债总额	70,155,548.00	69,955,440.00
所有者权益	190,753,340.53	190,745,892.03
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	7,448.50	-27,307.97
净利润	7,448.50	-27,307.97

• 4 、喀什星河控股股东、实际控制人基本情况

（ 1 ）喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况

（1）喀	什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况
企业名称	北京星河世界集团有限公司
注册地址	北京市海淀区上地信息路18号3005室

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法定代表人	徐茂栋	徐茂栋	徐茂栋
注册资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2005年12月01日
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）； 企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	霍尔果斯食乐淘创业投 资有限公司	5,000	100%
	合计	5,000	100%

北京星河世界集团有限公司最近一年一期主要财务数据：

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日（经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	6,276,107,162.44	6,080,599,399.56
负债总额	547,985,648.65	458,549,628.24
所有者权益	5,728,121,513.79	5,622,049,771.32
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	4,139,225.83	-
营业利润	6,675,011.36	2,668,471,688.69
净利润	6,673,499.62	2,668,354,741.56

北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的 基本情况如下：

企业名称	霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司	霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司	霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼314室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2015年6月4日
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	徐茂栋	2,550	51%
	徐浩瀚	2,450	49%
	合计	5,000	100%

（ 2 ）喀什星河实际控制人基本情况

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徐茂栋先生持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司 51%股份，徐浩瀚先生持 有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司 49%股份，徐茂栋与徐浩瀚系为父子关系。 截至本公告签署之日，喀什星河实际控制人为徐茂栋先生。

徐茂栋，男，1967 年生，中国国籍，身份证号码：4201061967**， 无境外永久居留权，地址：山东省日照市东港区兴海路。

5 、收购方实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况

收购方实际控制人徐茂栋控制的主要核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	备注
1	喀什星河创 业投资有限 公司	5,000	100%	创业投资业务；创业投资 咨询业务；代理其他创业 投资企业等机构或个人的 创业投资业务；为创业企 业提供创业投资管理服务 业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问 机构	通过北京星河世 界集团有限公司 持股
2	北京星河世 界集团有限 公司	5,000	100%	技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术 培训（不得面向全国招 生） ； 企业管理咨询； 经济贸易咨询；设计、制 作、代理、发布广告	通过霍尔果斯食 乐淘创业投资有 限公司持股
3	霍尔果斯食 乐淘创业投 资有限公司	5,000	51%	创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构	徐浩瀚（为实际控 制人之子）持股 49%
4	北京星河赢 用科技有限 公司	100	100%	技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询；销售 电子产品	通过喀什星河创 业投资有限公司 持股60%、通过霍 尔果斯市微创之 星创业投资有限 公司持股40%
5	霍尔果斯市 微创之星创 业投资有限 公司	5,000	100%	创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构	通过北京星河世 界集团有限公司 持股

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6	拉萨市星灼 企业管理有 限公司	10	100%	企业管理。企业策划、设 计；经济信息咨询	通过北京星河世 界集团有限公司 持股40%、通过霍 尔果斯市微创之 星创业投资有限 公司持股60%
7	星河互联集 团有限公司	10,298.42	64.53%	投资管理、技术开发	通过喀什星河创 业投资有限公司 持股38.84%、通过 霍尔果斯市微创 之星创业投资有 限公司持股 17.93%、通过新余 东晨投资管理中 心有限合伙持股 7.76%
8	霍尔果斯苍 穹之下创业 投资有限公 司	6,000	100%	创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构	通过星河互联集 团有限公司持股
9	北京星河融 快科技有限 公司	5,000	100%	技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；企业 管理咨询；计算机系统服 务；基础软件服务；数据 处理（数据处理中的银行 卡中心、PEU值在1.5 以上的云计算数据中心除 外）；经济贸易咨询；软 件开发；销售自行开发后 的产品。	通过喀什星河创 业投资有限公司 持股60%、通过霍 尔果斯微创之星 创业投资有限公 司持股40%
10	日照银杏树 股权投资基 金（有限合 伙）	10,000	90%	股权投资、股权投资管理	通过霍尔果斯苍 穹之下创业投资 有限公司持股 89%，通过霍尔果 斯燎原创业投资 有限公司持股1%
11	霍尔果斯燎 原创业投资 有限公司	3,000	100%	创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构	通过星河互联集 团有限公司持股
12	北京星河空 间科技有限	100	100%	技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询；企业	通过星河互联集 团有限公司持股）

	公司			管理；出租办公用房
13	上海睿鸷资 产管理合伙 企业（有限 合伙）	83,600	100%	资产管理，投资咨询（除 经纪），财务咨询。（依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经 营活动	通过北京星河赢 用科技有限公司 和拉萨市星灼企 业管理有限公司 共同持有其100% 份额
14	浙江步森服 饰股份有限 公司	14,001	29.86%	“步森”品牌男装的设计、 生产和销售。	通过上海睿鸷资 产管理合伙企业 （有限合伙）持 股，为浙江步森服 饰股份有限公司 控股股东

收购方实际控制人徐茂栋除上述控制的企业外，其他主要关联企业情况如下 表所示：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	备注
1	Wowo Limited	147,620.867	22.32%	电子商务平台网络服务	通过New Field worldwide Ltd 持 股19.94%， 通过 Link Crossing Limited 持 股 0.37%， 通过Blue Ivy Holdings Limited 持 股 0.18%，通过Estate SpringLimited 持 股1.83%
2	浙江巨龙管 业股份有限 公司	320,00.84	5.66%	混凝土预制构件专业承 包(贰级)、市政道路工程 施工；管道安装；实业投 资。	通过日照银杏树 股权投资基金（有 限合伙）持股
3	北京闪惠信 息技术有限 公司	11,765.00	49.00%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；销售自行开发的产 品；计算机系统服务；基 础软件服务；应用软件服 务；软件开发；软件咨询； 产品设计；经济贸易咨 询；文化咨询；投资咨询； 项目投资；投资管理；企 业管理咨询；企业策划；	通过霍尔果斯苍 穹之下创业投资 有限公司持股

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				设计、制作、代理、发布 广告。
4	北京蜂巢天 下信息技术 有限公司	588.00	49.00%	技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算 机系统服务；数据处理 （数据处理中的银行卡 中心、PEU值在1.5以 上的云计算数据中心除 外）； 计算机维修；基 础软件服务；应用软件服 务；软件开发；软件咨询； 投资管理；企业策划、设 计；设计、制作、代理、 发布广告；承办展览展示 活动；电脑动画设计；销 售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、通讯设备。	通过霍尔果斯苍 穹之下创业投资 有限公司持股
5	北京微网通 联股份有限 公司	2,000.00	12.82%	互联网信息服务业务 （除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器 械和BBS以外的内容） ； 第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含固 定电话信息服务和互联 网信息服务） ； 技术开 发；代理、发布广告。	通过霍尔果斯苍 穹之下创业投资 有限公司持股

6 、喀什星河最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本公告披露之日，喀什星河及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7 、喀什星河及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

• 到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

序号	证券简称	证券代码	上市地点	持股比例	是否达到控制
1	步森股份	002569	深圳证券交易所	29.86%	是
2	WOWO Limited	JMU	美国纳斯达克	22.32%	否
3	巨龙管业	002619	深圳证券交易所	5.66%	否

• 8 、喀什星河及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

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保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本公告披露之日，喀什星河及其实际控制人未持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份。

9 、其他

根据喀什星河提供的材料，喀什星河不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

三、转让方天马创投基本情况

1、本次交易转让方天马创投基本情况如下：

企业名称	霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1 号创新创业园孵化楼 B-413-18室
法定代表人	马兴法
注册资本	10,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	1999年2月13日
经营范围	创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、天马创投最近一次所做的股份限售承诺为公司在 2007 年首次公开发行并 上市时所作出的，该承诺已于 2010 年履约完毕。本次天马创投股份转让行为， 不存在违反其作为上市公司控股股东期间所做出的股份锁定承诺情况，不存在违 反《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺情况，亦不违反其他任何涉及标的股份 的承诺情况。

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四、本次交易完成前后，公司股权结构变动情况 (注：差异系小数点后两位四舍五入造成）

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
天马创投	509,227,919	42.86%	153,227,919	12.90%
喀什星河	0	0.00%	356,000,000	29.97%
其他股东	678,772,081	57.14%	678,772,081	57.14%
合计	1,188,000,000	100.00%	1,188,000,000	100.00%

五、收购方资金来源

收购方用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合 法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于上市公司及其关联方， 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的 资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

六、收购方针对上市公司的后续计划

1 、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划

收购方暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但 是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的 角度出发，收购方及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前 提下，在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。

2 、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

收购方暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划。

但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产 质量的角度出发，收购方不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下， 在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

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与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购方届时将按照 有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

3 、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

收购方将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证 券法》 《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级 管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务，目前尚无详细变更计划。

4 、公司章程修改计划

收购方暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需 要进行相应调整，收购方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。

5 、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本报告书签署日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 的计划。本次权益变动完成后，收购方将督促上市公司一如既往的保障员工的合 法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。

6 、对上市公司分红政策修改的计划

截止本报告书签署日，收购方暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计 划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配 政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完 善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司 股东利益。

7 、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的 其他计划。收购方不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的 可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购方承诺将按照

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有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、本次股份转让对上市公司的影响

1 、控制权发生变更

本次股份转让完成之后，公司现控股股东天马创投的持股比例将由 42.86% 降低为 12.90%，不再是公司控股股东；喀什星河持股比例将由原来的 0%增加为 29.97%，成为公司新的控股股东。公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋。

2 、对公司独立性影响

本次股份转让完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购方在人 员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独立经营能力。收购方承诺本次 权益变动完成后将继续维持天马股份的独立性，确保上市公司人员独立、资产完 整、业务独立、财务独立、机构独立。

3 、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次股份转让完成前后，收购方与上市公司均不存在同业竞争和关联交易情 形；收购方承诺，未来仍将采取有效措施，避免与上市公司发生同业竞争情形， 减少和规范可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。

八、其他相关说明

1、本次交易标的股份每股转让价格为 8.25 元，不低于协议签署之日前一交 易日公司股票收盘价（8.04 元）的 90%，股份转让定价符合《深圳证券交易所上 市公司股份协议转让业务办理指引》以及其他相关法规的规定；

2、本次股份转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理 办法》等法律、法规和其他规范性文件的要求。

九、备查文件

《股份转让协议》

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天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 12 日

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