HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2012

Dec 28, 2012

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

浙江六和律师事务所

关于

天马轴承集团股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 法律意见书

浙江六和律师事务所

二零一二年十二月

==> picture [587 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

浙江六和律师事务所

关于天马轴承集团股份有限公司

实际控制人增持公司股份的

法律意见书

【 2012 】六和法意第 190 号

致：天马轴承集团股份有限公司

浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，就其公司实际控制人马兴法先生（以下简称“增持人”） 截至 2012 年 12 月 28 日增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股 东及其一致行动人增持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就增持人本次增持事项进行专 项核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关要求，本着审慎性 及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出 具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

==> picture [587 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持 人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其 他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露 的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书 承担相应责任。

一、增持人的主体资格

（一）马兴法先生，男，中国国籍，身份证号码：33010719621101****。截至 本法律意见书出具日，马兴法先生持有公司 5,393,720 股股份，占公司股份总数 的 0.45%。马兴法先生通过天马控股集团有限公司间接持有公司 50,922.79 万股 股份，占公司股份总数的 42.86%，马兴法先生合计持有公司 43.31%的股份，为 公司的实际控制人。

（二）根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在以下情况：

1、负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；

2、最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

3、最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

• 4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

经本所律师核查后认为，增持人马兴法先生系具有完全民事行为能力的中国 境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不 存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，增持人具备 实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前增持人持股情况

==> picture [587 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

1、本次增持计划实施前，即截至 2011 年 12 月 27 日，马兴法先生通过天马 控股集团有限公司间接持有公司 50,922.79 万股股份，占公司总股本的 42.86%， 马兴法先生未直接持有公司股份。

（二）本次增持计划的具体内容

根据公司于 2011 年 12 月 30 日发布的《浙江天马轴承股份有限公司关于实 际控制人增持公司股份的公告》，基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来 长期发展前景的信心，马兴法先生拟在未来 12 个月内（自 2011 年 12 月 28 日起 算），增持公司股份下限不低于公司总股本的 0.2%，上限不超过公司总股本的 2%。

（三）本次增持情况

根据公司提供的说明并经本所律师核查，增持人马兴法先生本次增持公司 股份的情况如下：

1、2011 年 11 月 28 日，马兴法先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中 竞价交易方式累计增持公司股份 1,525,045 股，占公司总股本的 0.13%。

2、2012 年 1 月 5 日，马兴法先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞 价交易方式累计增持公司股份 868,560 股，占公司总股本的 0.07%。

3、2012 年 9 月 27 日，马兴法先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中 竞价交易方式累计增持公司股份 1,813,690 股，占公司总股本的 0.15%。

4、2012 年 9 月 28 日，马兴法先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中 竞价交易方式累计增持公司股份 1,186,425 股，占公司总股本的 0.10%。

马兴法先生自 2011 年 12 月 28 日至 2012 年 12 月 28 日期间，通过深圳证券 交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司 5,393,720 股股份，占公司 股份总数的 0.45%。

（四）增持人目前持股情况

本次增持计划完成后，马兴法先生持有公司 5,393,720 股股份，占公司股份 总数的 0.45%。马兴法先生通过天马控股集团有限公司间接持有公司 50,922.79

==> picture [587 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

万股股份，占公司股份总数的 42.86%，马兴法先生合计持有公司 43.31%的股份。

根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通过二级 市场减持其所持有公司之股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交 易或进行市场操纵的行为。

本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券 法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露

经核查，公司已于 2011 年 12 月 30 日发布了《浙江天马轴承股份有限公司 关于实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、 增持情况、增持人承诺等事项予以公告。

经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已履行了相关 信息披露义务。

四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

1、经核查，马兴法先生本次增持公司股份是通过深圳证券交易所集中竞价 交易方式进行，交易方式符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定。

2、根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“在一个上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免 于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”

经核查，本次增持股份前，增持人马兴法先生持有公司权益超过 30%，自上 述事实发生之日起一年后，最近 12 个月内累计增持公司 0.45%股份，未超过公 司已发行股份的 2%，本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于向中国证 监会提出豁免申请的条件。

本所律师经核查后认为：增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条

==> picture [587 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

的规定，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、增持人具备实施本次增持的主体资格；

• 2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；

• 3、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性

• 文件的规定；

4、本次增持满足《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提 出豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续的条件。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

==> picture [587 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 26] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司实 际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）

浙江六和律师事务所

负责人：郑金都

经办律师：蒋政村___________

张 琦___________

二○一二年十二月二十八日

==> picture [587 x 32] intentionally omitted <==