HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — M&A Activity 2017

Jul 21, 2017

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2017〕211号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二○一七年七月十九日

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 目录

目 录

第一册(声明、摘要、正文及附件)

声 明 ....................................................................................................................... 1 摘 要 ....................................................................................................................... 2 正 文 一、 委托方、被评估单位、其他评估报告使用者 ...................................... 4 二、 评估目的 ................................................................................................ 17 三、 评估对象和范围 .................................................................................... 18 四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 25 五、 评估基准日 ............................................................................................ 25 六、 评估依据 ................................................................................................ 26 七、 评估方法 ................................................................................................ 27 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 31 九、 评估假设 ................................................................................................ 32 十、 评估结论 ................................................................................................ 33 十一、 特别事项说明 .................................................................................... 36 十二、 评估报告使用限制说明 .................................................................... 37 十三、 评估报告日 ........................................................................................ 37 附 件 ..................................................................................................................... 38

第二册 评估明细表

— 第二(1)册评估明细表 上海微盟科技股份有限公司 — 第二(1-1)册评估明细表 上海微盟企业发展有限公司 — 第二(1-1-1)册评估明细表 苏州盟邦信息科技有限公司 — 第二(1-1-2)册评估明细表 深圳微盟信息科技有限公司 — 第二(1-1-3)册评估明细表 广州萌店信息科技有限公司 — 第二(1-1-4)册评估明细表 四川萌店信息科技有限公司 — 第二(1-1-5)册评估明细表 上海美萌软件科技有限公司 — 第二(1-1-6)册评估明细表 杭州为盟信息科技有限公司

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 目录

— 第二(1-1-7)册评估明细表 南京晖硕信息科技有限公司 — 第二(1-1-8)册评估明细表 北京为盟信息科技有限公司 — 第二(1-1-9)册评估明细表 上海盟耀信息科技有限公司 — 第二(1-2)册评估明细表 上海盟聚信息科技有限公司 — 第二(1-3)册评估明细表 宿松微盟企业发展有限公司

第三册 评估说明

— 第二(1)册评估说明 上海微盟科技股份有限公司 — 第二(1-1)册评估说明 上海微盟企业发展有限公司 — 第二(1-2)册评估说明 上海盟聚信息科技有限公司 — 第二(1-3)册评估说明 宿松微盟企业发展有限公司

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告

声明

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提 供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对委估资产现场进行勘察；我们已对评估对象及其所涉及资 产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了查验。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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1

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分 股东权益。

二、评估目的

本次评估目的是为天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技 股份有限公司部分股东权益的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为上海微盟科技股份有限公司部分股东权益。

评估范围为上海微盟科技股份有限公司申报的在评估基准日模拟会计报

表表内及表外的全部资产和负债。

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

2017 年 4 月 30 日。

六、评估方法

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法采用合并口径 进行评估。采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

七、评估结论及其使用有效期

在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，上海微盟科技股份有限公司股东全部 权益的评估价值为 203,165.21 万元，较账面价值 51,546.35 万元评估增值 151,618.86 万元，增值率为 294.14%。

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司 60.4223%股权，对应的评估价值为 122,757.09 万元。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017 年 4 月 30 日至 2018 年 4 月 29 日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

一 ( )上海微盟科技股份有限公司特别事项

• 1．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及下属企业拥有未在账

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 摘要

面记录的计算机软件著作权24项，域名74项，商标25项。上海微盟科技股份 有限公司拥有的账外无形资产登记所有权人为上海晖硕信息科技有限公司， 上海晖硕信息科技有限公司为上海微盟科技股份有限公司曾用名，截止评估 基准日，企业未变更上述无形资产所有权证书登记名称。

2．由于上海微盟科技股份有限公司经营依赖腾讯及其微信平台，假设上 海微盟科技股份有限公司后续经营期间可以继续依托腾讯及其微信平台经营 发展。

—— (二)长期股权投资 上海微盟企业发展有限公司特别事项

上海微盟企业发展有限公司存货库存商品明细表中第 7 项 3 台 DJI Phantom 3 型无人机无实物，固定资产电子设备评估明细表第 268 项联合利华 直饮水设备已报废无实物。

(三)评估基准日后，截至评估报告出具前，上海微盟科技股份有限公司将 其全资子公司上海盟聚信息科技有限公司和宿松微盟企业发展有限公司 100%股权划转至上海微盟企业发展有限公司。

(四)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控 股权溢价以及流动性折价。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

上海微盟科技股份有限公司部分股权项目 资产评估报告

中通评报字〔2017〕211号

天马轴承集团股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，对贵公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位、其他评估报告使用者

一 ( )委托方 本次评估的委托方为天马轴承集团股份有限公司。 企业名称：天马轴承集团股份有限公司

住 所：杭州石祥路 202 号

法定代表人：傅淼 注册资本：壹拾壹亿捌仟捌佰万元 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 注册号：9133000074506480XD 成立日期：2002 年 11 月 18 日

经营期限：2002 年 11 月 18 日至未限期

经营范围：轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初 级食用农产品的销售(范围详见外经贸部门批文)。(依法须经批准的项目，需 相关部门批准后方可开展经营活动)

天马轴承集团股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 浙上市〔2002〕73号文批准，由天马控股集团有限公司(原浙江滚动轴承有限 公司)和沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、罗观华、施议 场等8位自然人发起设立，于2002年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

册，总部位于浙江省杭州市。天马轴承集团股份有限公司现持有注册号为 330000000024631的营业执照，注册资本118,800万元，股份总数118,800万股(每 股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股11,482.81万股；无限售条件 的流通股份A股107,317.19万股。天马轴承集团股份有限公司股票已于2007 年 3月28 日在深圳证券交易所挂牌交易。

(二)被评估单位

本次评估的被评估单位为上海微盟科技股份有限公司。

1．基本情况

企业名称：上海微盟科技股份有限公司

住 所：上海市宝山区逸仙路2816号1幢A14楼(A1401、A1402、A1403、

A1404、A1405、A1406室)

法定代表人：孙涛勇

注册资本：6303.3460万人民币

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码：913101130660083472 成立日期：2013年04月16日 营业期限：2014年12月24日至未限期

经营范围：从事信息科技、手机智能软件科技、通信科技、计算机软硬 件科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 广告设计、制作、代理，企业营销策划，网页设计，商务信息咨询，投资管 理咨询，企业管理咨询，日用百货、鞋帽服饰、玩具、化妆品、工艺礼品、 文化用品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品销售。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2．历史沿革

(1)2013 年 4 月，有限公司设立

上海微盟科技股份有限公司(原名上海晖硕信息科技有限公司)是于 2013 年 4 月 16 日，由自然人孙涛勇和宋飘出资，经上海市工商行政管理局宝山分 局批准成立的有限责任公司，上海市工商行政管理局宝山分局出具《准予设 立登记通知书》，并核发了《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 50 万元， 法定代表人孙涛勇。

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

上海微盟科技股份有限公司(原名上海晖硕信息科技有限公司)设立时的 股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	49.50	-	99.00	货币
2	宋飘	0.50	-	1.00	货币
合计	-	50.00	-	100.00	-

注：工商资料显示，公司成立时注册资本为 50 万元，实缴资本为 0 元。根据《上海市工商行政管 理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》(沪工商注〔2009〕49 号)，毕业两年内的高校毕业生投资设立 注册资本 50 万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。因此， 孙涛勇和宋飘于公司设立时作为毕业两年内的高校毕业生符合该等政策要求，故公司设立时的实收资本 为 0 元符合规定。

(2)2013 年 5 月，有限公司第一次增资

2013 年 5 月 6 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 50 万元增加至 100 万元，实收资本由 0 万元增加至 100 万元，其中孙涛勇增资 49.50 万元，宋飘增资 0.50 万元。同时通过修改后的公司章程。

本次增资之后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	99.00	99.00	99.00	货币
2	宋飘	1.00	1.00	1.00	货币
合计	-	100.00	100.00	100.00	-

(3)2013 年 8 月，有限公司第一次股权转让

2013 年 8 月 1 日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东孙涛勇将 其持有的本公司 40%的股权(对应出资额 40 万元人民币)作价 40 万元转让给游 凤椿，将其持有的本公司 9%的股权(对应出资额 9 万元人民币)作价 9 万元转 让给张建红；股东宋飘将其持有的本公司 1%的股权(对应出资额 1 万元人民币) 作价 1 万元转让给张建红；其他股东放弃优先购买权。同日，决议成立新一 届股东会，通过修改后的公司章程。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	50.00	50.00	50.00	货币
2	游凤椿	40.00	40.00	40.00	货币
3	张建红	10.00	10.00	10.00	货币
合计	-	100.00	100.00	100.00	-

(4)2013 年 9 月，有限公司第二次股权转让

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

2013 年 9 月 17 日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东孙建红将 其持有的本公司 5%的股权(对应出资额 5 万元人民币)作价 5 万元转让给孙涛 勇，将其持有的本公司 5%的股权(对应出资额 5 万元人民币)作价 5 万元转让 给游凤椿；其他股东放弃优先购买权。同日，决议成立新一届股东会，通过 修改后的公司章程。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	55.00	55.00	55.00	货币
2	游凤椿	45.00	45.00	45.00	货币
合计	-	100.00	100.00	100.00	-

(5)2013 年 11 月，有限公司第三次股权转让

2013 年 11 月 28 日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东游凤椿 将其持有的本公司 15%的股权(出资额 15 万元人民币)作价 15 万元转让给孙涛 勇，其他股东放弃优先购买权。同时，通过修改后的公司章程。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	70.00	70.00	70.00	货币
2	游凤椿	30.00	30.00	30.00	货币
合计	-	100.00	100.00	100.00	-

(6)2013 年 12 月，有限公司第二次增资

2013 年 12 月 11 日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 100 万 元增加至 1,000 万元，实收资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中孙涛勇增 资 630 万元，游凤椿增资 270 万元。同时通过新的公司章程。

本次增资之后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	700.00	700.00	70.00	货币
2	游凤椿	300.00	300.00	30.00	货币
合计	-	1,000.00	1,000.00	1,000.00	-

(7)2014 年 5 月，有限公司第四次股权转让

2014 年 5 月 19 日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东孙涛勇将 其持有的本公司 3.50%的股权(对应出资额 35 万元人民币)作价 35 万元转让给 方桐舒，股东游凤椿将其持有的本公司 1.50%的股权(对应出资额 15 万元人民

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

币)作价 15 万元转让给方桐舒，其他股东放弃优先购买权。同时，通过新的公 司章程。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	665.00	665.00	66.50	货币
2	游凤椿	285.00	285.00	28.50	货币
3	方桐舒	50.00	50.00	5.00	货币
合计	-	1,000.00	1,000.00	100.00	-

(8)2014 年 7 月，有限公司第三次增资

2014 年 7 月 15 日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 1,000 万 元增加至 1,075.2688 万元，新增注册资本人民币 75.2688 万元全部由新股东北 京奕铭投资管理中心(有限合伙)认缴。同时，决议成立新一届股东会，通过新 的公司章程。

本次增资之后，晖硕科技股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	665.00	665.00	61.845	货币
2	游凤椿	285.00	285.00	26.505	货币
3	方桐舒	50.00	50.00	4.650	货币
4	北京奕铭投资 管理中心(有限 合伙)	75.2688	75.2688	7.000	货币
合计	-	1,075.2688	1,075.2688	100.00	-

(9)2014 年 9 月，有限公司第四次增资

2014 年 9 月 22 日，孙涛勇、方桐舒、游凤椿、北京奕铭投资管理中心(有 限合伙)和苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区八二五新媒 体投资企业(有限合伙)签署了《增资协议》，约定苏州华映文化产业投资企业 (有限合伙)和苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)各支付股权认购 价 96.7742 万元，全部作为公司的新增注册资本并计入实缴资本账户。

2014 年 9 月 22 日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 1,075.2688 万元增加至 1,268.8172 万元，新增新增注册资本人民币 193.5484 万元全部由新股东认缴。其中新股东苏州华映文化产业投资企业(有限合伙) 增资 96.7742 万元，新股东苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)增 资 96.7742 万元。同日，决议成立新一届股东会，设立董事会，选举孙涛勇、

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

游凤椿为公司董事，委派王维玮担任公司董事，选举方桐舒担任公司监事； 通过新的公司章程。

本次增资之后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	665.00	665.00	52.4110	货币
2	游凤椿	285.00	285.00	22.4619	货币
3	方桐舒	50.00	50.00	3.9407	货币
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	75.2688	75.2688	5.9322	货币
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	96.7742	96.7742	7.6271	货币
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	96.7742	96.7742	7.6271	货币
合计	-	1,268.8172	1,268.8172	100.00	-

(10)2015 年 4 月，有限公司第五次股权转让

2015 年 4 月 15 日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东游凤椿将 其持有的本公司 5.65%的股权(对应出资额 71.6882 万元人民币)以人民币 71.6881 万元的价格转让给孙涛勇，股东方桐舒将其持有的本公司 0.25%的股 权(对应出资额 3.1720 万元人民币)以人民币 3.1720 万元的价格转让给孙涛勇， 股东游凤椿将其持有的本公司 5%的股权(对应出资额 63.4409 万元人民币)以 人民币 63.4409 万元的价格转让给北京奕铭投资管理中心(有限合伙)，其他股 东放弃优先购买权。同时，增加公司经营范围，通过公司章程修正案。 本次股权转让后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	739.8601	739.8601	58.31	货币
2	游凤椿	149.8710	149.8710	11.81	货币
3	方桐舒	46.8280	46.8280	3.69	货币
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	138.7097	138.7097	10.93	货币
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	96.7742	96.7742	7.63	货币
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	96.7742	96.7742	7.63	货币

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

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2015 年 6 月 10 日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 1,268.8172 万元增加至 1,596.00 万元，新增注册资本人民币 327.1828 万元由 原股东苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区八二五新媒体投 资企业(有限合伙)和新引进股东金字火腿股份有限公司、陈海昌认缴。其中原 股东苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)增资 3.99 万元，原股东苏州工业园 区八二五新媒体投资企业(有限合伙)增资 3.99 万元，新股东金字火腿股份有限 公司增资 287.2828 万元，新股东陈海昌增资 31.92 万元。同日，决议成立新 一届股东会，通过公司章程修正案。

本次增资之后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	739.8601	739.8601	46.36	货币
2	游凤椿	149.8710	149.8710	9.39	货币
3	方桐舒	46.8280	46.8280	2.94	货币
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	138.7097	138.7097	8.69	货币
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	100.7642	100.7642	6.31	货币
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	100.7642	100.7642	6.31	货币
7	金字火腿股份有 限公司	287.2828	287.2828	18.00	货币
8	陈海昌	31.9200	31.9200	2.00	货币
合计	-	1,596.0000	1,596.0000	100.00	-

(12)2015 年 7 月，有限公司第六次增资

2015 年 7 月 15 日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 1,596 万元增加至 4,356.40 万元，新增注册资本为 2,760.40 万元，全部由公司各股 东以其分别持有的上海微盟企业发展有限公司的股权，按各股东对公司的持 股比例同比例予以认购。

本次增资之后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	2,019.5801	2,019.5801	46.36	货币、股权

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正文

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
2	游凤椿	409.0710	409.0710	9.39	货币、股权
3	方桐舒	127.9880	127.9880	2.94	货币、股权
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	378.5897	378.5897	8.69	货币、股权
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	274.9442	274.9442	6.31	货币、股权
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	274.9442	274.9442	6.31	货币、股权
7	金字火腿股份有 限公司	784.1528	784.1528	18.00	货币、股权
8	陈海昌	87.1300	87.1300	2.00	货币、股权
合计	-	4356.4000	4356.4000	100.00	-

(13)2015 年 8 月，有限公司第七次增资

2015 年 8 月 20 日，有限公司召开股东会，会议决议公司注册资本由 4,356.40 万元增加至 4,491.134 万元，新增注册资本 134.7340 万元全部由新引 进的股东深圳市腾讯创业基地发展有限公司认缴。同日，决议成立新一届股 东会，通过公司章程修正案。

本次增资之后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	2,019.5801	2,019.5801	44.97	货币、股权
2	游凤椿	409.0710	409.0710	9.11	货币、股权
3	方桐舒	127.9880	127.9880	2.85	货币、股权
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	378.5897	378.5897	8.43	货币、股权
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	274.9442	274.9442	6.12	货币、股权
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	274.9442	274.9442	6.12	货币、股权
7	金字火腿股份有 限公司	784.1528	784.1528	17.46	货币、股权
8	陈海昌	87.1300	87.1300	1.94	货币、股权
9	深圳市腾讯创业 基地发展有限公 司	134.7340	134.7340	3.00	货币
合计	-	4,491.1340	4,491.1340	100.00	-

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

(14)2015 年 12 月，有限公司第八次增资、第六次股权转让

2015 年 12 月 28 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意股东孙涛勇 将其持有的本公司 7.71%的股权(对应出资额 346.3330 万元)以人民币 346.3330 万元的价格转让给上海盟商投资管理中心(有限合伙)，股东陈海昌将其持有的 本公司 1.94%的股权(对应出资额 87.1300 万元)以人民币 2,000.00 万元的价格 转让给李顺风，其他股东放弃优先购买权。上述转让方和受让方已签署股权 转让协议。同日，会议决议增加公司注册资本，由原来的 4,491.1340 万元增 加至 4,727.5059 万元，其中上海盟商投资管理中心(有限合伙)增加注册资本 236.3755 万元，其他股东放弃优先认购权；决议成立新一届股东会，变更公 司注册地址，通过公司章程修正案。

本次变更之后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	1,673.2471	1,673.2471	35.39	货币、股权
2	游凤椿	409.0710	409.0710	8.65	货币、股权
3	方桐舒	127.9880	127.9880	2.71	货币、股权
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	378.5897	378.5897	8.01	货币、股权
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	274.9442	274.9442	5.82	货币、股权
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	274.9442	274.9442	5.82	货币、股权
7	金字火腿股份有 限公司	784.1528	784.1528	16.59	货币、股权
8	李顺风	87.1300	87.1300	1.84	货币、股权
9	深圳市腾讯创业 基地发展有限公 司	134.7340	134.7340	2.85	货币
10	上海盟商投资管 理中心(有限合 伙)	582.7085	346.3330	12.33	货币
合计	-	4,727.5059	4,491.1340	100.00	-

(15)2016 年 3 月，有限公司第九次增资

2016 年 3 月 7 日，有限公司召开股东会，会议决议增加公司注册资本， 由原来的 4,727.5059 万元增加至 6,303.3460 万元，其中新股东北京永明汇阳 股权投资合伙企业认缴注册资本 1,575.8365 万元，其他股东放弃优先认购权；

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告

正文

同时，决议成立新一届股东会，新增五名董事，成立监事会，通过公司章程 修正案。

本次增资之后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	1,673.2471	1,673.2471	26.55	货币、股权
2	游凤椿	409.0710	409.0710	6.49	货币、股权
3	方桐舒	127.9880	127.9880	2.03	货币、股权
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	378.5897	378.5897	6.01	货币、股权
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	274.9442	274.9442	4.36	货币、股权
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	274.9442	274.9442	4.36	货币、股权
7	金字火腿股份有 限公司	784.1528	784.1528	12.44	货币、股权
8	李顺风	87.1300	87.1300	1.38	货币、股权
9	深圳市腾讯创业 基地发展有限公 司	134.7340	134.7340	2.14	货币
10	上海盟商投资管 理中心(有限合 伙)	582.7085	346.3330	9.24	货币
11	北京永明汇阳股 权投资合伙企业 (有限合伙)	1575.8365	1575.8365	25.00	货币
合计	-	6303.3460	6,066.9705	100.00	-

(16)2016 年 10 月，有限公司第七次股权转让

2016 年 10 月 10 日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东金字火 腿股份有限公司将其持有的本公司 12.44%的股权(对应出资额 784.1528 万元) 以人民币 12,600.00 万元的价格转让给金字食品有限公司，其他股东放弃优先 购买权。金字食品有限公司将完全继承并承担金字火腿股份有限公司与公司 及各相关协议方签订的所有协议约定项下的一切权利、义务和责任。同日， 决议成立新一届股东会，通过公司章程修正案。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	1,673.2471	1,673.2471	26.55	货币、股权

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
2	游凤椿	409.0710	409.0710	6.49	货币、股权
3	方桐舒	127.9880	127.9880	2.03	货币、股权
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	378.5897	378.5897	6.01	货币、股权
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	274.9442	274.9442	4.36	货币、股权
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	274.9442	274.9442	4.36	货币、股权
7	金字食品有限公 司	784.1528	784.1528	12.44	货币、股权
8	李顺风	87.1300	87.1300	1.38	货币、股权
9	深圳市腾讯创业 基地发展有限公 司	134.7340	134.7340	2.14	货币
10	上海盟商投资管 理中心(有限合 伙)	582.7085	346.3330	9.24	货币
11	北京永明汇阳股 权投资合伙企业 (有限合伙)	1575.8365	1575.8365	25.00	货币
合计	-	6303.3460	6,066.9705	100.00	-

(17)2016 年 11 月，有限公司第八次股权转让

2016 年 11 月 10 日，公司召开股东会并通过会议决议，同意股东上海盟 商投资管理中心(有限合伙)将其持有的本公司 3.75%的股权(对应出资额 236.3755 万元)以人民币 236.3755 万元的价格转让给上海盟聚投资管理中心 (有限合伙)，其他股东放弃优先购买权。上海盟聚投资管理中心(有限合伙)将 完全继承并承担上海盟商投资管理中心(有限合伙)与公司及各相关协议方签 订的所有协议约定项下的一切权利、义务和责任。同日，决议成立新一届股 东会；成立新一届监事会，通过公司章程修正案。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
1	孙涛勇	1,673.2471	1,673.2471	26.55	货币、股权
2	游凤椿	409.0710	409.0710	6.49	货币、股权
3	方桐舒	127.9880	127.9880	2.03	货币、股权
4	北京奕铭投资管 理中心(有限合 伙)	378.5897	378.5897	6.01	货币、股权

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14

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)	出资形式
5	苏州华映文化产 业投资企业(有 限合伙)	274.9442	274.9442	4.36	货币、股权
6	苏州工业园区八 二五新媒体投资 企业(有限合伙)	274.9442	274.9442	4.36	货币、股权
7	金字食品有限公 司	784.1528	784.1528	12.44	货币、股权
8	李顺风	87.1300	87.1300	1.38	货币、股权
9	深圳市腾讯创业 基地发展有限公 司	134.7340	134.7340	2.14	货币
10	上海盟商投资管 理中心(有限合 伙)	346.3330	346.3330	5.49	货币
11	北京永明汇阳股 权投资合伙企业 (有限合伙)	1575.8365	1575.8365	25.00	货币
12	上海盟聚投资管 理中心(有限合 伙)	236.3755	236.3755	3.75	货币
合计	-	6303.3460	6303.3460	100.00	-

(18)2017 年 2 月，有限公司变更为股份公司

2017 年 2 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并审议通过决议： 一、关于股份公司发起人出资情况的议案，具体方案为：公司以 2016 年 11 月 30 日为基准日的经依法审计的净资产值 479,390,861.58 元以 1：0.13148657 的比例折股，确定股份有限公司成立时的注册资本为人民币 63,033,460 元， 股份总额为 63,033,460 股，所有股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，净资产扣除股本后的部分转为股份有限公司的资本公积金。二、通过《股 份公司筹办情况报告》、《关于<上海微盟科技股份有限公司章程(草案)>的议 案》、《关于授权董事会办理股份公司工商变更登记等事宜的议案》、《关于公 司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后以协议转让方式进行公开转让的议 案》；选举孙涛勇、方桐舒、游凤椿、黄骏伟、蒙宇宁、王道亮、李明碧、王 启辉、王维玮为公司第一届董事会董事；选举赵蔚为公司第一届监事会股东 代表监事。

2017 年 3 月 2 日，上海市工商局准予股份公司变更登记，公司名称变更

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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

为上海微盟科技股份有限公司。

截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司股东及出资情况如下表所

示：

示：	示：
			金额单位：人民币元
序号	股东名称	股份数额(股)	持股比例%	出资形式
1	孙涛勇	16,732,471	26.55	净资产
2	北京永明汇阳股权投资 合伙企业(有限合伙)	15,758,365	25.00	净资产
3	金字食品有限公司	7,841,528	12.44	净资产
4	游凤椿	4,090,710	6.49	净资产
5	上海盟商投资管理中心 (有限合伙)	3,463,330	5.49	净资产
6	北京奕铭投资管理中心 (有限合伙)	3,785,897	6.01	净资产
7	苏州华映文化产业投资 企业(有限合伙)	2,749,442	4.36	净资产
8	苏州工业园区八二五新 媒体投资企业(有限合 伙)	2,749,442	4.36	净资产
9	上海盟聚投资管理中心 (有限合伙)	2,363,755	3.75	净资产
10	深圳市腾讯创业基地发 展有限公司	1,347,340	2.14	净资产
11	方桐舒	1,279,880	2.03	净资产
12	李顺风	871,300	1.38	净资产
合计		63,033,460	100.00	-

3．公司经营情况

上海微盟科技股份有限公司设立董事会，董事会下设 CEO，由 CEO 全权 领导企业经营活动；公司设置四个部门，其中软件事业群 4 人，研发中心 1 人，移动广告事业部 1 人，支持中心 21 人，员工共计 27 人。

上海微盟科技股份有限公司

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软 研 移 支
件 发 动 持
事 中 广 中
业 心 告 心
群 事
业
部
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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

上海微盟科技股份有限公司成立于 2013 年 4 月，经过 3 年高速发展，微 盟已由最初的微信开发服务商，快速发展成为一家专注于移动社交领域的互 - 联网多元化企业 微盟集团。基于移动社交的核心价值，微盟以跨界领域的软 件开发，广告营销等业务，形成战略整合，打造微盟移动社交生态圈。微盟 移动社交生态圈，提出三大引擎战略，“软件+营销+平台”。以市场导向提供 商业化服务工具，以效果导向提供精准化营销策略，以数据导向提炼标签化 用户行为。微盟致力于成为一家伟大的互联网公司。

上海微盟科技股份有限公司近年主要财务数据(已经会计师事务所审计)， 如下表：

模拟单户口径：

模拟单户口径：
		金额单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年1-4 月
资产总额	58,241.88	57,625.48
固定资产总额	332.69	394.19
负债总额	6,126.64	6,079.13
净资产	52,115.24	51,546.35
营业收入	8,764.93	1,117.41
利润总额	2,612.98	-568.88
净利润	2,612.98	-568.88

模拟合并口径：

模拟合并口径：
		金额单位：人民币万元
项目	2016 年	2017 年1-4 月
资产总额	49,737.04	47,712.18
固定资产总额	652.74	696.61
负债总额	20,753.65	17,861.52
净资产	28,983.40	29,850.66
营业收入	31,460.43	20,552.42
利润总额	4,720.17	867.27
净利润	4,717.68	867.27

(三)其他评估报告使用者

除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者，业务约定书没有约定 其他报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的是为天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技 股份有限公司部分股东权益的经济行为提供价值参考依据。

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

三、评估对象和范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为上海微盟科技股份有限公司部分股东权益。

本次评估范围是上海微盟科技股份有限公司申报的评估基准日各项资 产、负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产及相关负债。

天健会计师事务所 (特殊普通合伙)对上海微盟科技股份有限公司出具了 模拟合并会计报表，并于 2017 年 7 月 18 日出具了无保留意见审计报告，审 计报告号为天健审〔2017〕1-522 号。上海微盟科技股份有限公司评估基准日 模拟单户资产负债情况具体如下：

			金额单位：人民币元 账面价值 501,364,690.11 482,286.90 320,645.90 32,409,424.91 395,214,198.38 101,737.25 72,836,396.77 74,890,145.80 51,004,000.00 3,941,865.54 9,859,124.32 10,085,155.94 576,254,835.91 60,791,298.94 40,000,000.00 4,436,022.20 439,004.80 75,182.04 15,841,089.90 60,791,298.94 515,463,536.97
序号		科目名称	账面价值
1	一	流动资产合计	501,364,690.11
2		货币资金	482,286.90
3		应收账款	320,645.90
4		预付款项	32,409,424.91
5		其他应收款	395,214,198.38
6		存货	101,737.25
7		其他流动资产	72,836,396.77
8	二	非流动资产合计	74,890,145.80
9		长期股权投资	51,004,000.00
10		固定资产	3,941,865.54
11		无形资产	9,859,124.32
12		长期待摊费用	10,085,155.94
13	三	资产总计	576,254,835.91
14	四	流动负债合计	60,791,298.94
15		短期借款	40,000,000.00
16		应付账款	4,436,022.20
17		应付职工薪酬	439,004.80
18		应交税费	75,182.04
19		其他应付款	15,841,089.90
20	五	负债总计	60,791,298.94
21	六	净资产	515,463,536.97

(二)实物资产的分布情况及特点

— — 本次列入评估范围的实物资产包括：存货 在库周转材料和固定资产 车辆及电子设备。具体分布情况如下：

1．存货资产—在库周转材料

在库周转材料为低值易耗品共计65项，主要为办公用品，存放在微盟大 厦行政部，领用状况正常。

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18

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

2．固定资产—车辆和电子设备

—— 本次列入评估范围的实物资产为固定资产 车辆和电子设备。具体分 布情况如下：

车辆共计1辆，为沪A6P715牌(宝马BMW720IKL)宝马5系轿车，车辆目前 正常行驶。

电子设备主要为企业办公用电脑、打印机、交换机、家具等，共1,207项。 至评估基准日，设备维护、保养、使用正常。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1．截至评估基准日，企业账面记录的无形资产共计2项，为企业开发的

• “智慧餐厅门店会员版”软件(含2项著作权)和购买的“微盟”商标权(含2项

商标权)，具体情况如下：

序 号	著作 权人	权利类 型	著作权名称	登记号	首次发表日 期	登记日期
1	微盟 科技	计算机 软件著 作权	晖硕微盟商户助手 门店受理及服务管 理软件V1.2	2016SR265781	2016/6/23	2016/9/19
2	微盟 科技	计算机 软件著 作权	晖硕微盟智慧餐厅 微信订餐及会员营 销管理软件V2.0	2016SR264140	2016.6.23	2016.9.19

序 号	名称	注册号	使用期限	使用权人
1		12188642	2024-08-06	上海晖硕
2		12188720	2024-08-06	上海晖硕

2．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及下属企业拥有未在账 面记录的24项计算机软件著作权，具体情况如下：

软件著作权明细表

序 号	著作 权人	权利类 型	著作权名称	登记号	首次发表日期	登记日期
1	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微盟微商城 软件V2.4	2014SR023932	2013-10-21	2014-02-27
2	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微盟微服务 软件V2.5	2014SR023129	2013-11-19	2014-02-26
3	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微盟微生活 软件V2.3	2014SR023057	2013-10-11	2014-02-26

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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

			软件著作权明细表	软件著作权明细表
序 号	著作 权人	权利类 型	著作权名称	登记号	首次发表日期	登记日期
4	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微盟微预约 软件V2.1	2014SR021681	2013-09-01	2014-02-24
5	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微盟微活动 软件V2.2	2014SR021343	2013-09-12	2014-02-21
6	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	微盟微信公众号 管理系统 V2.0.14	2013SR125104	未发表	2013-11-13
7	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕数据魔方平 台软件V1.0	2016SR030959	2015-10-29	2016-02-16
8	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕童年回忆 SAAS软件V1.0	2016SR030953	2015-05-10	2016-02-16
9	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕鹊桥相会 SAAS软件V1.5	2016SR030943	2015-07-28	2016-02-16
10	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕全民经纪人 SAAS软件V1.0	2016SR031136	2015-07-18	2016-02-16
11	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微生活 SAAS软件V2.4	2016SR028664	2015-05-17	2016-02-14
12	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微团购 SAAS软件V1.0	2016SR028673	2015-09-24	2016-02-14
13	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微助力 SAAS软件V1.5	2016SR028684	2015-08-30	2016-02-14
14	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕新年活动 SAAS软件V1.2	2016SR028691	2015-12-02	2016-02-14
15	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕暖男躲避战 SAAS软件V1.3	2016SR029961	2015-05-16	2016-02-15
16	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微外卖 SAAS软件V2.3	2016SR030002	2015-11-13	2016-02-15
17	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕疯狂划算 SAAS软件V1.1	2016SR028587	2015-06-24	2016-02-14
18	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕拆礼盒 SAAS软件V1.5	2016SR028444	2015-06-16	2016-02-05

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告

正文

			软件著作权明细表	软件著作权明细表
序 号	著作 权人	权利类 型	著作权名称	登记号	首次发表日期	登记日期
19	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微信墙 SAAS软件V1.5	2016SR029684	2015-11-29	2016-02-15
20	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕旺铺微信前 台SAAS软件 V2.12.4	2016SR045909	2014-07-29	2016-03-07
21	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕旺铺管理后 台SAAS软件 V2.12.4	2016SR045609	2015-07-29	2016-03-07
22	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微餐饮 SAAS软件V3.2	2016SR043728	2015-07-28	2016-03-03
23	上海 晖硕	计算机 软件著 作权	晖硕微盟微酒店 V1.0	2016SR043391	2015-03-23	2016-03-03
24	上海 盟聚	计算机 软件著 作权	盟聚广告平台 V1.0	2016SR122820	2016-05-12	2016-05-28

(注：上海晖硕为上海微盟科技股份有限公司原用名上海晖硕信息科技有限公司简称。)

3．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及其下属企业拥有未在 账面记录的74项域名，具体情况如下：

序 号	域名	注册时间	到期时间	域名注册人
1	baozongzi.com.cn	2016-05-27	2017-05-27	上海晖硕
2	baozongzi.cn	2016-05-27	2017-05-27	上海晖硕
3	queqiaoxianghui.net	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
4	queqiaoxianghui.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
5	queqiaoxianghui.com.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
6	dianqiudazhan.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
7	dianqiudazhan.com	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
8	dianqiudazhan.net	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
9	dianqiudazhan.com.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
10	yizhandaodi.com.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
11	diandenglong.net	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
12	diandenglong.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕

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21

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告

序 号	域名	注册时间	到期时间	域名注册人
13	diandenglong.com.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
14	chailihe.com.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
15	chailihe.net	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
16	chailihe.cn	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
17	dazhuanpan.net	2016-05-25	2017-05-25	上海晖硕
18	chailihe.com	2016-05-24	2017-05-25	上海晖硕
19	diandenglong.com	2016-05-24	2017-05-25	上海晖硕
20	mengjudsp.net	2015-12-15	2017-12-15	上海晖硕
21	mengjudsp.com.cn	2015-12-15	2017-12-15	上海晖硕
22	mengjudsp.com	2015-12-15	2017-12-15	上海晖硕
23	mengjudsp.cn	2015-12-15	2017-12-15	上海晖硕
24	weiwin.net	2013-05-09	2018-05-09	上海晖硕
25	weimob.org	2013-05-09	2018-05-09	上海晖硕
26	weimob.com	2013-05-09	2026-05-09	上海晖硕
27	hsmob.com	2013-05-08	2018-05-08	上海晖硕
28	hsmob.net	2013-05-08	2018-05-08	上海晖硕
29	weimob.net	2013-05-09	2018-05-09	上海晖硕
30	weimob.com.cn	2013-05-09	2018-05-09	上海晖硕
31	hskeji.cn	2013-05-08	2018-05-08	上海晖硕
32	hsmob.com.cn	2013-05-08	2018-05-08	上海晖硕
33	hsmob.cn	2013-05-08	2018-05-08	上海晖硕
34	hskeji.com.cn	2013-05-08	2018-05-08	上海晖硕
35	weimob.cn	2013-05-09	2018-05-09	上海晖硕
36	yunjie.com.cn	2011-01-30	2018-01-30	上海晖硕
37	hskeji.net	2013-05-08	2018-05-08	上海晖硕
38	weimobgroup.cn	2017-03-13	2018-03-13	企业发展
39	kelaidian.com.cn	2016-11-17	2017-11-17	企业发展

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告

序 号	域名	注册时间	到期时间	域名注册人
40	kelaidian.net	2016-11-17	2017-11-17	企业发展
41	weimobmail.cn	2016-09-26	2017-09-26	企业发展
42	weimobmail.com	2016-09-26	2017-09-26	企业发展
43	weimobcloud.com	2017-09-26	2017-09-26	企业发展
44	iloveweimob.com	2016-09-26	2017-09-26	企业发展
45	iloveweimob.cn	2016-09-26	2017-09-26	企业发展
46	weimobcloud.cn	2016-09-26	2017-09-26	企业发展
47	weimobqa.com	2016-09-02	2017-09-02	企业发展
48	iloveqa.com	2016-09-02	2017-09-02	企业发展
49	tiaozhanguanjun.com	2016-05-27	2017-05-27	企业发展
50	baozongzi.net	2016-05-27	2017-05-27	企业发展
51	chedianbao.net	2014-08-09	2017-08-09	企业发展
52	chedianbao.cn	2014-08-09	2017-08-09	企业发展
53	chedianbao.com.cn	2014-08-09	2017-08-09	企业发展
54	meidianbao.net	2014-07-13	2017-07-13	企业发展
55	meidianbao.com.cn	2014-07-13	2017-07-13	企业发展
56	meidianbao.cn	2014-07-13	2017-07-13	企业发展
57	yunjuli.net	2014-06-19	2017-06-19	企业发展
58	yunjuli.org	2014-06-19	2017-06-19	企业发展
59	wmwp.com.cn	2014-07-04	2017-07-04	企业发展
60	beescoffee.cn	2014-07-08	2017-07-08	企业发展
61	koudaiyisheng.cn	2013-05-07	2018-05-07	企业发展
62	yunjuli.cn	2014-06-17	2017-06-17	企业发展
63	koudai120.com	2013-05-05	2018-05-05	企业发展
64	koudai120.net	2013-05-05	2018-05-05	企业发展
65	koudai120.com.cn	2013-05-05	2018-05-05	企业发展
66	ioutu.cn	2014-09-04	2017-09-04	企业发展

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

序 号	域名	注册时间	到期时间	域名注册人
67	ioutu.net	2014-09-04	2017-09-04	企业发展
68	ioutu.com.cn	2014-09-04	2017-09-04	企业发展
69	koudaiyisheng.com.cn	2013-05-07	2018-05-07	企业发展
70	koudai120.cn	2013-05-05	2018-05-05	企业发展
71	beescoffee.net	2014-07-08	2017-07-08	企业发展
72	wmwp.net	2014-07-04	2017-07-04	企业发展
73	mjmobi.com	2016-05-27	2017-05-27	上海盟聚
74	madmj.com	2016-05-27	2017-05-27	上海盟聚

(注：上海晖硕为上海微盟科技股份有限公司原用名上海晖硕信息科技有限公司简称。)

4．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及其下属企业拥有的未 在账面记录的商标25项，情况如下：

序 号	名称	注册号	使用期限	使用权人
1		12546993	2024-10-06	上海晖硕
2		12547103	2024-10-06	上海晖硕
3		12547103	2024-10-06	上海晖硕
4		13495221	2025-1-27	上海晖硕
5		12547048	2024-10-06	上海晖硕
6		15020194	2025-09-27	上海晖硕
7		15020108	2025-09-27	上海晖硕
8		15020116	2026-05-27	上海晖硕
9		14860148	2025-10-27	上海晖硕
10		14860140	2025-09-13	上海晖硕
11		14860210	2025-10-27	上海晖硕
12		15354920	2025-11-20	上海晖硕
13		15094349	2025-09-20	上海晖硕
14		15094312	2025-09-20	上海晖硕
15		17722208	2026-10-06	上海晖硕

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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

序 号	名称	注册号	使用期限	使用权人
16		17722207	2026-10-06	上海晖硕
17		17722209	2026-10-06	上海晖硕
18		17722210	2026-10-06	上海晖硕
19		17722206	2026-10-06	上海晖硕
20		18622578	2027-01-27	上海晖硕
21		16250654	2026-04-06	企业发展
22		16250653	2026-04-06	企业发展
23		16250652	2026-04-06	企业发展
24		16250651	2026-04-06	企业发展
25		15249565	2026-02-06	上海欧图

• (注：上海晖硕为上海微盟科技股份有限公司原用名上海晖硕信息科技有限公司简称。 上海欧图为上海微盟企业发展有限公司原用名上海欧图信息科技有限公司简称。)

(四)企业申报的表外资产(如有申报)的类型、数量

除上述无形资产外，企业无其他申报的表外资产。

(五)引用其他机构出具的报告的结论情况

无。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。 根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作 为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2017年4月30日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时 间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

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六、评估依据

一 ( )法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》；

• 2．《中华人民共和国物权法》；

• 3．《中华人民共和国企业所得税法》；

• 4．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第 46 号)。 (二)评估准则依据

• —

• 1．《评估准则 基本准则》、《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企

• 〔2004〕20号)；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

号)；

• 3．《资产评估准则 企业价值》(中评协〔2011〕227号)；

• 4．《资产评估准则—评估报告》 (中评协〔2007〕189号)；

• ——

• 5．《资产评估准则 评估程序》(中评协〔2007〕189号)；

• ——

• 6．《资产评估准则 业务约定书》(中评协〔2007〕189号)；

• ——

• 7．《资产评估准则 工作底稿》(中评协〔2007〕189号)；

• ——

• 8．《资产评估准则 机器设备》(中评协〔2007〕189号)；

• 9．《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189号)；

—— 10．《资产评估准则 无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

• 11．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；

• 12．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 13．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协

• 〔2011〕230号)；

• 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)；

• 15．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。

• (三)权属依据

• 1．无形资产证书；

• 2．车辆行驶证；

• 3．主要资产购置合同复印件等。

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• (四)取价依据

• 1．有关协议、合同、发票等资料；

• 2．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等；

• 3．近期电子设备及汽车市场价格资料；

• 4．有关设备供应商询价取得的信息资料；

• 5．评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；

• 6．同花顺数据终端的有关资料；

• 7．被评估单位提供的其他资料。

七、评估方法

— 根据《资产评估准则 企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，资产评估师 执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

1．市场法

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务 构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用 市场法。

2．收益法

经了解，上海微盟科技股份有限公司是具有独立获利能力的公司，资产 与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测， 故采用收益法进行评估。

3．资产基础法

由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法 评估的条件，故采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。 (三)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1．流动资产

(1)货币资金

流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货 币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。

(2)应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产

根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料， 并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、 款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。

(3)存货

在评估基准日，存货主要为在库周转材料。评估人员对存货进行了现场 抽查盘点，对财务资料、盘点资料及出入库资料进行了抽查，以核实存货的 真实性、合理性。根据存货的具体情况。对在库周转材料周转速度较快，近 期购入，账面值与基准日近期市场价格接近，以确定的账面单价和数量的乘 积确认评估值。

2．长期股权投资

对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和 负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根 据股权投资比例计算确定评估值。

3．设备类固定资产

根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘 察的基础上，采用重置成本法进行评估。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

在评估基准日，公司为一般纳税人，固定资产进项税可以抵扣，故在重

置全价的确定中设备购置价均采用不包含增值税价格计算。

(1)重置全价的确定

①车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。 ②电子设备

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能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

①车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

A．观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的 设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象 与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效 率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。

B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 第 12 号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成 新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：

经济使用年限－已使用年限 年限法成新率 = × 100% 经济使用年限

里程法成新率其计算公式为：

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②电子设备

对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：

− 经济使用年限 已使用年限 使用年限法成新率 = × 100% 经济使用年限

若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大，经分析原因 后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

—— 4．无形资产 其他无形资产

由于商标和域名与软件共同构成了微盟科技的智能服务平台，且服务针 对的产品相同，需要共同发挥作用，无法单独区分其对收益的贡献，因此本 次评估将商标和域名包含于软件著作权中计算。

对于软件著作权及专利，收益法的思路是对软件产品在经济寿命期内的 直接收益进行预测，采用适当的折现率折现即为评估值，具体计算公式如下：

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其中：

P ：委估软件著作权的评估值；

Rt ：第 t 年软件著作权产品(服务)当期年收入；

t ：计算的年次；

λ：收入分成率；

i ：折现率；

n ：软件著作权产品(服务)经济收益期。

5．开发支出

按照评估程序，核查了原始赁证及计提计算标准等资料，确认账面价值 的真实性、合理性。以核实后的账面值确定开发支出评估值。

6．长期待摊费用

估人员按照评估程序，核查了原始赁证，合同，发票及计提计算标准等 资料，确认账面价值的真实性、合理性。以核实后的账面值确定长期待摊费 用评估值。

7．负债

按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。

(二)收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。

本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow, DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC) 作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价 值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非 经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经

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• 营性资产价值 非经营性负债

具体计算公式为：

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评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。 并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 5 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日, 共 6.67 年；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年以后 年度预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围 内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估 资料进行审阅、核查、验证。并由评估人员进行现场勘查程序。 (三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估

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方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： 一 ( )基本假设

1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变 动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设

1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。

3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。

• 4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公

• 司发展和收益实现的重大违规事项。

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5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

6．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向 保持一致。

• 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

• 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

• 8．假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。

• 9．假设上海微盟科技股份有限公司后续经营期间可以继续依托腾讯及其

• 微信平台经营发展。

10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、评估结论及分析

一 ( )收益法评估结果

在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，上海微盟科技股份有限公司股东全部 权益的评估价值为 203,165.21 万元，较账面价值 51,546.35 万元评估增值 151,618.86 万元，增值率为 294.14%。

(二)资产基础法评估结果

在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，上海微盟科技股份有限公司的总资产 账面价值为 57,625.48 万元，总负债账面价值为 6,079.13 万元，净资产账面价 值为 51,546.35 万元；评估后，总资产为 51,824.02 万元，总负债为 6,079.13 万元，净资产为 45,744.89 万元。总资产评估值比账面价值减值 5,801.46 万元， 减值率为 10.07%；净资产评估值比账面价值减值 5,801.46 万元，减值率为 11.25%。详见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2017 年 4 月 30 日

被评估单位：上海微盟科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	50,136.47	50,136.47	0.00	0.00%

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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

资 产 评 估 结 果 汇 总 评估基准日：2017年4月30日 被评估单位：上海微盟科技股份有限公司	资 产 评 估 结 果 汇 总 评估基准日：2017年4月30日 被评估单位：上海微盟科技股份有限公司	资 产 评 估 结 果 汇 总 评估基准日：2017年4月30日 被评估单位：上海微盟科技股份有限公司	资 产 评 估 结 果 汇 总 评估基准日：2017年4月30日 被评估单位：上海微盟科技股份有限公司	表 金额单位：人民币万元	表 金额单位：人民币万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
2	非流动资产	7,489.01	1,687.55	-5,801.46	-77.47%
3	其中：长期股权投资	5,100.40	-17,858.73	-22,959.13	-450.14%
4	固定资产	394.19	532.91	138.72	35.19%
5	无形资产	985.91	18,004.85	17,018.94	1726.22%
6	资产总计	57,625.48	51,824.02	-5,801.46	-10.07%
7	流动负债	6,079.13	6,079.13	0.00	0.00%
8	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
9	负债总计	6,079.13	6,079.13	0.00	0.00%
10	净资产(所有者权益)	51,546.35	45,744.89	-5,801.46	-11.25%

评估值与账面值变化的差异：

评估结论与账面值比较表

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	科目	账面值	评估值	增值额	增值率
一	流动资产	501,364,690.11	501,364,691.10	0.99	0.00%
1	存货	101,737.25	101,738.24	0.99	0.001%
(1)	在库周转材料	101,737.25	101,738.24	0.99	0.001%
二	非流动资产	74,890,145.80	16,876,496.30	-58,013,649.50	-77.46%
1	长期股权投资	51,004,000.00	-178,587,283.64	-229,591,283.64	-450.14%
2	固定资产	3,941,865.54	5,329,124.00	1,387,258.46	35.19%
(1)	设备类	3,941,865.54	5,329,124.00	1,387,258.46	35.19%
①	车辆	221,763.97	494,107.00	272,343.03	122.81%
②	电子设备	3,720,101.57	4,835,017.00	1,114,915.43	29.97%
2	其他无形资产	9,859,124.32	180,048,500.00	170,189,375.68	1726.21%
三	增值合计			-58,014,648.51

评估值与账面值变化的主要原因是：

1．存货评估增值 0.99 元，增值率为 0.001%，增值的主要原因为评估单 价和数量乘积计算结果与账面值的尾差。

2．长期股权投资评估减值 229,591,283.64 元。增值的原因系被评估单位 对全资子公司按成本法核算，而本次评估对长期股权投资是根据被投资单位 在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法进行评估，并按股权投资比 例计算确定。长期股权投资的公司净资产为负值，本次评估采用资产基础法 评估的该部分长期股权投资评估值也为负值，导致了长期股权投资评估减值。

3．评估后，设备类固定资产评估增值 1,387,258.46 元，增值率为 35.19%。 其中，车辆评估后增值 272,343.03 元，增值率为 122.81%；电子设备评估后增

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上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

天马轴承集团股份有限公司拟现金收购

值 1,114,915.43 元，增值率为 29.97%。

从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要 体现在以下几个方面：

(1)在车辆方面，企业车辆购置价格偏低，且车辆牌照费用未入账，而且 车辆财务折旧年限相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，账面净值 较低，综合导致评估增值。

(2)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等 办公用设备，市场价格波动较大，更新换代较快，但部分设备财务折旧年限 相对设备经济适用年限短，折旧速度相对较快，账面净值较低，导致评估增 值。

— 4．无形资产 其他无形资产评估增值 170,189,375.68 元，增值率为 1726.21%，由于大部分其他无形资产在研发过程中已经全部在当期费用化， 造成无形资产的账面价值较低，且估值涵盖子公司其他无形资产估值，综上 原因导致本次无形资产评估增值。

(三)股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	账面值	评估值	增值额	增值率
收益法	51,546.35	203,165.21	151,618.86	294.14%
资产基础法		45,744.89	-5,801.46	-11.25%
方法差异		157,420.32

(四)两种方法评估结果差异分析

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是立足于判断资产获利能力 的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将 本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资 产的价值。

(五)评估结论

上海微盟科技股份有限公司经营所依赖的资源除固定资产、营运资金等 有形资源之外，更加依赖销售团队、管理团队、客户资源和研发团队等重要 的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期 收益资本化或折现，来评估企业价值，能将企业的有形资源和无形资源全部

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反应出来，因此收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映微盟 科技的股东权益价值。

基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估 结论为，在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，天马轴承集团股份有限公司拟现 金收购上海微盟科技股份有限公司 60.4223% 股权，对应的评估价值为 122,757.09 万元。

十一、特别事项说明

一 ( )上海微盟科技股份有限公司特别事项

1．截至评估基准日，上海微盟科技股份有限公司及下属企业拥有未在账 面记录的计算机软件著作权24项，域名74项，商标25项。

上海微盟科技股份有限公司拥有的账外无形资产登记所有权人为上海晖 硕信息科技有限公司，上海晖硕信息科技有限公司为上海微盟科技股份有限 公司曾用名，截止评估基准日，企业未变更上述无形资产所有权证书登记名 称。

2．由于上海微盟科技股份有限公司经营依赖腾讯及其微信平台，假设上 海微盟科技股份有限公司后续经营期间可以继续依托腾讯及其微信平台经营 发展。

—— (二)长期股权投资 上海微盟企业发展有限公司特别事项

上海微盟企业发展有限公司存货库存商品明细表中第 7 项 3 台 DJI Phantom 3 型无人机无实物，固定资产电子设备评估明细表第 268 项联合利华 直饮水设备已报废无实物。

(三)评估基准日后，截至评估报告出具前，上海微盟科技股份有限公司将 其全资子公司上海盟聚信息科技有限公司和宿松微盟企业发展有限公司 100%股权划转至上海微盟企业发展有限公司。

(四)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控 股权溢价以及流动性折价。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

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天马轴承集团股份有限公司拟现金收购 上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告 正文

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2017

年 4 月 30 日起，至 2018 年 4 月 29 日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2017年7月19日。

评估机构法定代表人(或授权代表)：

资产评估师：

资产评估师：

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2017年7月19日
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附 件

• 一、被评估单位评估基准日审计报告；

• 二、委托方、被评估单位法人营业执照；

• 三、资产权属证书；

• 四、委托方和被评估单位承诺函；

• 五、签字资产评估师的承诺函；

• 六、评估机构资格证书；

• 七、评估机构法人营业执照副本；

• 八、签字资产评估师资格证书；

• 九、评估业务约定书；

• 十、评估机构授权委托书。