HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Governance Information 2013

Apr 22, 2013

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2013-012 天马轴承集团股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》和《公司章程》的有 关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议的相关事项 发表如下独立意见：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了 优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘天健会计师事务所作为公司2013年度审计机构。

二 、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

（一）截止2012年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监 发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不 存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公 司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占 用资金情况。

（二）截止2012 年12 月31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。 三、关于公司2012年度高管薪酬的独立意见

公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，符合公司的实际情况。

四、关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》、《关于做好中小企业板上市公司2012年年度报告工作的通知》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为天马轴承集团股 份有限公司的独立董事，对公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下独立 意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、关于2012 年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为天马轴承集团股份有限公司的独立董事，对公 司2013年度日常关联交易预计发表如下独立意见：

上述关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有 利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过 此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时， 表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监 管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、关于补选董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为天马轴承集团股份有限公司的独立董事，对公 司董事的补选发表如下独立意见：

同意提名朱榕先生作为公司第四届董事会补选董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会 确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

七、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为天马轴承集团股份有限 公司的独立董事，对公司2012年度利润分配预案发表如下独立意见：

公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发 展；符合公司《章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》等的规定和要求。同意公司董事会提出的2012年度利润分配 预案。

独立董事：罗继伟、周宇、邱学文 2013 年4 月21 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3