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Dec 21, 2022

太平洋证券股份有限公司

关于天马轴承集团股份有限公司不调整资本公 积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘 参考价格的专项意见

2022 年 10 月 30 日，浙江省衢州市中级人民法院（以下简称“法院”）受理 债权人对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“上市公司”） 的重整申请，并指定浙江京衡律师事务所为管理人。

2022 年 12 月 5 日，天马股份第一次债权人会议表决通过了《天马轴承集团 股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划”），出资人组会议表决通过 了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

2022 年 12 月 6 日，法院裁定批准重整计划，并终止天马股份重整程序。

根据重整计划，天马股份本次重整共计转增 76,520 万股股份（最终转增的 股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为 准）。本次资本公积金转增的股份 76,520 万股不向原股东分配，其中 41,930 万股 由重整投资人有条件受让；34,590 万股分配给天马股份的债权人用于清偿债务， 最终实际转增（重整投资人受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记确认的数量为准。

根据天马股份 2022 年 12 月 16 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于 重整计划资本公积转增股本事项实施的公告》（公告编号：2022-101），本次资本 公积转增股份股权登记日为 2022 年 12 月 21 日，转增股份的上市日为 2022 年 12 月 22 日。天马股份根据《深圳证券交易所交易规则》（2021 年 3 月修订）4.4.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，天马股份按照如下公式计算除 权参考价格：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵 偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+ 抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分 配导致股份增加数）。

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上述公式中，现金红利为 0.00 元/股，转增前总股本为 1,218,807,125 股，转 增股份抵偿债务的价格为 8.926582713 元/股（根据重整计划，每 100 元普通债权 可分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票），转增股份抵偿上市公司债务的金额 为 3,087,704,960.59 元（345,900,000 股×8.926582713 元/股），重整投资人受让转 增股份支付的现金为 419,300,000 元；抵偿债务转增的股份数为 345,900,000 股， 由重整投资者受让的转增股份数为 419,300,000 股，向原股东分配导致股份增加 数为 0，不涉及现金红利。

综合计算下，天马股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市 公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿上市公司债务转 增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）= （3,087,704,960.59 元+419,300,000 元）÷（345,900,000 股+419,300,000 股+0 股） =4.58 元/股。如果股权登记日上市公司股票收盘价高于天马股份资本公积金转增 股本的平均价 4.58 元/股，上市公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于 股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上 述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日上市公司股票收盘价 格低于或等于天马股份本次资本公积金转增股本的平均价 4.58 元/股，上市公司 股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

天马股份本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为 3.11 元/股 （股权登记日停牌，为股权登记日前一交易日收盘价）。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为， 天马股份本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价为 3.11 元/股（股权登 记日停牌，为股权登记日前一交易日收盘价），低于天马股份本次资本公积金转 增股本的平均价格 4.58 元/股，天马股份本次资本公积金转增股本股权登记日次 一交易日的股票开盘参考价格无需调整。

此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整 原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据上市公 司的实际情况审慎作出投资决策。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公 司不调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价格的专项 意见》之盖章页）

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