HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-011

天马轴承集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天马”或“天马股 份”）拟将其全资附属机构北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之 光”）和北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）合并持有的杭 州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）100%财产份额 分别出售给徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州市鼎坤 管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”），以及，根据交易安 排，本次交易完成后，诚合基金委托星河之光继续担任其基金管理人。

2、截至本公告日，公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德信息科技有限 公司（以下简称“徐州睦德”）47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和 总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为徐州睦德的全资子 公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州冠爵和徐州鼎 坤。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州冠爵 和徐州鼎坤均为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

3、本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包 括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据《上市规则》 第 10.1.5 条第（二）项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（一）项的规 定，诚合基金为公司的潜在关联法人，若本次交易获得公司股东大会审议通过， 该委托管理行为亦构成关联交易，但该交易未构成《上市公司重大资产重组管

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。本公告所称本次交易 同时包括该委托管理之关联交易。

有关股东大会批准本次交易之议案，视为同时批准该委托管理之关联交易。 4、本次交易已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交 公司 2021 年第一次临时股东大会审议，审议结果存在不确定性。

5、如公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准本次交易，因诚合基金及 其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）不再为天 马股份控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的 股权转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对天马股份造成实际损失暨喀 什基石因该等案件的败诉不会对天马股份形成资金占用，该等或有资金占用的 情形消除。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

诚合基金系公司全资附属机构，以及系在中国证券投资基金业协会登记备 案的私募股权投资基金，基金编号为“SW0682”，基金管理人为公司全资附属机 构星河之光。截至本公告日，诚合基金的出资情况为：公司全资附属机构星河 之光持有诚合基金 0.0547%财产份额，为诚合基金的管理人、普通合伙人和执 行事务合伙人，公司全资附属机构星河企服持有诚合基金 99.9453%财产份额， 为诚合基金的有限合伙人。

公司、星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于 2021 年 3 月 5 日在北 京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财 产份额转让协议》，交易各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估 有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第 90004 号《估值报告》为定价依据，拟 通过现金方式以 13,285.14 万元的价格出售诚合基金 100%财产份额。具体为： 星河之光将其持有的诚合基金 0.0547%财产份额依据评估值作价 7.26 万元出售 予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金 0.0054%财产份额、99.9399%财产 份额依据评估值分别作价 0.72 万元、13,277.16 万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。 交易完成后，星河之光和星河企服不再持有诚合基金财产份额；徐州冠爵持有

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2

诚合基金 0.0601%财产份额，为诚合基金的普通合伙人和执行事务合伙人；徐 州鼎坤持有诚合基金 99.9399%财产份额，为诚合基金的有限合伙人；以及，根 据交易安排，诚合基金委托星河之光担任其基金管理人。

（二）关联关系

公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权并担任其法定代 表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为 徐州睦德的全资子公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制 徐州冠爵和徐州鼎坤。根据《上市规则》第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条 第（三）项的规定，徐州冠爵和徐州鼎坤均为公司的关联法人。本次交易构成 关联交易。

本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包括 本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据《上市规则》 第 10.1.5 条第（二）项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（一）项的规 定，诚合基金为公司的潜在关联法人，该委托管理行为亦构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易在提交公司董事会审议前已获得公司三名独立董事事前认可，独 立董事表示对本次交易事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会 议审议。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第七届董事会第十二次临时会议审议《关 于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马 诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》。依据《上市规则》第 10.2.1 条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。公司董事会成员 7 名，关联董事武剑飞回避表决。董事会最终以 6 名非关联董事 6 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资附属机构向徐州睦德信息 科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部 财产份额的议案》。

公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易 尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，关联股东武剑飞将回避表决； 由于喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）为与本次交易有利 害关系的关联股东，其在股东大会审议本议案时需回避表决。

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3

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组、不构成重组上市，亦无需有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）徐州冠爵网络科技有限公司

1、基本信息

关联方名称：徐州冠爵网络科技有限公司

统一社会信用代码：91320324MA1XWFYD7Y

法定代表人：武剑飞

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1,000 万元人民币 成立日期：2019 年 2 月 2 日

住所：睢宁县沙集镇工业集中区 89 号

经营范围：网络科技技术研发、技术服务；网络科技信息咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：徐州睦德持有其 100%股权。实际控制人为武剑飞。 2、历史沿革

2019 年 1 月 31 日，徐州睦德签署了《徐州冠爵网络科技有限公司章程》， 设立了徐州冠爵。徐州冠爵设立时的注册资本为 1,000 万元，住所为徐州市睢 宁县沙集镇工业集中区 89 号，公司经营范围为：网络科技技术研发、技术服务； 网络科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。徐州冠爵于 2019 年 2 月 2 日获得睢宁县市场监督管理局核发的《营 业执照》。徐州冠爵设立后未进行过变更登记。

3、主营业务和主要财务数据

徐州冠爵自设立以来未实际开展业务。

4、关联关系

公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权，为徐州睦德第一 大股东和实际控制人，并担任其法定代表人、执行董事和总经理，徐州冠爵为 徐州睦德的全资子公司，武剑飞实际控制徐州冠爵。根据《上市规则》第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州冠爵为公司的关联法人。

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4

5、除上述关联关系外，徐州冠爵不存在与上市公司及上市公司前十名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成 上市公司对其利益倾斜的其他关系。

6、经查询，截至目前，徐州冠爵未被列入失信被执行人名单。

（二）徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

关联方名称：徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320324MA20N2WQ81

执行事务合伙人：徐州冠爵网络科技有限公司

类型：有限合伙企业 注册资本：5,900 万元人民币 成立日期：2019 年 12 月 19 日

住所：睢宁县沙集镇电商园 398 号

经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨 询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代 理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型 活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

股权结构：徐州睦德持有其 83.05%的财产份额；徐州冠爵持有其 16.95% 的财产份额。实际控制人为武剑飞。

2、历史沿革

2019 年 12 月 19 日，徐州睦德与徐州隽雅信息服务有限公司共同投资设立 徐州鼎坤。徐州鼎坤设立时注册资本 1,000 万元，住所为睢宁县沙集镇电商园 398 号。

2020 年 3 月 23 日，徐州隽雅信息服务有限公司将其所持有的徐州鼎坤 1% 的财产份额转让予徐州隽德信息科技有限公司。

本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	徐州隽德信息科 技有限公司	普通合伙人	10	0	1%

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5

2	徐州睦德信息科 技有限公司	有限合伙人	990	0	99%
	合计	——	1,000	0	100.00%

2021 年 2 月 22 日，徐州鼎坤召开合伙人会议，同意徐州鼎坤的注册资本

由 1,000 万元增加至 5,900 万元，其中徐州隽德信息科技有限公司的出资额由

10 万元增加至 1,000 万元，徐州睦德的出资额由 990 万元增加至 4,900 万元。

本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	徐州隽德信息科 技有限公司	普通合伙人	1,000	1,000	16.95%
2	徐州睦德信息科 技有限公司	有限合伙人	4,900	4,900	83.05%
	合计	——	5,900	5,900	100.00%

2021 年 2 月 27 日，徐州鼎坤召开合伙人会议，同意徐州隽德信息科技有 限公司将其持有的徐州鼎坤 16.95%财产份额转让予徐州冠爵。

本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	徐州冠爵网络科 技有限公司	普通合伙人	1,000	1,000	16.95%
2	徐州睦德信息科 技有限公司	有限合伙人	4,900	4,900	83.05%
	合计	——	5,900	5,900	100.00%

3、主营业务和主要财务数据

徐州鼎坤自设立以来未实际开展业务。

4、具体关联关系的说明

公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权并担任其法定代 表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州鼎坤为 徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州鼎坤。根据《上市规则》第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州鼎坤为公司的关联法人。

5、除上述关联关系外，徐州鼎坤不存在与上市公司及上市公司前十名股东 在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成 上市公司对其利益倾斜的其他关系。

6、经查询，截至目前，徐州鼎坤未被列入失信被执行人名单。 三、交易标的基本情况

本次交易标的为诚合基金 100%财产份额，属于权益类资产。诚合基金的核

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6

心资产为其持有的喀什基石 99.99%的股权。诚合基金的出资结构和主要对外投 资情况如下：

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北京星河之光投资管理 北京星河企服信息技术
有限公司 有限公司
0.0547% 99.9453%
杭州天马诚合投资合伙
企业（有限合伙）
99.99%
喀什诚合基石创业投资
有限公司
----- End of picture text -----

（一）标的资产概况

• 1、基本情况

企业名称：杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330185MA28M4CB50

执行事务合伙人：北京星河之光投资管理有限公司

类型：有限合伙企业

注册资本：166,462.6 万元人民币

成立日期：2017 年 2 月 22 日

住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街 89 号 4 幢 2 楼 218、220-67

号工位

经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

股权结构：星河企服持有其 99.9453%的财产份额，星河之光持有其 0.0547% 的财产份额。

• 2、权属情况

诚合基金及其附属机构的主要涉诉情况及资产冻结、质押情况详见本公告

• “ ” “ ” 五、交易协议的主要内容 之 （二）交易协议的特别安排 。

• 3、历史沿革

2017 年 2 月 10 日，临安市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知

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书》（企业名称预先核准 [2017]第 330185340834 号），核准的企业名称为杭 州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）。

2017 年 2 月 21 日，疏勒县耀灼创业投资有限公司与浙江诚合资产管理有 限公司（以下简称“诚合资管”）、浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙 商资管”）签署《杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共 同出资设立诚合基金，注册资本为 224,100 万元，普通合伙人、执行事务合伙 人和管理人均为诚合资管，并于 2017 年 2 月 22 日获得临安市市场监督管理局 核发的《营业执照》。

诚合基金设立时的出资结构情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴出资 比例
1	浙江诚合资产管 理有限公司	普通合伙人	100	91	0.0547%
2	疏勒县耀灼创业 投资有限公司	有限合伙人	64,000	50,107.60	30.1014%
3	浙江浙商证券资 产管理有限公司	有限合伙人	160,000	116,264	69.8439%
	合计	——	224,100	166,462.60	100.00%

2017 年 3 月 19 日，浙商资管与公司就诚合基金财产份额转让事宜签署了 《份额转让协议》，约定由公司在浙商资管实际缴付合伙企业出资之日起满 36 个月之日，无条件受让浙商资管所持有的合伙企业有限合伙份额。

2017 年 5 月 8 日，有限合伙人疏勒县耀灼创业投资有限公司更名为“喀什 耀灼创业投资有限公司”（以下简称“喀什耀灼”），诚合基金召开合伙人会议， 同意相应修改合伙协议。

2019 年 12 月 3 日，诚合资管将其所持有的诚合基金 0.04%财产份额（对应 认缴出资额 100 万元，实缴出资额 91 万元）转让给星河之光，转让价款为 91 万元。诚合基金执行事务合伙人由诚合资管变更为星河之光。

本次变更后，诚合基金的出资结构情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴出资 比例
1	北京星河之光投 资管理有限公司	普通合伙人	100	91	0.0547%
2	喀什耀灼创业投 资有限公司	有限合伙人	64,000	50,107.60	30.1014%
3	浙江浙商证券资 产管理有限公司	有限合伙人	160,000	116,264	69.8439%
	合计	——	224,100	166,462.60	100.00%

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2020 年 9 月，天马股份因履行完毕其对浙商资管的财产份额回购义务而取 得诚合基金 69.8439%的财产份额（对应认缴出资额 160,000 万元，实缴出资额 116,264 万元）。

2020 年 9 月，天马股份及喀什耀灼创业投资有限公司将其所持有的诚合基 金财产份额转让给星河企服，星河企服成为诚合基金的有限合伙人。

至此，诚合基金的认缴出资额共计 224,100 万元，实缴出资额为 166,462.60 万元，其中星河之光持有 0.04%财产份额（对应认缴出资额 100 万元，实缴出 资额 91 万元），星河企服持有 99.96%财产份额（对应认缴出资额 224,000 万元， 实缴出资额 166,371.60 万元）。

2020 年 11 月 18 日，诚合基金召开合伙人会议，同意诚合基金的出资额由 224,100 万元减少至 166,462.60 万元。

本次变更后，诚合基金的出资结构情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	北京星河之光投 资管理有限公司	普通合伙人	91	91	0.0547%
2	北京星河企服信 息技术有限公司	有限合伙人	166,371.60	166,371.60	99.9453%
	合计	——	166,462.60	166,462.60	100.00%

4、主营业务

诚合基金作为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，其主 要以股权投资形式投资，为合伙人合理获取投资回报。

自星河之光于 2019 年 12 月和星河企服于 2020 年 9 月受让诚合基金财产份 额后，诚合基金处于退出期，无新增投资业务。

（二）历史交易说明及合理性分析

1、诚合基金近三年又一期的财产份额变动情况

诚合基金自设立之日起至今的财产份额转让具体情况如下：

（1）2019年12月，诚合资管将其所持有的诚合基金0.04%财产份额（对应 认缴出资额100万元，实缴出资额91万元）转让给星河之光，转让价款为91万元。 本次交易中星河之光拟将诚合基金0.0547%财产份额（对应认缴出资额91万元， 实缴出资额91万元）转让给徐州冠爵，转让价款为7.26万元。

在上述两次财产份额转让交易中，前次交易的作价依据为诚合基金财产份 额对应的实缴出资金额，本次交易的作价依据为公司聘请的独立第三方评估机

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构北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的估值报告（中锋咨字 [2021]第90004号）的估值结果，两次交易价格差异较大。价格差异的主要原因 系诚合资管向星河之光出让其所持有的诚合基金财产份额时，诚合资管同意对 诚合基金减免部分管理费，故星河之光同意按诚合资管的实缴出资金额受让财 产份额，而本次交易定价系依据评估值作价，反映的是公允的市场价格，两次 交易的价格因交易时点的商业背景不同不具备可比性。

（2）2020年9月，公司因履行完毕《协议书》、《补充协议》以及《补充 协议二》约定的对浙商资管所负116,264万元债务而取得诚合基金71.3967%财产 份额（对应认缴出资额160,000万元，实缴出资额为116,264万元）。2020年9月， 公司与喀什耀灼分别将其持有的诚合基金的合计99.96%财产份额（对应认缴出 资额224,000万元，实缴出资额166,371.6万元）全部转让予星河企服，转让价款 合计123,627,183.85元。本次交易中星河企服合计向徐州冠爵和徐州鼎坤转让 99.9457%财产份额（对应认缴出资额166,371.6万元，实缴出资额166,371.6万元）， 转让价款合计为13,277.88万元。

在前述三次财产份额转让交易中，公司自浙商资管处取得诚合基金的财产 份额的对价，系根据浙江省高级人民法院于2019年1月29日作出（2018）浙民初 21号《民事判决书》的判决及公司与浙商资管后续达成的相关和解协议及补充 协议的约定确定，非公允的市场价值；星河企服自公司及喀什耀灼处取得财产 份额的交易，系天马及其附属机构内部交易，交易定价依据为交易时点最近一 个会计年度的净资产金额；本次关联交易的作价依据为公司聘请的独立第三方 评估机构北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的估值报告（中 锋咨字[2021]第90004号）的估值结果，为公允的市场价格。公司自浙商资管处 取得财产份额的定价依据基于生效司法判决及后续的和解协议，与其后两次交 易定价不具备可比性；星河企服自公司及喀什耀灼处取得财产份额的交易与本 次星河企服向徐州冠爵和徐州鼎坤转让诚合基金财产份额的交易定价依据均具 有合理性，且两次交易的价款差异不大。

2、喀什基石近三年又一期的股权变动情况

• （1）诚合基金收购喀什基石

2017年5月，诚合基金以16.61亿元的价格收购了微创之星持有的喀什基石

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99.99%股权。公司董事会于2019年3月对该交易进行了核查并追认了该交易。同 时，公司董事会经进一步审核后发现，喀什基石存在两笔对原控股股东喀什星 河及原实际控制人徐茂栋的关联方星河互联集团有限公司（以下简称星河互联） 和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）的应收款项，及， 喀什基石涉及重大诉讼。具体情况详见公司于2019年3月13日披露的《天马轴承 集团股份有限公司关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业 （有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石 创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（公告编号： 2019-032）、于2019年3月13日披露的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事 会独立董事关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合 伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资 有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的独立意见》、于2018年11月 22日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京01民初673号案件 <起诉状>、<法院传票>的公告》（公告编号：2018-211）、于2019年10月12日 披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京01民初673号<民事判 决书>的公告》（公告编号：2019-140）、于2018年8月14日披露的《天马轴承 集团股份有限公司关于收到<起诉状>、<法院传票>的公告（公告编号： 2018-142）》、于2020年5月21日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到 卜丽君案起诉状的公告（公告编号：2020-072）》。

截至本次公告日，卜丽君向北京市第一中级人民法院提起的主张2016年度 业绩补偿的案件一审已胜诉，喀什基石被判令支付补偿义务额1.624亿元，喀什 基石已提起上诉，但二审案件尚未开庭审理。

截至本次公告日，卜丽君向北京市海淀区人民法院提起的主张2017年度业 绩补偿的案件，其诉讼请求额为4,996.63万元，该案件尚未开庭审理。

截至本次公告日，因卜丽君相关案件均未有生效司法裁判，暂未形成公司 原控股股东和原实际控制人及其关联方对公司的资金占用。

（2）公司本次出售诚合基金暨喀什基石

关于本次交易，公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质的北京中锋资 产评估有限责任公司对诚合基金暨喀什基石进行评估。根据北京中锋资产评估

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有限责任公司于2021年3月1日出具的估值报告（中锋咨字[2021]第90004号）， 截至2020年12月31日，经净资产法估值，诚合基金所有者权益估值13,285.14万 元，减值887.23万元，减值率6.26%。

本次出售诚合基金暨喀什基石是以截至2020年12月31日诚合基金净资产评 估值13,285.14万元为交易定价依据，与2017年5月诚合基金收购喀什基石的交易 价格存在较大差异，主要由于诚合基金自收购喀什基石之后，净资产发生了如 下重大变化：

单位：万元

项目	金额
2017年成立时净资产账面价值	166,462.60
变动项：1、因收购喀什基石构成同一控制下企业合并 的影响	65,571.46
2、资产减值损失、公允价值变动等原因减少	65,577.51
3、因承担管理费用、利息费用等原因减少	24,424.91
4、其他原因变动	-2,148.26
2020 年期末净资产账面价值	13,036.98

变动项1：2017年5月诚合基金购买喀什基石的对价是16.61亿，且该次收购 构成同一控制下企业合并，因此按照企业会计准则的相关规定进行了追溯调整， 诚合基金对喀什基石的长期股权投资是以喀什基石在合并日的可辨认净资产的 账面价值为初始投资成本，将收购对价与喀什基石可辨认净资产的差额 65,571.46万元冲减了资本公积，减少了净资产。

变动项 2：因资产减值损失、公允价值变动等原因导致净资产的减少 65,577.51 万元，主要是喀什基石投资的底层资产产生的资产减值损失或公允价 值变动损益。过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影 响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产 被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层 资产已停止运营。公司依据内部制定的《投资项目价值评估操作指引》，考虑 宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营状况、市场交易情况及未来 经营规划等因素，每年末对喀什基石投资的全部底层资产进行了充分审慎的内 部评估，对于投资金额较大的项目聘请了专业的评估机构对其可收回金额或公

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允价值进行评估，并出具了估值报告，公司根据《企业会计准则》的要求确认 相关减值损失或公允价值变动损益。

变动项3：因承担管理费用、利息费用等原因导致净资产的减少24,424.91 万元，主要由于诚合基金按照合伙协议需要承担固定的管理费及优先级合伙人 浙商资管的固定收益所致。

以上原因导致本次出售诚合基金的交易价格与2017年5月诚合基金收购喀 什基石的交易价格存在较大差异，在两次交易时点的宏观环境、行业和市场情 况及被投单位实际经营情况、财务状况等都发生了巨大的变化，因此交易价格 存在较大差异是合理的。

（3）公司出售诚合基金暨喀什基石的合理性和必要性

喀什基石系诚合基金的核心资产，公司本次出售诚合基金暨出售喀什基石。 喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资 产因经济周期的不景气和疫情影响发生持续大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什 基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成 重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，公司董事会认为， 本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司创投类资产结构，推动公司健康 发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金， 符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利 益。

基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基 石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司2016年度、2017年度和2018年度 的对赌业绩补偿额，就2016年度的业绩补偿诉请，卜丽君已取得北京一中院的 一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624亿元，就2017年度的业绩补偿， 卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为4,996.63万元，该案尚未开 庭审理。及，因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底 层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法 冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。

基于徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿 资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，

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本次交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围， 本次关联交易除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额 赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的会不可避免的面对卜丽君案件给喀什 基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦德的合理 及应当的预期。结合因喀什基石的现状公司无法与市场独立第三方进行诚合基 金财产份额的交易，本次与徐州睦德（控制的附属机构）达成本关联交易，并 不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代 偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利 益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

本次反向交易暨关联交易将因诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什 基石）不再为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对天 马股份造成实际损失暨卜丽君案件的败诉不会对天马股份形成资金占用，该等 或有资金占用的情形消除。天马股份原控股股东喀什星河创业投资有限公司、 原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019 年3月30日和2020年7月28日共同或个别出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承 诺函3》和《承诺函4》项下关于卜丽君案件形成的或有损失的赔偿或代偿义务 无需履行。

综上，本次关联交易暨（历史上的）反向交易在现时时点具备合理性和必 要性。

（三）经查询，截至目前，诚合基金未被列入失信被执行人名单。

（四）公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋 资产评估有限责任公司对诚合基金进行了审计和评估，中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司为多家上市公司提供过 证券服务，系符合有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规则 规定的相关服务机构。

（五）本次交易中不涉及债权债务转移。

（六）本次交易将导致公司合并报表范围变更，本次交易完成后，诚合基 金（包括喀什基石，本段下同）不再纳入公司合并报表范围。

• 1.公司不存在为诚合基金提供担保、提供财务资助、委托诚合基金理财以

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及其他导致诚合基金占用公司资金的情况；本次交易完成后，不存在以经营性 资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

2.本次交易完成后，将导致交易对手为公司提供担保，但不要求公司提供 反担保及收取担保费用，因此该等接受关联方担保事项无需经公司董事会和股 东大会批准。

3.本次交易完成后，不会导致交易对手违规占用公司资金情形的发生。相 反，本次交易完成后，将消除属于原公司控股股东和原公司实际控制人及其关 联方因卜丽君案件的最终败诉而形成的资金占用。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）就本次交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机 构对标的资产进行了审计及评估工作。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具的 中兴财光华审会字（2021）第 212066 号审计报告，截至审计基准日 2020 年 12 月 31 日，诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为 348,448,335.73 元， 2020 年度营业收入为 70,796.48 元，归属于母公司股东权益合计为 130,301,511.85 元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于 2021 年 3 月 1 日出具的中锋咨字[2021]第 90004 号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙 企业财产份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益 价值项目估值报告》，其评估结果为：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，诚 合基金所有者全部权益的公允价值为 13,285.14 万元。

依据本次审计和评估结果，同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况， 本次交易的价款合计人民币 13,285.14 万元。

五、交易协议的主要内容

星河之光与星河企服作为出让方，徐州冠爵和徐州鼎坤作为受让方，与公 司共同签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份 额转让协议》，约定星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额（对应出资 额为91万元，以下称“标的份额1”）转让给徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合 基金0.0054%财产份额（对应出资额为9万元，以下称“标的份额2”）转让给徐州

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冠爵，星河企服将其持有的诚合基金99.9399%财产份额（对应出资额为166,362.6 万元，以下称“标的份额3”）转让给徐州鼎坤。本次交易完成后，诚合基金出资 情况变更为：诚合基金总出资额为166,462.6万元，徐州冠爵作为诚合基金的普 通合伙人和执行事务合伙人持有诚合基金0.0601%财产份额（对应出资额为100 万元），徐州鼎坤作为诚合基金有限合伙人持有诚合基金99.9399%财产份额（对 应出资额为166,362.6万元）。星河之光仍系诚合基金的基金管理人，不持有诚 合基金的财产份额。

依据本次审计和评估结果，同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况， 本次交易的价款合计人民币13,285.14万元，其中，标的份额1作价人民币7.26万 元，标的份额2作价人民币0.72万元，标的份额3作价人民币13,277.16万元。

（一）交易协议的主要内容

1、财产份额转让价款的支付方式和支付时间

（1）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具 的中兴财光华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12 月31日，诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为348,448,335.73元，2020 年度营业收入为70,796.48元，归属于母公司股东权益合计为130,301,511.85元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的中锋咨字 [2021]第90004号估值报告，其评估结果为：截至评估基准日2020年12月31日， 诚合基金所有者全部权益的公允价值为13,285.14万元。

星河之光、星河企服、徐州冠爵和徐州鼎坤一致协商同意，本协议项下标 的份额转让的价款总额为13,285.14万元，其中标的份额1的转让价款为7.26万元、 标的份额2的转让价款为0.72万元、标的份额3的转让价款为13,277.16万元。

（2）星河之光、星河企服、徐州冠爵一致同意，徐州冠爵应于本协议生效 后10个工作日内以货币方式向星河之光支付财产份额转让价款7.26万元，向星 河企服支付财产份额转让价款0.72万元。

（3）星河企服、徐州鼎坤一致同意，本协议项下徐州鼎坤应向星河企服支 付的财产份额转让价款分三期支付，具体如下：

①于本协议生效后10个工作日内，徐州鼎坤应以货币方式向星河企服支付 财产份额转让价款5,310.864万元；

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②于本协议生效后20个工作日内，徐州鼎坤应以货币方式向星河企服支付 财产份额转让价款5,310.864万元；

③于本协议生效后30个工作日内，徐州鼎坤应以货币方式向星河企服支付 剩余财产份额转让价款2,655.432万元。

2、交易标的过户时间

于徐州冠爵和徐州鼎坤支付完毕全部财产份额转让价款后10个工作日内， 本协议各方应相互积极配合就本协议项下标的份额转让、委托管理等事项签署 相关合伙人会议决议、合伙协议、委托管理协议及促使和配合诚合基金办理合 伙人及合伙协议的变更登记（备案）所需的其他文件等，并于前述期限内办理 相关变更登记（备案）手续。

3、协议的生效条件

本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或 签章并加盖公司公章，以及经天马股份董事会、股东大会审议通过之日起生效。 4、过渡期安排

本协议各方一致同意，如本协议生效，则，在本次交易审计和评估基准日 至本次交易相关的标的份额转让变更登记（备案）手续办理完毕之日期间为本 协议项下过渡期。

过渡期期间，诚合基金因日常经营而实现的利润或亏损均由徐州冠爵、徐 州鼎坤按照其各自持有诚合基金的合伙份额比例享有或承担。

（二）交易协议的特别安排

《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协 议》中有关特别事项的安排如下：

1.截至本协议签订之日，诚合基金的控股子公司喀什基石存在以下诉讼及 资产冻结情况：

（1）2018年7月，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、霍尔果斯苍穹之下创业 投资有限公司以及北京能通天下网络技术有限公司股权转让纠纷案向北京市海 淀区人民法院提起诉讼（案号：【2018】京0108民初38592号）。卜丽君于2018 年12月13日向北京市海淀区人民法院申请撤回起诉，北京市海淀区人民法院当 庭口头裁定准予卜丽君撤回起诉。喀什基石所持有的资产因该案而被法院冻结

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的具体情形见本协议附件。

（2）2018年9月20日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、北京星河世界集团 有限公司股权转让纠纷案向北京市第一中级人民法院提起诉讼（案号：【2018】 京01民初673号）。北京市第一中级人民法院已于2019年9月26日作出判决，判 决喀什基石向卜丽君支付补偿款1.624亿元。喀什基石已向北京市高级人民法院 交上诉状，截至本协议签订之日，本案已经二审法院开庭审理尚未作出判决。 喀什基石所持有的资产因该案而被法院冻结的具体情形见本协议附件。

（3）2019年12月3日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、霍尔果斯苍穹之下 创业投资有限公司股权转让纠纷案向北京市海淀区人民法院提起诉讼（案号： 【2020】京0108民初103号），该案已由北京市海淀区人民法院受理，尚未进入 开庭审理阶段。喀什基石所持有的资产因该案而被法院冻结的具体情形见本协 议附件。

（4）徐州冠爵和徐州鼎坤确认知悉并接受上述诉讼情况和资产冻结情况。 本协议生效后，诚合基金及其底层资产如因卜丽君成为喀什基石债权人并通过 司法拍卖行使权利的，徐州冠爵和徐州鼎坤自行承担一切法律和经济后果，并 不向星河之光、星河企服和天马股份主张任何权利、权益和权力。

（5）基于上述事实和安排，天马股份在此确认，自本协议生效之日起，因 诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为天马股份控制的附属 机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对天马股份造成实际损失暨卜丽君案件 的败诉义务额对天马股份不形成资金占用，该等或有资金占用的情形业已消除。 天马股份原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州 睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共 同或个别出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》项下关 于卜丽君案件形成的或有损失的赔偿或代偿义务无需履行。

2.为担保天马股份对恒天融泽资产管理有限公司（以下简称恒天融泽）所 负的债务，截至本协议签订日，天马股份和星河企服已承诺将标的份额2和标的 份额3于2021年3月31日或之前出质予恒天融泽，及，恒天融泽已同意本协议项 下标的份额2和标的份额3的转让，且徐州鼎坤在依据本协议取得标的份额3后， 应根据恒天融泽的要求将标的份额3出质于恒天融泽并签署相关协议（包括但不

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限于合伙企业份额质押协议），为天马股份对恒天融泽所负的债务提供担保。 本协议生效后，若因恒天融泽行使质权而导致标的份额3被司法裁定拍卖/变卖/ 折价处置（即徐州鼎坤履行了担保义务）的，天马股份应于该等拍卖/变卖/折价 处置的司法裁定生效之日起30日内以标的份额3对应的拍卖/变卖/折价的处置价 款对徐州鼎坤进行等额赔偿，支付方式为货币资金。

3.为担保天马股份对恒天融泽所负的债务，截至本协议签订日，天马股份 已承诺将诚合基金持有喀什基石的全部股权于2021年3月31日或之前出质予恒 天融泽且恒天融泽与诚合基金已签署了《股权质押合同》，徐州冠爵和徐州鼎 坤在依据本协议取得标的份额后，应督促诚合基金继续履行与恒天融泽签署的 《股权质押合同》，为天马股份对恒天融泽所负的债务提供担保。本协议生效 后，若因恒天融泽行使质权而导致喀什基石被司法裁定拍卖/变卖/折价处置（即 诚合基金履行了担保义务）的，天马股份应于该等拍卖/变卖/折价处置的司法裁 定生效之日起30日内以喀什基石对应的拍卖/变卖/折价的处置价格对诚合基金 进行等额赔偿，支付方式为货币资金。

4.徐州冠爵和徐州鼎坤个别及共同向天马股份承诺，就第六条第2款和第3 款约定的为天马股份提供担保的事项，不向天马股份收取任何形式的担保费用， 及，不要求天马股份提供反担保。

5.为担保天马股份对浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称浙商资管） 所负的债务，喀什基石持有的25家被投单位的股权已质押给浙商资管，截至本 协议签订之日，天马股份已偿还完毕其对浙商资管所负的债务，相关质押登记 尚未注销，天马股份应于本协议生效后促使浙商资管注销上述质押登记。 （三）委托管理

徐州冠爵和徐州鼎坤同意，本协议生效后，徐州冠爵和徐州鼎坤作为诚合 基金的合伙人，将一致同意委托星河之光担任诚合基金的基金管理人并促使诚 合基金与星河之光签署《委托管理协议》。《委托管理协议》应包括以下内容： 1、服务内容

星河之光需向诚合基金提供以下服务：（1）对诚合基金投资项目以实现溢 价退出为目标进行投后管理；（2）代表诚合基金以诚合基金的名义行使作为被 投资企业的股东或相关权益人除财产性权益以外所享有的权利，包括但不限于

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对相关事项作出决定并行使表决权，如遇重大决策问题的，应及时向投资决策 委员会报告，并经投资决策委员会决议对相关表决事项进行决定；（3）代表诚 合基金以诚合基金的名义向被投资企业选派、更换被投资企业的董事、监事和/ 或其他管理人员；（4）通过寻求投资项目上市、被并购或其他第三方受让诚合 基金持有的投资项目股权等方式，组织实施投资项目退出；（5）根据《合伙协 议》的约定提出并实施投资项目退出的收益分配方案；（6）诚合基金原则上不 再新增投资，如确有必要新增投资，管理人将对项目组织实施尽职调查；（7） 向诚合基金推荐并聘任外部律师、会计师、投资银行、财务顾问、咨询顾问及 其它专业顾问等中介机构向诚合基金提供服务；（8）处理诚合基金在中国证券 投资基金业协会备案/变更等事务；（9）应诚合基金要求向诚合基金提供有关 被投资企业的相关信息，包括但不限于季度报告、半年度报告及年度报告；（10） 负责诚合基金清算分配及提供或出具必要文件以配合风险承担主体管理财产等 事务；（11）其他法律、行政法规、行业自律规则等规定的职责。

2、责任及其限制

星河之光及其管理团队及星河之光聘请的代理人、顾问等人士为履行其对 诚合基金的各项职责、处理诚合基金委托事项而产生的责任及义务均及于诚合 基金。如星河之光及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致索赔、诉讼、仲 裁、调查或其他法律程序，诚合基金应补偿星河之光及各该人士因此产生的损 失和费用。

星河之光提供投资管理服务，不保证投资一定能够获得收益或避免损失， 也不保证投资的收益比例，星河之光根据《委托管理协议》和《合伙协议》及 其补充协议（如有）约定履行管理职责所发生的任何法律后果，均由诚合基金 承担。

除非由于故意或重大过失行为致使诚合基金产生损害或者债务、责任，且 上述损害或责任已按照《委托管理协议》及《合伙协议》约定的争议解决程序 予以认定，星河之光的管理人员、投资顾问不应对因其作为或不作为所导致的 合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

3、报酬和开支

星河之光不收取管理费，作为星河之光为诚合基金退出作出贡献的报酬，

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诚合基金应在其清算时按下列标准向星河之光（作为管理机构）一次性支付业 绩报酬：

诚合基金清算后的剩余财产的总价值（仅限货币资产）超过本协议项下约 定的转让价款（即人民币 13,285.14 万元）的部分（简称“超额部分”），星河之 光就该超额部分按照 10%的费率一次性收取业绩报酬。

星河之光和诚合基金一致同意，无论诚合基金的清算时间为何时，星河之 光收取的业绩报酬总额不得高于诚合基金实缴出资额与本协议项下约定转让价 款之差额的 5%，即 5,148.94 万元。若星河之光在诚合基金清算前不再担任诚合 基金管理人的，则星河之光将不得收取业绩报酬。

经星河之光和诚合基金协商一致，可调整业绩报酬的支付方式和金额。

下列费用由星河之光自行承担：（1）项目收集、调研、管理、咨询、增值 服务等相关费用；（2）星河之光的人员工资、办公场所租金、物业管理费、水 电费、通讯费、办公设施费用；（3）管理团队的费用开支；（4）星河之光的 其他日常运营费用。

4、协议期限

《委托管理协议》有效期自该协议生效之日起算，至该协议出现以下终止 情形之一之日止算。

有下列情形之一的，《委托管理协议》终止：（1）诚合基金解散、终止或 者诚合基金的全部有限合伙人均已退伙；（2）星河之光丧失管理能力或者严重 损害诚合基金的利益；（3）诚合基金、星河之光依法解散、清算、被依法撤销、 被依法宣告破产或者由接管人接管其资产；（4）双方协商终止本协议；（5） 法律法规规定、《合伙协议》及其补充协议（如有）约定及国家主管部门认定 的其他应当终止协议的情形。

5、生效条款

《委托管理协议》自合伙企业与星河之光加盖公章及双方法定代表人/执行 事务合伙人委派代表或授权代表签章之日起生效。

六、涉及收购资产关联交易的其他安排

• 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包

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括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，星河之光将作为 诚合基金的管理人继续按照《合伙协议》及《委托管理协议》的约定向诚合基 金提供基金管理服务并收取业绩报酬。根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项、 第10.1.3条第（三）项和第10.1.6条第（一）项的规定，诚合基金为公司的潜在 关联法人，该委托管理行为亦构成关联交易。

公司董事会、股东大会批准本次交易，视为同时批准该委托管理之关联交 易及其涉及的《委托管理协议》。

3、本次关联交易不导致公司与关联方产生同业竞争。

4、公司本次出售诚合基金所得款项主要用于补充公司流动资金和清偿到期 债务。

七、出售资产的目的和对上市公司的影响

（一）诚合基金持有的重要资产为喀什基石，喀什基石持有的底层资产盈 利能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫 情影响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层 资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分 底层资产已停止运营。因此，公司董事会认为，本次出售资产暨关联交易的目 的在于优化公司创投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。 通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略 发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

（二）公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下 合称“承诺人”）分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日和 2020 年 7 月 28 日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺 函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》和《承诺函 4》，承诺对因卜丽君案件生效 司法裁判确定的还款义务负有赔偿或代偿义务（其中喀什星河和徐茂栋为赔偿 义务人，徐州睦德为代偿义务人）。本次交易完成后，诚合基金及其附属机构 （包括但不限于喀什基石）不再为公司的附属机构，卜丽君案件生效司法裁判 不会对公司造成实际损失，对公司挽回和消除因卜丽君案件的或有不利生效司 法裁判结果导致的喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。

（三）基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张

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喀什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的对赌业绩补偿额，就 2016 年度的业绩补偿诉请，卜丽君已取得北 京一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务 1.624 亿元，就 2017 年 度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为 4,996.63 万元，该案尚未开庭审理。及，因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结 了喀什基石 24 家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负 债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交 易。

（四）基于徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出 的清偿资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附 属机构，本次交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报 表范围，本次关联交易除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合 理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的会不可避免的面对卜丽君案 件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦 德的合理及应当的预期。结合因喀什基石的现状公司无法与市场独立第三方进 行诚合基金财产份额的交易，本次与徐州睦德（控制的附属机构）达成本关联 交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦 德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小 股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

（五）截至 2020 年 12 月 31 日，诚合基金经审计的归属于母公司股东权益 金额为 13,030.15 万元，本次出售诚合基金的交易对价合计 13,285.14 万元，因 此公司将确认处置收益 254.99 万元，处置之后诚合基金不再纳入公司合并报表。 另外，按照本次交易协议的约定，公司将于协议生效后 30 个工作日内收到所有 现金对价，将极大地改善公司现金流状况，有利于提高公司盈利能力和短期偿 债能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次出售诚合基金财产份额的关联交易额度 为 13,285.14 万元外，星河之光向诚合基金提供管理服务之关联交易，其未来管 理报酬收取的额度最低为零，最高不超过 5,148.94 万元，两项合计最高额为

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18,434.08 万元；以及，公司及控股子公司拟同步向徐州睦德及其附属机构收购 资产之关联交易金额为 67,627.09 万元。

九、本次交易应当履行的程序

（一）公司第七届董事会第十二次会议相关议案已经独立董事事前认可

独立董事事前认可意见：本次出售资产交易构成关联交易，且本次出售资 产交易完成后，诚合基金委托星河之光担任其基金管理人亦构成关联交易，我 们对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。

（二）公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见

1、关于出售资产交易对公司和中小股东的影响

（1）诚合基金持有的重要资产为喀什基石，喀什基石持有的底层资产盈利 能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情 影响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资 产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底 层资产已停止运营。因此，我们认为，本次出售资产暨关联交易的目的在于优 化公司创投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥 离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略发展需 要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

（2）公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下合 称“承诺人”）分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日 和 2020 年 7 月 28 日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》 《承诺函 2》《承诺函 3》和《承诺函 4》，承诺对因卜丽君案件生效司法裁判 确定的还款义务负有赔偿或代偿义务（其中喀什星河和徐茂栋为赔偿义务人， 徐州睦德为代偿义务人）。本次出售资产交易完成后，诚合基金及其附属机构 （包括但不限于喀什基石）不再为公司的附属机构，卜丽君案件生效司法裁判 不会对公司造成实际损失，对公司挽回和消除因卜丽君案件的或有不利生效司 法裁判结果导致的喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。

（3）基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀 什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的对赌业绩补偿额，就 2016 年度的业绩补偿诉请，卜丽君已取得北京一中

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院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务 1.624 亿元，就 2017 年度的业 绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为 4,996.63 万元， 该案尚未开庭审理。及，因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什 基石 24 家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存 在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。

（4）基于徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的 清偿资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附属 机构，本次出售资产交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德 合并报表范围，本次关联交易除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致 的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的会不可避免的面对卜 丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过 徐州睦德的合理及应当的预期。结合因喀什基石的现状公司无法与市场独立第 三方进行诚合基金财产份额的交易，本次与徐州睦德（控制的附属机构）达成 本关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及 徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其 是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

（5）截至 2020 年 12 月 31 日，诚合基金经审计的归属于母公司股东权益 金额为 13,030.15 万元，本次出售诚合基金的交易对价合计 13,285.14 万元，因 此公司将确认处置收益 254.99 万元，处置之后诚合基金不再纳入公司合并报表。 另外，按照本次交易协议的约定，公司将于协议生效后 30 个工作日内收到所有 现金对价，将极大地改善公司现金流状况，有利于提高公司盈利能力和短期偿 债能力。

（6）本次出售资产交易的价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次 出售资产交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的 适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资 产现时的市场价值，因此，本次出售资产交易的定价不存在显著不公允的情形， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、独立董事发表的结论性意见

我们认为，本次交易待公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准后，本次

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交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。

（三）第七届董事会第十二次临时会议审议通过

2021 年 3 月 5 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议批准《关 于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马 诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》的议案，关联董事武剑 飞回避表决，该议案经非关联董事过半数审议通过，该议案尚需公司 2021 年第 一次临时股东大会审议批准，关联股东武剑飞将回避表决。本次交易完成后， 包含喀什星河在内的承诺人就卜丽君案的承诺无需履行，喀什星河为与本次交 易有利害关系的关联股东，在股东大会审议本议案时需回避表决。

十、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议

2、独立董事事前认可及独立董事意见

3、相关资产转让协议

• 4、相关审计报告、评估报告

天马轴承集团股份有限公司

董事会 2021 年 3 月 9 日

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