HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-107

天马轴承集团股份有限公司

关于向参股公司增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股 子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）以自筹资金向其参 股公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“齐一公司”）增资 2,900 万元， 齐一公司的控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”） 按照出资比例同比例增资 3,018 万元。本次增资完成后，公司合并报表范围不发 生变化。

2、公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第七届董事会第六次临时会议，以 5 票 同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于向参股公司增资暨关联交易 议案》，关联董事陈友德先生回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可， 并发表了同意的独立意见。

3、由于徐州乾顺承为公司控股股东，持有上市公司21.13%股份，且为齐一 公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项 和第（四）项的规定，徐州乾顺承为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本 次增资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议；本事项不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需 经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、徐州乾顺承的基本情况

名称：徐州乾顺承科技发展有限公司

统一社会信用代码：91320324MA205E4360

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法定代表人：刘超 类型：有限责任公司 注册资本：15000万元人民币 成立日期：2019年9月26日

住所：睢宁县梁集镇现代服务产业园6号

经营范围：电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：陈友德、上海国领资产管理有限公司、徐州宏健智能科技有限公 司各持有徐州乾顺承1/3股权。

2、主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日，徐州乾顺承未经审计的总资产 50,019.43 万元，总 负债 39,550 万元，归属于母公司的所有者权益 10,469.43 万元；2019 年度，乾顺 承无营业收入，实现归属于母公司所有者的净利润-30.57 万元。

截至2020年6月30日，乾顺承未经审计的总资产56,155.96万元，总负债45,699 万元，归属于母公司的所有者权益10,456.96万元；2020年1-6月，乾顺承无营业 收入，实现归属于母公司所有者的净利润-12.47万元。

3、具体关联关系说明

由于徐州乾顺承为公司控股股东，持有公司21.13%股份，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项和第（四）项的规定，徐州乾顺承为 公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。

4、经核查，徐州乾顺承不属于失信被执行人。

三、被增资标的的基本情况

1、名称：齐齐哈尔第一机床厂有限公司

统一社会信用代码：91230202556146443X

类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈友德

注册资本：10000 万

成立日期：2010 年 7 月 27 日

住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街 787 号高新技术产业开发区科

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技企业孵化中心的 1105 房间

经营范围：金属切削机床及机床附件制造、维修、改造；专用机床、复合机 床、自动化生产线、结构件焊接制造、维修、改造；机床功能部件生产、销售及 相关技术开发、技术服务；数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售及相关技 术开发、技术服务；增材制造装备；为客户提供整体解决方案的系统集成技术改 造、技术服务。

股东情况：徐州乾顺承持有其 51%股权，齐重数控持有其 49%股权。徐州 乾顺承为其控股股东和实际控制人。

2、主要财务指标

截至 2019 年 12 月 31 日，齐一公司未经审计的总资产 2,846.20 万元，总负 债 2,884.11 万元，归属于母公司的所有者权益-37.91 万元；2019 年度，齐一公司 实现营业收入 70.83 万元，归属于母公司所有者的净利润-15.93 万元。

截至 2020 年 6 月 30 日，齐一公司未经审计的总资产 10,061.60 万元，总负 债 216.81 万元，归属于母公司的所有者权益 9,844.79 万元；2020 年 1-6 月，齐 一公司实现营业收入 7.79 万元，归属于母公司所有者的净利润-66.81 万元。

3、增资前后的股权结构

齐重数控将与徐州乾顺承共同向齐一公司增资合计5,918万元，其中齐重数 控增资2,900万元，徐州乾顺承增资3,018万元。增资前后股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资额（万元）	增资后
	认缴注册资本出资额（万元）	持股比例（%）		认缴注册资本出资额（万元）	持股比例（%）
齐重数控装备股份有限公司	4,900	49	2,900	7,800	49
徐州乾顺承科技发展有限公司	5,100	51	3,018	8,118	51
合计	10,000	100	5,918	15,918	100

4、经查询，齐一公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

经齐一公司股东双方友好协商，双方按照持股比例进行同比例增资，增资完 成后齐一公司的注册资本增加至 15,918 万元，双方的持股比例不变。本次交易

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定价符合客观、公平和公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、增资协议的主要内容

1、增资方式及金额

本次增资双方均以现金方式进行增资，增资总额为人民币 5,918 万元，其中 齐重数控以现金增资 2,900 万元，徐州乾顺承以现金增资 3,018 万元。本次增资 额全部计入齐一公司注册资本。增资完成后，齐一公司的注册资本由 10,000 万 元增加至 15,918 万元。

2、资金来源：自筹资金。

3、出资期限：本次增资金额，双方根据齐一公司后续项目进展分批次实缴。

4、本次增资前后齐一公司收益和亏损的享有与承担：齐一公司在本次增资 之前的未分配利润和损失，以及本次增资之后新增加的收益和亏损由协议各方按 各自的出资比例享有和承担。

5、本次增资前后齐一公司股权比例

股东名称	增资前	增资前	增资后
	认缴注册资本出资额（万元）	持股比例（%）	认缴注册资本出资额（万元）	持股比例（%）
齐重数控装备股份有限公司	4,900	49	7,800	49
徐州乾顺承科技发展有限公司	5,100	51	8,118	51
合计	10,000	100	15,918	100

齐重数控与徐州乾顺承将按照以上基本内容签署相关增资协议，具体内容以

双方共同协商确定签署的正式合同为准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及其他安排。

七、对外投资的目的和对公司的影响

本次与关联方共同对为齐一公司进行增资，主要是为支持其业务开展。齐一 公司的控股股东徐州乾顺承在投资项目方面有较强的资源优势，而另一股东齐重 数控作为高新技术企业，在高端设备制造方面有深厚的产业背景，因此借助两股 东在各自领域的优势，本次增资完成后将支持齐一公司后续在高端制造、新一代

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信息技术等领域的业务开展。

本次增资行为有利于增强公司的盈利能力，不会对公司本期和未来的财务状 况和经营成果产生重大不利影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年 6 月，齐重数控与徐州乾顺承共同向齐一公司增资 9,950 万元，其中 徐州乾顺承增资额为 5,100 万元，齐重数控增资额 4,850 万元。除此之外，与徐 州乾顺承无其他关联交易事项。

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 7750 万元 （含本次增资事项）。

九、独立董事事前认可和意见

1、事前认可

我们就本次增资的关联交易事项进行了审核，认为本次增资事项符合公平、 公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交公司第七届董事会第六次临时会议 审议。

2、独立意见

齐重数控与徐州乾顺承按照出资比例对齐一公司进行共同增资，是为了利用 双方在高端制造领域的资源进行投资，从而进一步改善和增强公司的盈利能力， 该行为符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东 和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、合理，符合公司及全体股东 的长远利益；公司关联董事陈友德先生对该议案进行了回避表决，表决程序合法， 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此我们同意 本次增资的关联交易事项。

十、报备文件

• 1、第七届董事会第六次临时会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可；

• 3、独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

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天马轴承集团股份有限公司

董事会 2020 年 8 月 14 日

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