HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 31, 2020

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-100

天马轴承集团股份有限公司

关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2020 年 7 月 31 日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于为参股公司 提供财务资助的议案》，同意全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称 “徐州慕铭”）在不影响自身正常生产经营的情况下，为其参股公司齐齐哈尔欣 豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）提供 750 万元的财务资助。 现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

1、为支持欣豪润成工程建设的顺利推进，欣豪润成的三名股东齐齐哈尔欣 豪置业有限公司（以下简称“欣豪置业”）、公司全资子公司徐州慕铭和自然人 张雷，拟按照出资比例提供同等条件的财务资助共 3000 万元。其中，徐州慕铭 提供 750 万元，欣豪置业提供 1800 万元，张雷提供 450 万元。财务资助利率 10%/ 年，期限 3 年。

2、公司于 2020 年 7 月 31 日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通 过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易议案》；公司独立董事对该事项 进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

3、欣豪润成为徐州慕铭的参股公司，徐州慕铭为公司的全资子公司。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

4、由于欣豪润成最近一期未经审计的资产负债率超过 70%，根据《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助事 项尚需提交公司股东大会审议；本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方暨被资助对象的基本情况

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1、齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

名称：齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91230202MA1BXCXH0P

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王鑫

注册资本：2000 万

成立日期：2019 年 12 月 12 日

住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区欣豪王府棚改小区 A 区 41 号楼 00 单元 01 层 08 号

经营范围：一般项目：房地产开发经营（国家禁止投资项目除外），房地产 咨询服务，房地产经纪服务，建材、钢材销售。

股东情况：欣豪置业持有其 60%股权，徐州慕铭持有其 25%股权，自然人 张雷持有 15%股权。欣豪置业为其控股股东和实际控制人。

2、最近一期主要财务指标

截至 2020 年 6 月 30 日，欣豪润成总资产 2,6231.43 万元，总负债 2,4331.64 万元，归属于母公司的所有者权益 1,899.80 万元，资产负债率为 92.76%；2020 年 1-6 月无营业收入，归属于母公司所有者的净利润-43.01 万元（以上数据未经 审计）。

3、资信情况

经核查，欣豪润成不属于失信被执行人。

4、与上市公司关系

公司持有欣豪润成 25%股权，其为公司参股公司。

5、上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

徐州慕铭于 2019 年度为欣豪润成提供的财务资助金额为 4,100 万元，截止

本公告发布之日累计提供财务资助金额为 6,250 万元。

三、财务资助的主要内容

（1）财务资助对象：齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

• （2）财务资助金额：750 万元

• （3）资金用途：支付工程开发费用

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（4）借款期限：自股东大会审议通过日起不超过 3 年，即 2020 年 8 月 18 日-2023 年 8 月 17 日

（5）借款利率及支付方式：本合同项下借款年利率为 10%，按年付息

（6）使用方式：根据欣豪润成的实际需要，分批次支付

（7）还款方式：以欣豪润成的销售回款作为还款来源

四、风险防范措施

对于本次财务资助，欣豪润成不提供担保，但其他各股东将按照出资比例提 供同等条件的财务资助，整体风险可控；上市公司董事会、管理层也将积极跟踪 欣豪润成的后续经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途， 确保资金安全。

五、董事会意见

欣豪润成正在进行齐齐哈尔市龙沙区一厂地段 A-05-01、A-05-02 地块房地 产开发项目，项目由其控股股东欣豪置业整体操盘运营。项目案名为“欣豪金玉 府”，总规模 41.66 万平，分两期建设开发。该项目已于 2019 年 12 月份成功获 取土地，项目已获取土地证、土地规划许可证、工程规划许可证、开工许可证等 相关行政许可。

截至目前，该项目工程建设已全面开展实施，其中展示区、售楼处、样板间 等均己完成 95%以上，项目一期地库己完成 40%。基于项目建设的进展，目前 己完成工程量总产值约一亿多元，而其中的人工费用约 3000 万元急需支付。

鉴于以上情况，为了推动项目顺利进行，经欣豪润成各股东协商一致，将投 入 3000 万元股东借款用以支付工程开发费用，各股东按照出资比例提供财务资 助，其中徐州慕铭提供 750 万股东借款。

本项目开发建设正按计划在顺利推进中，预计开盘销售后将陆续回收前期投 入资金；同时因为合作方欣豪置业为当地房地产龙头企业，具有很强的运营营销 能力，因此欣豪润成具有较强的偿债能力。

六、独立董事事前认可和意见

1、事前认可

我们认为本次财务资助是在不影响自身正常生产经营的情况下，有利于欣豪 润成项目建设的顺利推进， 有利于齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以

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下简称“欣豪润成”）项目建设的顺利推进，且该公司的其他各股东亦按照出资 比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控；不存在违反公开、公平、公正原 则的情形，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们 同意将该事项提供公司董事会审议。

2、独立意见

本次财务资助是在不影响自身正常生产经营的情况下，为欣豪润成提供 750 万元的财务资助，以用于支持欣豪润成项目建设的顺利推进，同时该公司的其他 各股东亦按照出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控；该事项的程序 不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的 情形。因此我们同意公司本次为参股公司提供财务资助事项，并将其提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。

七、上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外提供财务资助金额为 6,250 万 元，不存在其他逾期未收回的对外财务资助的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司全资公司徐州慕铭于 2019 年度向其出资 900 万元。除向其提供财务资 助事项外，无其他关联交易。

九、报备文件

• 1、第七届董事会第四次临时会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可；

• 3、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 2020 年 8 月 1 日

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