HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 4, 2019

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-172 天马轴承集团股份有限公司

关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告

（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为增强天马轴承集团股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 公司 ” ）的 盈利能力，上市公司或其附属子公司拟出资 900 万元，与齐齐哈尔欣豪置业有限 公司、非关联方自然人李文清合资成立项目公司齐齐哈尔市大齐房地产开发有限 公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“项目公司”）。

齐齐哈尔市自然资源局于 2019 年 11 月 22 日发布了齐土挂 2019 年第 11 号 《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，经齐齐哈尔市人民政府批准， 齐齐哈尔市自然资源局以挂牌方式公开出让位于龙沙区一厂地段 A-05-01、 A-05-02 地块的国有建设用地使用权。项目公司拟参与投标该地块，上市公司或 其附属子公司拟向其提供 9,900 万元的财务资助，以协助项目公司足额缴纳竞买 保证金、有关税费，并顺利开展前期开发工作。

2、此事项尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议通过；本事项不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、项目公司基本情况

1、项目公司名称：齐齐哈尔市大齐房地产开发有限公司（暂定名，以工商 核准登记为准）

• 2、注册资本：2000 万元

• 3、注册地址：齐齐哈尔市龙沙区（以工商核准登记为准）

• 4、法定代表人：马晓东

• 5、股权结构：

股东名称 注册资本（万元） 股权比例

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上市公司或其附属子公司	900	45%
齐齐哈尔欣豪置业有限公司	600	30%
李文清	500	25%
合计	2,000	100%

6、经营范围：房地产开发及房屋销售（暂定，以工商核准登记为准）。 三、项目土地基本情况

根据《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（齐土挂 2019 年第 11 号）的相关内容，项目公司拟参与竞拍的土地的基本情况如下：

地块名称	宗地位 置	用地面 积（㎡）	容积率	土地 用途	出让年 限（年）	竞买保 证金 （万元）	挂牌起始 价（万元）
一厂地段 A-05-01、 A-05-02 地块	龙沙区	164,529	1.0-2.26	居住/ 商服	70/40	18,000	40,288

一厂地段 A-05-01、A-05-02 地块项目位于齐齐哈尔市龙沙区永安大街西侧， 总用地面积约 164529 平方米（约 246.79 亩）（以下简称项目土地），分两宗地块 出让，按照规划条件指标分两期建设，统一规划、统一设计、统一风格。两宗地 块的容积率不大于 2.26，总地上建筑面积不应大于 371500 平方米。一厂地段 A-05 地块配套服务设施整体考虑，统一规划，设在 A-05-01 或 A-05-02 地块内。

（一）一厂地段 A-05-01 地块

该地块位于龙沙区永安大街西侧，为居住兼容商服用地，宗地面积 72899 平方米，规划地上建筑面积≤162300 平方米，其中住宅建筑面积≤151760 平方 米（商品住宅 149483.6 平方米、公租房 2276.4 平方米），商服建筑面积≤7390 平方米，幼儿园建筑面积 3150 平方米，地下 26600 平方米并满足管线敷设、人 防配建等相关要求，容积率 1.0-2.23，绿地率≥40%，建筑密度≤28%，建筑限 高≤100 米并满足机场净空要求。拟出让土地面积 70461.67 平方米，其中包括商 品住宅土地面积 67142.36 平方米，商服土地面积 3319.31 平方米；拟划拨土地面 积 2437.33 平方米，其中，需按住宅建筑总面积的 1.5%无偿配建公租房 1022.47 平方米土地，配建幼儿园 1414.86 平方米。

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（二）一厂地段 A-05-02 地块

该地块位于龙沙区永安大街西侧，为居住兼容商服用地，宗地面积 91630 平方米，规划地上建筑面积≤209200 平方米，其中住宅建筑面积≤205820 平方 米（商品住宅 202732.7 平方米、公租房 3087.3 平方米），商业建筑面积≤3380 平方米，地下 32860 平方米并满足管线敷设、人防配建等相关要求，容积率 1.0-2.29，绿地率≥40%，建筑密度≤28%，建筑限高≤100 米并满足机场净空要 求。拟出让土地面积 90277.76 平方米，其中包括商品住宅土地面积 88797.31 平 方米，商服土地面积 1480.45 平方米；拟划拨土地面积 1352.24 平方米，需按住 宅建筑总面积的 1.5%无偿配建公租房。

项目土地已于 2019 年 11 月 22 日发布挂牌出让公告，竞拍报名时间为 2019 年 12 月 12 日 9 时-2019 年 12 月 23 日 16 时，挂牌时间为 2019 年 12 月 12 日 9 时-2019 年 12 月 25 日 9 时，挂牌起始价为 40,300 万元，竞买保证金为 18,000 万元。

四、财务资助事项

为保证项目公司竞拍项目土地，并顺利进行前期土地开发，上市公司或其附 属子公司以及项目公司其他股东将按照持股比例向其提供财务资助。本次财务资 助具体情况如下：

1、财务资助对象：齐齐哈尔市大齐房地产开发有限公司（暂定名，以工商 核准登记为准）

2、财务资助金额：9,900 万元

• 3、资金用途：竞拍土地保证金及相关税费和前提土地开发费用

• 4、借款期限：自上市公司股东大会审议通过起不超过三年，即自 2019 年

• 12 月 20 日-2022 年 12 月 19 日

5、使用方式：根据项目公司支付竞买保证金、相关税费等时间，分批次支 付至项目公司

• 6、还款方式：以项目公司销售回款作为还款来源

上市公司或其附属子公司将按照以上基本条款，按照项目实际进度，与相关 方签署财务资助等有关协议。

五、风险防范措施

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上市公司或其附属子公司持有项目公司 45%股权，项目公司的其他两位股东 亦按照出资比例提供同等条件的财务资助。上市公司董事会、管理层也将积极关 注项目公司的经营情况，掌握其资金用途，确保资金安全。

六、董事会意见

齐齐哈尔市属于老工业基地，全市人口 533.7 万，其中城镇人口 207.2 万， 有大量县域人口进城居住需求。老城区内的住宅多为九十年代建成，当地居民对 居住品质的提升和改善有很大的市场空间。齐齐哈尔市龙沙区一厂地段 A-05-01、 A-05-02 地块，总用地面积约 164,529 平方米（约 246.79 亩），位于齐齐哈尔市 区核心区域，周边教育、医疗配套成熟，景观资源丰富，商业配套完善。截止 2019 年 11 月，齐齐哈尔市区土地供应极少，城市规划中因老城中心区人口、交 通过于稠密，地区适当控制改建，本项目位于中心城区，土地储备非常稀缺，后 续供地陆续减少。目前 A-05 地块起拍价格降到 4.03 亿元，单价约 163 万元/亩， 楼面价约 1,084 元/㎡，土地价格符合市场价格，未来有一定的盈利空间，能够弥 补一部分土地收储降价带来的损失。

上市公司或其附属子公司拟与合作方齐齐哈尔欣豪置业有限公司成立项目 公司参与该地块竞拍，合作方齐齐哈尔欣豪置业有限公司系本地开发企业，其在 当地从事土地开发多年，所操盘项目受到本土客户一致认可，单盘年去化量在 10 万平以上，荣获多个项目的销售冠军。

本次财务资助，上市公司或其附属子公司后续将按照一定比例收取相应的利 息，带来部分收入；同时参与土地竞拍进行土地开发工作，也将拓宽上市公司盈 利渠道、增强盈利能力。

本次财务资助，是为了项目公司顺利参加土地的竞拍，后续存在着竞拍不成 功或竞拍成功后后续土地开发不顺利的风险。针对此风险，上市公司或其附属子 公司前期将做好竞拍前的所有准备工作和沟通工作，在竞拍成功后，上市公司也 将持续关注项目公司的土地开展工作，及时了解项目进度，以确保资金安全。

本次提供财务资助的款项将以项目公司的后期销售回款、银行贷款等进行偿 还，考虑到齐齐哈尔地区房产销售市场的潜力，项目公司具有较强的偿债能力。

基于以上原因，同时加之为增强公司盈利能力考虑，董事会同意上市公司或 其附属子公司与相关方成立项目公司，且上市公司或其附属子公司为项目公司提

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供财务资助，以支持其顺利参与地块竞拍及后续土地前期开发工作。

七、独立董事意见

此次上市公司或其附属子公司与相关方成立项目公司，并为项目公司提供财 务资助，以参与土地的竞拍及后续开发，一是基于齐齐哈尔地区房产销售市场的 潜力考虑，二是从拓宽盈利渠道、增强公司盈利能力考虑，这些均符合上市公司 的整体利益。同时对于财务资助，项目公司的其他两位股东亦按照规定以出资比 例为准提供了同等条件的财务资助款，进一步确保了上市公司或其附属子公司的 资金安全。因此我们同意实施该事项，并同意董事会将其提交公司 2019 年第七 次临时股东大会审议。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

除本次财务资助事项外，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额及逾 期未收回的金额为 0。

九、本次财务资助的影响

本次向项目公司提供财务资助将收取相应利息，这将为上市公司或其附属子 公司带来部分收入。具体利息金额待项目公司的各股东后续协商后进一步确定。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 二〇一九年十二月四日

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