HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 9, 2019

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-114

天马轴承集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为促进下属子公司的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，天马轴承 集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟为控股子公司齐重数控装备股份有限公 司（以下简称“齐重数控”）提供不超过 3000 万元银行借款的担保，实际担保金 额以双方签订借款合同及担保合同为准。

2、2019 年 8 月 9 日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议《关 于为控股子公司提供担保的议案》，并以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结 果审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过。本事项不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保人基本情况

1、被齐重数控装备股份有限公司

名称	齐重数控装备股份有限公司
成立日期	1999年07月12日
注册地点	黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新城路66号
法定代表人	王俊峰
注册资本	54460万元人民币
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
经营范围	加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、

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销售，相关技术开发、技术服务；经营进出口业务(按外经贸部 的批准文件执行)；冶金、矿山设备制造,机床及机械设备大修、 改造,结构件焊接；废旧金属回收；动力设备安装、维修(特种设 备除外) ；普通货物运输；吊装搬运服务；汽车整车修理(以上 三项分支机构经营)。

关联关系说明 公司持有其 95.59%的股份，为控股子公司

2、被担保人最近一年又一期主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，齐重数控经审计的总资产 1,762,174,857.77 元，总 负债 827,771,368.50 元，净资产 934,403,489.27 元。2018 年度，该公司实现营业 收入 250,388,226.50 元，净利润-72,990,657.84 元。

截至 2019 年 3 月 31 日，齐重数控未经审计的总资产 1,690,791,546.98 元， 总负债 772,055,560.11 元，净资产 918,735,986.87 元。2019 年 1-3 月，该公司实 现营业收入 45,916,856.29 元，净利润-15,667,502.4 元。

齐重数控装备股份有限公司具有良好的履约能力，暂无外部信用等级评级。 三、担保协议的主要内容

担保方：天马轴承集团股份有限公司

被担保方：齐重数控装备股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起两年

担保金额：不超过人民币 3,000 万元，实际担保金额以双方签订借款合同及 担保合同为准。

上述担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司及齐重数控与中国农 业银行股份有限公司齐齐哈尔分行龙门支行共同协商确定。

四、董事会意见

本次公司对齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行龙门支行 申请贷款提供连带责任保证，是为了满足齐重数控日常经营需求，有利于其业务 发展，符合公司发展的整体利益。齐重数控经营情况稳定，资产质量优良，具有 实际债务偿还能力；作为控股子公司，公司持有齐重数控 95.59%股权，本次担 保系对合并报表范围内控股子公司的担保，其它股东虽未提供同比例担保，但公

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司对齐重数控经营和管理能全面掌握，因此本次担保事项财务风险可控，不会对 公司的日常经营构成重大影响，亦不存在损害上市公司、股东利益的情形。本次 担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，除本次担保额度外，公司未审议公司及子公司的其他担保事 项。本次担保额度占公司2018 年度经审计净资产的0.93%。

前期违约担保情况：喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股 东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名 义与债权人签订了担保合同，违规担保涉及金额为 33,000 万元人民币，占公司 最近一期经审计净资产的比例为 10.28%。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第三十八次会议决议；

• 2、第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项事前认可及独立意

见

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会 二〇一九年八月九日

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