HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 25, 2018

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-083

天马轴承集团股份有限公司

关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权

交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月27 日召开 第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权暨关联交易的议案》。本公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司 （以下简称“喀什耀灼”）拟以人民币7,035 万元向北京仁文经贸有限公司（以 下简称“仁文经贸”）收购其持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云 纵信息”）4.2%股权；以人民币15,075 万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限 公司（以下简称“盈盛捷耀”）收购其持有的云纵信息9%股权。

具体内容详见2018 年4 月28 日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-056）。

二、交易的进展情况

1、目前云纵信息工商登记信息中，股东仍为霍尔果斯苍穹之下创业投资有 限公司（以下简称“苍穹创业”）。

根据《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经 其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数

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以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意 转让。”

为顺利完成上述本公司收购云纵信息股权的相关交易，喀什耀灼已于2018 年5 月14 日发函至苍穹创业、盈盛捷耀及仁文经贸，要求其尽快提议并促使云 纵信息召开股东会，确认苍穹创业与盈盛捷耀及仁文经贸签署的《股权转让协议》 以及盈盛捷耀、仁文经贸成为云纵信息股东或由云纵信息其他股东按《股权转让 协议》约定的交易价格和交易条件行使优先购买权。同时，喀什耀灼发函至云纵 信息，要求其尽快召开股东会，确认苍穹创业与盈盛捷耀及仁文经贸签署的《股 权转让协议》以及盈盛捷耀、仁文经贸成为云纵信息股东或由云纵信息其他股东 按《股权转让协议》约定的交易价格和交易条件行使优先购买权。

2、公司董事会现收到喀什耀灼与仁文经贸、盈盛捷耀签署的《资产收购意 向书》，经问询相关部门，目前，公司已向盈盛捷耀及仁文经贸支付全部股权转 让款。

3、经问询相关部门，公司获悉云纵信息正在筹划境外上市，正在搭建VIE 架构，上市公司拟通过注册在香港的全资孙公司“Galaxy Internet Technology (HK) Limited”持有云纵信息的境外股权，目前拟申请ODI 资质，是否获批或批 准时间亦存在一定的不确定性。

4、公司于2018 年 5 月 4 日收到浙江证监局下发的《上市公司监问询函》 （浙证监公司字[2018]80 号），鉴于喀什耀灼收购北京云纵的交易定价是否公 允均尚未明确，浙江证监局建议公司暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交 易。公司已向浙江证监局就《上市公司监管问询函》做出的书面回复予以披露， 公司尊重监管部门意见。

上述交易后续如有进展，我司将及时披露。敬请广大投资者理性投资，注意 风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十六日

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