HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-058

天马轴承集团股份有限公司

关于产业基金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）于2017 年12 月11 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于参与设立产业基 金的议案》，决定出资不超过7.5 亿元与深圳市正泽投资有限公司、中核恒通广 东产业投资有限公司共同发起设立广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“产业基金”）。现将产业基金对外投资情况公告如下:

一、产业基金对外投资基本情况概述

产业基金拟人民币7.4 亿元收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以 下简称“微创之星”）持有的北京星河空间科技集团有限公司（以下简称“星河 空间”）100%股权。近日，产业基金与微创之星签订了《股权转让协议》。

产业基金未纳入公司合并报表，本次投资事项不涉及关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、产业基金的基本情况

• 1、公司名称：广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、企业类型：合伙企业(有限合伙)

• 3、经营场所：广州市海珠区广州大道南1601 号之二、之三、之四自编3048

• 之三十七房间（自主申报）

  • 4、执行事务合伙人：深圳市正泽投资有限公司

  • 5、成立时间：2017 年12 月15 日

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• 6、合伙期限：2017 年12 月15 日到2047 年12 月15 日

• 7、统一社会信用代码：91440101MA5AN3YF81

• 8、经营范围：股权投资管理;投资咨询服务;

三、产业基金投资标的基本情况

1、公司名称：北京星河空间科技集团有限公司

• 2、类型：有限责任公司(法人独资)

• 3、公司住所：北京市海淀区上地信息路18 号三层3027 室

• 4、法定代表人：吴龙鸣

• 5、注册资本：5000.00 万元人民币

• 6、成立时间：2015 年12 月04 日

• 7、营业期限：2015 年12 月04 日到-长期

• 8、统一社会信用代码：91110108MA002C0T84

9、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理；出 租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

四、投资协议的主要内容

协议主要条款如下：

（一）协议主体

收购方：广州星河正泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称甲方） 转让方：霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下称乙方）

目标公司：北京星河空间科技集团有限公司

（二）转让价款

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本次股权转让的定价为甲方与乙方经协商一致确定，本次股权转让的价格为 7.4 亿元（大写：柒亿肆仟万元整）。

（三）支付方式

本协议生效后60 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即3.7 亿元（大写：叁亿柒仟万元整）。

本次股权转让的工商变更登记完成之后60 个工作日内，甲方向乙方支付股 权转让款的50%，即3.7 亿元（大写：叁亿柒仟万元整）。

（四）股权过户

在第一笔股权转让款支付完毕后十个工作日内，各方配合办理完毕本次股权 转让的工商行政机关变更登记手续，甲方于工商变更登记日取得标的股权的所有 权并享有法律法规和公司章程规定的股东权利。

（五）合同效力

本协议自各方盖章之日起成立并生效。

五、产业基金对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投 资经营行为，产业基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对 公司无不利影响。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

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