HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 2, 2018

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-009

天马轴承集团股份有限公司

关于终止收购上海微盟企业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易事项的概况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月21 日召开 第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海微盟科技股份有限公司股 权的议案》（上海微盟科技股份有限公司已更名为上海微盟企业有限公司），董事 会同意公司使用自筹资金人民币119,972.14 万元向孙涛勇、游凤椿、方桐舒、 李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有 限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理 中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）9 位股东收购上海微盟 企业有限公司（以下简称“上海微盟”）60.4223%股权。本次收购事项已于2017 年8 月8 日经公司2017 年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2017 年7 月22 日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智 软（北京）技术股份有限公司股权的公告》（公告编号：2017-098）。

2017 年7 月20 日，公司已与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭 投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业 园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、 上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《关于上海微盟科技股份有限公司股 份转让之协议书》，与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限 合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《利润承诺补偿协议》。公司 基于《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》已向孙涛勇支付 25,000,000 元，向游凤椿支付30,000,000 元，向上海盟商投资管理中心（有限 合伙）支付30,000,000 元，向上海盟聚投资管理中心（有限合伙）支付20,000,000 元，共计105,000,000 元。

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公司于 2018 年2 月2 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终 止收购上海微盟企业有限公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 终止本次交易原因

收购程序启动后，协议各方依照约定积极推动相关工作，经过一段时间的沟 通、磨合，双方在经营理念方面存在较大差异，现经各方友好协商，在认真听取 各方意见后，经公司审慎研究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方同意 终止本次收购事宜。

三、 终止协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方：天马轴承集团股份有限公司；

乙方：乙方1：孙涛勇，乙方2：游凤椿，乙方3：方桐舒，乙方4：李顺风、 乙方5：北京奕铭投资管理中心（有限合伙），乙方6：苏州华映文化产业投资企 业（有限合伙），乙方7：苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙），乙 方8：上海盟商投资管理中心（有限合伙），乙方9：上海盟聚投资管理中心（有 限合伙）。

（二）经甲乙各方协商一致决定终止本次股权购买事项，并达成关于股权购 买之终止协议如下：

1、《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》与《利润承诺补偿 协议》（合称“原协议”）自《交易终止之协议书》生效之日起解除，原协议条款 不再履行，各方对此不存在任何异议。

各方确认，截止至本协议签署之日，甲方基于原协议已向乙方1、乙方2、 乙方8、乙方9 支付如下价款：

甲方已向孙涛勇支付25,000,000 元；

甲方已向游凤椿支付30,000,000 元；

甲方已向上海盟商投资管理中心（有限合伙）支付30,000,000 元；

甲方已向上海盟聚投资管理中心（有限合伙）支付20,000,000 元。

以上甲方已向乙方1、乙方2、乙方8、乙方9 支付价款共计105,000,000

元。

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孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理 中心（有限合伙）同意在本协议生效之日起6 个月内将其各自收到的上述价款退 还给甲方。

2、如孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资 管理中心（有限合伙）未能在第一条约定时间向甲方返还全部价款的，每逾期一 天，应向甲方支付0.03%的滞纳金。

如孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管 理中心（有限合伙）自本协议生效之日起9 个月内，仍未向甲方返还全部价款的， 自本协议生效之日起9 个月后，每逾期一天，应向甲方支付0.1%的滞纳金，直 至实际全部支付之日。

3、孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟 聚投资管理中心（有限合伙）就本协议第一、二条约定的价款返还及支付滞纳金 互相承担连带责任。

4、各方一致同意，各方均应对原协议生效、履行、解除过程中知悉的各方 信息承担保密义务，甲方依据相关法律法规应履行信息披露义务的除外。

5、本协议自各方签字或盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会批准本 协议之日起生效。

四、 终止收购对公司的影响

本次终止收购事项是经公司审慎研究并与各方协商一致后的结果，有利于保 护上市公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益，不会对公司发展战略及经营 规划造成不利影响，预计不会对公司2017 年业绩产生影响。公司与交易方在原 协议生效、履行、解除过程中不存在任何争议、纠纷。

公司收购博易智软（北京）技术有限公司（原名为博易智软（北京）技术股 份有限公司）项目仍在稳步推进中，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各 项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大股东 利益。

五、 独董意见

公司原计划以现金方式收购上海微盟60.4223%股权。收购程序启动后，协议 各方依照约定积极推动相关工作，经过一段时间的沟通、磨合，双方在经营理念

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方面存在较大差异，现经各方友好协商，在认真听取各方意见后，经公司审慎研 究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方同意终止本次收购事宜。公司董 事会审议关于终止收购上海微盟股权事项的会议的召集、召开、表决程序符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，且终止收购不会对公司的生 产经营和经营业绩造成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的 情形。综上所述，我们同意公司终止收购上海微盟股权事项，并将相关事项提交 公司股东大会审议。

六、 备查文件

• 1、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》；

• 2、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月三日

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