HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-141

天马轴承集团股份有限公司 关于参与设立产业基金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为加快实现天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 战略布局，提升产业链整合效率，公司拟出资不超过7.5 亿元与深圳市正泽投资 有限公司（以下简称“正泽投资”）、中核恒通广东产业投资有限公司（以下简称 “中核恒通”）共同发起设立广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定 名，以工商登记核准为准，以下简称“产业基金”）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易尚需提交公司2017 年第八次临时股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）深圳市正泽投资有限公司

• 1、合作地位：合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

• 2、统一社会信用代码：91440300359188708D

• 3、成立时间：2015 年10 月29 日

• 4、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：雷文瑞

• 6、类型：有限责任公司(自然人独资)

7、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询，股权投资；投资兴办实业（具体项 目另行申报）。

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8、正泽投资股权结构

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（%）
王豫华	1,000	100

• 9、主要投资领域：人工智能、汽车电子、影视及互联网等相关领域

10、登记备案情况：深圳市正泽投资有限公司已根据《证券投资基金法》和 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016 年12 月9 日在中 国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1060367。

正泽投资是专业的投资机构，拥有丰富的项目投资经验和成功案例、广泛的 项目资源储备和较强的募集资金能力。

（二）中核恒通（广东）产业投资有限公司

• 1、合作地位：有限合伙人

• 2、统一社会信用代码：91440101MA5AA8845N

• 3、成立时间：2017 年09 月28 日

4、注册地：广州市海珠区敦和路57-1 号自编203 房10 室

• 5、法定代表人：卢金树

6、类型：有限责任公司(法人独资)

7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不 得经营）;企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产投资（不含许可经营项目， 法律法规禁止经营的项目不得经营）;会议及展览服务;大型活动组织策划服务 （大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演 出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;市政公用工程施工; 市政设施管理;市政工程设计服务;工程施工总承包;城乡市容管理;绿化管理、养 护、病虫防治服务;体育组织;通用机械设备零售;货物进出口（专营专控商品除 外）;技术进出口;农业技术推广服务;仓储代理服务;房地产开发经营;信息技术 咨询服务;公园管理。

8、中核恒通股权结构

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股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（%）
贵州中核恒通基础设施开发有限公司	10000	100

中核恒通是中国核工业集团公司旗下子公司，依托央企系统丰富的产业资 源，坚持在产融结合中促进产业资本做大做强的经营方针，以产业基金、战略投 资、资产管理、金融服务为主要手段，打造一批在国内或行业内居领先地位的大 型企业集团。

（三）其他合伙人

产业基金其他有限合伙人尚未确定，公司将根据本次对外投资事项的后续实 际情况披露进展公告。

（四）关联关系及其他利益关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作 对象间不存在关联关系或其他利益安排。上述合作对象间不存在一致行动关系。 上述合作对象无直接或间接持有公司股份情形。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员没有计划参与产业基金份额认购，没有计划在产业基金中任职。

三、投资标的基本情况

1、基金名称

广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核 准为准）。

2、基金规模

基金总规模不超过人民币15 亿元（最终规模以实际募集金额为准）。

3、组织形式、出资方式、出资进度

基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙 人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对产业基金债务承担无限连带责任。 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表产业基金，以各自认缴出资额为 限对产业基金债务承担责任。各基金合伙人相关信息如下表：

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合伙人名称	类型
深圳市正泽投资有限公司	普通合伙人/执行事务合伙人及基金管理人
中核恒通广东产业投资有限公司	有限合伙人
天马轴承集团股份有限公司	有限合伙人
其他投资人	有限合伙人

产业基金规模不超过15 亿元，其中深圳市正泽投资有限公司出资不超过100 万元，公司出资不超过7.5 亿元，中核恒通广东产业投资有限公司出资不超过2 亿元，其他资金由深圳市正泽投资有限公司向合格投资方募集。

基金合伙协议尚未签署，各合伙人在签署合伙协议后按照协议约定履行出资 义务。

4、存续期限

本产业基金分为3 年投资管理期（自基金注册成立之日起算3 年）和2 年退 出期（投资管理期之后的2 年）。未经有限合伙人或其授权代表的同意，投资期 和退出期不得延长。

5、退出机制

合伙人可通过如下方式退出：1）公司收购被投标的公司股权；2）向第三方 转让被投标的公司股权；3）被投资公司IPO 后实现投资退出。

公司对产业基金投资的项目具有优先收购权。公司有权在基金合伙人大会认 为适当的时候，在同等条件下，按同行业可比市盈率的市场公允价格由公司或其 指定的关联企业优先收购基金持有的目标项目公司的股权或资产，具体收购事宜 按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。若公司放 弃收购，则产业基金可向第三方转让被投标的公司股权或其他方式实现投资退 出。

6、会计核算方式

产业基金作为合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资 均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独

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建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

7、投资方向

产业基金的投资领域包括但不限于：商业智能、大数据、云计算等领域以及 其它符合上市公司战略发展方向的项目。

公司参与设立的产业基金与公司的主营业务相关，不适用《中小板信息披露 业务备忘录第 12 号》关于募集资金、超募资金使用的相关限制性规定。

8、基金管理模式

为提高产业基金投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员 会。作为产业基金的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出） 进行审议并作出决议。

投资决策委员会由5 名委员组成。其中3 名委员由普通合伙人提名并决定， 2 名由上市公司提名并决定。

9、收益分配机制

产业基金的收益拟按照如下顺序进行分配，具体由各方在基金合伙协议中正 式约定：

（1）首先计提未支付的基金费用（包括管理费、投顾费等）。管理费以合伙 企业实收的有限合伙人实缴出资总额为基数，普通合伙人每年收取费率为1%的 管理费。经全体合伙人同意，后续基金运作过程中，可对管理费率进行调整。投 顾费等费用标准在基金合伙协议中正式约定。

（2）在计提费用后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配其出资金额本 金。

（3）扣除前述（1）、（2）项后，向普通合伙人分配基金超额收益部分的20%。

（4）扣除前述（1）、（2）、（3）项后，向有限合伙人按照其相对出资比例分 配基金超额收益部分的80%。

10、同业竞争情形说明

因控股股东不参与产业基金的设立，本次合作投资事项不会导致控股股东与

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上市公司间的同业竞争。公司对投资的项目具有优先收购权，并有权在基金合伙 人大会认为适当的时候，在同等条件下，按同行业可比市盈率的市场公允价格由 公司或公司指定的关联企业优先收购基金持有的目标项目公司的股权或资产。

四、对上市公司影响

公司参与设立产业基金，有助于通过专业基金管理团队的投资经验和风险控 制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的上下游企业，推动公司实现产业 链整合和扩张；同时公司作为投资人，可在项目培育成熟后实现投资退出，从中 分享投资回报，增强公司盈利能力。公司本次对外投资拟以自有资金或自筹资金 投入。公司作为有限合伙人，以出资额为限对产业基金债务承担有限责任。因此 本次出资对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响。

五、存在的风险

1. 本次拟参与设立产业基金，其设立、运行过程中存在不确定性因素，可 能存在导致产业基金不能按照预期成功设立的风险，亦存在基金设立后无法找到 投资标的或无法有效行使优先购买权的风险。

2. 产业基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、

标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益 不达预期或亏损的风险。

1. 本次拟参与设立产业基金的议案需提交公司股东大会审议，存在可能无

法通过股东大会审议的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件目录

1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议 特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

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