HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-106

天马轴承集团股份有限公司

关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司 43.1154%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公 司”）于 2017 年 7 月 21 日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了《关于 继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，即以自筹资金 33,803.97 万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”） 56.3401%的股权。上述交易后，公司持续与博易股份其他股东持续进行洽谈协 商，现拟以现金 25,524.91 万元收购博易股份 43.1154%的股权。

本次交易方案为上市公司以现金方式购买博博易股份 43.1154%股权。目前， 公司与博易股份本次交易对方的股权转让协议签署完毕。

本次交易完成后，上市公司将持有博易股份 99.4553%的股权。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技 术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC 证审字[2017]0480 号），以及开 元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的 博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评 报字[2017]328 号），完成资产剥离后的博易股份股东全部权益价值为 60,258.55 万元。经交易双方友好协商，本次购买的 43.1154%股权的交易作价为 25,524.91 万元。

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1

（二）会议审议情况

2017 年 8 月 11 日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，通过了《关 于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司 43.1154%股权的议案》。独立 董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了独立意见。

（三）上市公司和本次交易对方之前是否存在关联关系

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。其中，关于上市公司前次交易及本次交易合计不构成重 大资产重组的具体计算过程如下：

单位：万元

指标	2016 年度/2016.12.31	2016 年度/2016.12.31	2016 年度/2016.12.31		成交金额		相关指标的 选取标准
	上市公司	微盟科技	博易股份	微盟科技	博易股份	合计金额
总资产	664,836.80	41,310.01	14,420.72	119,972.14	59,328.88	179,301.02	26.97%
净资产	467,920.79	16,474.98	9,231.41				38.32%
收入	215,828.08	32,769.54	10,764.13			43,533.67	20.17%

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规 定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）自然人股东

姓名	性别	国籍
张麾君	女	中国
张强	男	中国
石中献	男	中国
陈刚	男	中国
魏冰梅	女	中国
唐力	男	中国
周海荣	男	中国

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2

（二）其他股东

1 、北京明石科远创业投资中心（有限合伙）

1、北京明石科	远创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108573218752T
企业性质	有限合伙企业
注册地址	北京市海淀区海淀北二街8号6层710-44
执行事务合伙人	明石投资管理有限公司
经营范围	投资管理；投资咨询

2 、上海霆赞投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码	91310115342398282G
企业性质	有限合伙企业
注册地址	上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢4楼
执行事务合伙人	李凯
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询

3 、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

3、天津天创保	鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116086592413M
企业性质	有限合伙企业
注册地址	天津空港经济区环河南路88号2-2233室
经营范围	创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码	91120116559467904K
企业性质	有限合伙企业
注册地址	天津经济技术开发区泰达中小企业园2号楼239号房屋
经营范围	受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创 业企业提供创业管理和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

5 、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）

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3

营业执照注册号	110108018638282
企业性质	有限合伙企业
注册地址	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼15层C1513房间
执行事务合伙人	上海浦耀信晔投资管理有限公司
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2025 年12 月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）

6 、云合九鼎资本管理有限公司

营业执照注册号	91110105MA002GT143
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内21层2106
法定代表人	张培清
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7 、工银瑞信投资管理有限公司

营业执照注册号	913100000576401648
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市虹口区奎照路443号底层
法定代表人	马成
经营范围	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的（博易股份剥离华财征信后的 43.1154% 股权）的基本

情况

（一）概况

公司名称：博易智软（北京）技术股份有限公司

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企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24-1201 号

法定代表人：李凯

注册资本：2330.6233 万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；计算机系 统集成；销售自产产品；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修仪器仪表；机械 设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

（二）股权结构

本次股份转让前，根据上市公司与博易股份部分交易对方前期已经签订的 协议，博易股份在前次交易完成后的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	天马股份（尚待办理工商变更手续）	56.3401%
2	北京明石科远创业投资中心（有限合伙）	7.2058%
3	张麾君	9.8577%
4	张强	5.6336%
5	石中献	0.9171%
6	上海霆赞投资中心（有限合伙）	5.3634%
7	天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）	4.6512%
8	天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）	0.6488%
9	陈刚	2.8748%
10	魏冰梅	1.8807%
11	北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6279%
12	工银瑞信投资－工商银行－工银瑞投－鑫和新三 板4号资产管理计划	1.1628%
13	张志超	0.5447%
14	唐力	0.6878%
15	云合九鼎资本管理有限公司	0.5174%

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16	周海荣	0.0865%
合计		100.0000%

本次股份转让后，博易股份的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	天马股份	99.4553%
2	张志超	0.5447%
合计		100.0000%

（三）博易股份的财务简要数据

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 4 月 30 日为审计基 准日出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC 证审字[2017]0480 号），博易股份完成对华财征信的剥离后，最近一年及一期的 财务情况如下：

单位：元

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产	140,954,140.95	126,599,884.38
资产总额	146,045,065.93	130,994,890.04
流动负债	49,846,529.80	36,270,034.84
负债总额	49,846,529.80	36,270,034.84
所有者权益	96,198,536.13	94,724,855.20
归属于母公司的所有者权益合 计	96,088,069.71	94,504,956.96
项目	2017 年1-4 月	2016 年度
营业收入	67,184,249.11	107,641,274.44
营业利润	1,809,094.27	19,217,044.03
利润总额	1,820,412.67	21,488,036.20
净利润	1,471,409.30	17,892,755.50
归属于母公司所有者的净利润	1,580,841.12	17,917,857.26

（四）交易标的本次的评估情况

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开元资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《天马轴 承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司 股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328 号），本次评估采用资 产基础法和收益法对博易股份（剥离华财征信）的股东全部权益价值进行评估。 截至评估基准日，博易股份经审计后的资产账面价值为 14,543.54 万元，负债为 4.732.12 万元，净资产为 9,811.43 万元。采用资产基础法确定的博易股份股东 全部权益评估价值为 11,898.51 万元，比审计后账面净资产增值 2,087.09 万元， 增值率为 21.27%。采用收益法确定的博易股份股东全部权益评估价值为 60,258.55 万元，比审计后账面净资产增值 50,447.12 万元，增值率为 514.17%。 本次评估以收益法下的确定的博易股份股东全部权益评估价值为最终结果。

（五）博易股份在不同评估方法下评估结论差异较大的原因及最终采用收 益法评估结果的原因与合理性

开元评估于 2017 年 7 月 19 日出具了《天马轴承集团股份有限公司拟股权收 购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》 采用资产基础法和收益法两种评估方法，除评估报告已有表述“两种评估方法考 虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重 建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、 市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产 在内的企业整体的综合获利能力”外，收益法评估值与资产基础法评估值差异的 主要原因系：

（ 1 ）收益法充分考虑企业所面临的市场环境及可以采取的管理优化措施， 对标的公司的未来预期的净现金流量进行合理预测并折现的收益法评估价值，较 能客观反映标的公司的价值。

（ 2 ）资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的 公司基准日账面上的资产和负债，是着眼于标的公司已有的资产和负债组成。 对相关资产对未来收益的贡献，没有进行合理的量化分析。

上述两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面 的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。

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本次交易为上市公司购买资产，收益法评估的基本思路是通过估算资产在 未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值，而 收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应经营优势 和销售管理经验等方面的价值。因此，收益法的评估结果高于资产基础法的评 估结果是合理的，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

（六）博易股份的业务运营情况

博易股份主要从事商业智能系统软件的研究、开发、销售、咨询和服务。 针对不同客户业务需求的差异性，博易股份相应地开发定制各种软件及解决方 案，进而将客户现有的数据进行搜集、挖掘、管理和分析处理，帮助企业客户 的各级决策者做出更加有利的决策。博易股份自成立以来，主营业务明确，没 有发生过重大变化。

（七）股权是否存在权属限制

博易股份参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及 其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2017 年 8 月 9 日，上市公司与北京明石科远创业投资中心（有限合伙）、 张麾君、张强、石中献、上海霆赞投资中心（有限合伙）、天津天创保鑫创业投 资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、 陈刚、魏冰梅、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、工银瑞信投资管理 有限公司、唐力、云合九鼎资本管理有限公司、周海荣签署了《关于博易智软 （北京）技术股份有限公司之股份转让协议》。

（二）标的资产的评估值及交易价格

交易双方确认，博易股份股东全部权益价值为人民币 60,258.55 万元。参照 整体估值，经交易各方协商确定标的资产的交易价格。

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具体转让股份及价款如下表所示：

受让方	转让方	转让股权	转让方式	转让价款（元）
天马股份	北京明石科远创业投 资中心（有限合伙）	7.2058%	现金收购	43,234,503.00
	张麾君	9.8577%	现金收购	59,146,135.00
	张强	5.6336%	现金收购	33,801,524.00
	石中献	0.9171%	现金收购	5,502,558.00
	上海霆赞投资中心 （有限合伙）	5.3634%	现金收购	32,180,233.00
	天津天创保鑫创业投 资合伙企业（有限合 伙）	4.6512%	现金收购	26,046,492.00
	天津天创鼎鑫创业投 资管理合伙企业（有 限合伙）	0.6488%	现金收购	3,633,500.00
	陈刚	2.8748%	现金收购	17,248,605.00
	魏冰梅	1.8807%	现金收购	11,284,217.00
	北京浦和赢股权投资 合伙企业（有限合伙）	1.6279%	现金收购	9,116,284.00
	工银瑞信投资管理有 限公司－工商银行－ 工银瑞投－鑫和新三 板4号资产管理计划	1.1628%	现金收购	6,511,611.00
	唐力	0.6878%	现金收购	4,126,922.00
	云合九鼎资本管理有 限公司	0.5174%	现金收购	2,897,694.00
	周海荣	0.0865%	现金收购	518,823.00
合计		43.1154%		255,249,101.00

（三）支付方式及时间：

本次博易股份的支付价款采用分期支付的方式进行。

1、天马股份向北京明石科远创业投资中心（有限合伙）、张麾君、张强、 石中献、上海霆赞投资中心（有限合伙）、陈刚、魏冰梅、唐力、周海荣支付价 款采用如下分期支付的方式进行：

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（1）天马股份同意在本协议生效日后（办理股权变更登记之前）七个工作 日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的 30%（第一笔价款）；天 马股份同意于不迟于博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让予天马股份 的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内向博易股份的交易对方支付第 二条所述转让价款的 40%（第二笔价款）。第一笔价款和第二笔价款以下合称“首 付款”。

（2）对于转让价款与首付款的差额（以下简称“考核价款”），各方同意根 据博易股份于 2017、2018 和 2019 年度（以下简称“考核年度”）实现的归属于 母公司所有者的净利润（以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的和扣除非经常性的税后净利润为准，以下简称“实际净利润”）与各方同意的 下列基准净利润的关系的情况按下列方式分期支付：

①博易股份 2017、2018 和 2019 年各年度基准净利润分别为人民币 4,000 万元、5,200 万元和 6,800 万元；

②天马股份就任一考核年度应支付的考核价款=考核价款×该考核年度实 际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018 和 2019 年三年基准净利 润之和；然而，如博易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净 利润的 50%的，天马股份就该考核年度应付的考核价款为零。

2、天马股份向工银瑞信投资管理有限公司（通过工银瑞信投资－工商银行 －工银瑞投－鑫和新三板 4 号资产管理计划持有博易股份的股票）、北京浦和赢 股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、云合九鼎资本管理有限公司 支付价款采用如下分期支付的方式进行：

（1）天马股份同意在本协议生效之日起（交割日前）七个工作日内向博易 股份的交易对方指定账户支付第二条所述转让价款的 40%；

（2）天马股份同意于不迟于交割日起十（10）个工作日内向博易股份的交 易对方指定账户支付第二条所述转让价款的 60%。

（四）过渡期间的相关安排

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• 1、博易股份的交易对方承诺，在过渡期内非经天马股份书面同意不投票赞

• 成博易股份开展以下事项：

（1）因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付；

• （2）对资产设定任何抵押、质押；

• （3）放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移；

• （4）发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项；

• （5）设立子公司或使用博易股份资金进行股票、基金投资；

• （6）对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保；

• （7）变更注册资本或者股权结构；

（8）博易股份进行重要人事（指博易股份的交易对方副总经理以上的高层 管理人员）安排或发生重大人事变动；

（9）在建工程有重大财务、人事及进度变化时，需及时与天马股份沟通， 经本意向书各方协商解决。

2、博易股份于过渡期产生的盈利由天马股份享有，亏损则由博易股份的交 易对方和其他股东承担。在天马股份收购标的资产的交易完成后，天马股份有 权委托会计师事务所对过渡期内博易股份或标的资产的盈利情况进行审计，如 果过渡期内博易股份产生亏损，则博易股份的交易对方应就该亏损金额*标的资 产的股份数量/23,306,233 的金额对天马股份进行现金补偿。

此外，工银瑞信投资管理有限公司与天马股份协议约定，如届时鑫和 4 号 资管计划已进入清算期则无需按本条约定向天马股份进行现金补偿。该项审计 应在交割日起 30 个工作日内完成并通知工银瑞信投资管理有限公司，否则工银 瑞信投资管理有限公司无需再按上述约定通过鑫和 4 号资管计划对或有的亏损 进行补偿。

3、过渡期间如若博易股份进行现金分红，则由标的资产出售方按照其各自 于本次交易前在博易股份的持股比例承担博易股份分红所导致的博易股份净资

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产的减少金额，并相应扣减本次收购价款。

• 4、博易股份本次的其他交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何

• 重大不利变化。

• 5、在评估基准日至交割日间，博易股份如有派息、送股、资本公积金转增

• 股本等除权、除息事项，本次交易价格亦将作相应调整。

（五）标的资产的交割

交易各方应在本协议正式生效后根据有关的法律法规，积极配合办理完毕 标的资产的交割手续。包括但不限于：

• 1、博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份终止在全国中小企业股份转

• 让系统挂牌；

• 2、博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份改制为有限责任公司；

• 3、博易股份的交易对方承诺书面放弃天马股份收购博易股份其他股东的股

• 权的优先认购权；

• 4、修改博易股份的公司章程，将天马股份合法持有股权情况记载于博易股

• 份的公司章程中；

• 5、根据工商行政管理机关要求签订符合股权变更相关要求的相关文件，包

• 括但不限于有限责任公司股权转让协议；

6、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。

其中，天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投 资管理合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、云 合九鼎资本管理有限公司应配合办理的交割手续不包括上述“2/3/4/5”等条款 的约定，工银瑞信投资管理有限公司应配合办理的交割手续除不包括上述 “2/3/4/5/6”等条款的约定外，应包括促使博易股份变更股东名册。

（六）协议的生效条件及时间

• 1 、协议生效

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协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件 的满足日为准）正式生效。

• （1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）博易股份已经完成从全国中小企业股份转让系统摘牌以及变更为有限 责任公司的全部法定程序。

（3）博易股份的公司类型变更为有限责任公司后博易股份股东会通过决议， 批准博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让给天马股份。

其中，天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投 资管理合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、云 合九鼎资本管理有限公司和工银瑞信投资管理有限公司与上市公司签订协议的 生效条件不包括上述第（2）款中关于博易股份变更为有限责任公司的约定以及 上述第（3）款的约定。

2 、协议有效期

本协议有效期：自满足上市公司与交易各方签订的上述的各项先决条件生 效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

3 、协议变更

本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

4 、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

• （1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）本协议一方有严重违反协议约定条款的行为发生，导致协议的目的不 能实现的；

• （3）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止本协议；

• （4）法律、法规认定应当终止的其他情况。

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五、本次交易的定价依据及交易的资金来源

具有证券从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司出具的《天马轴 承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司 股东全部权益市场价值评估报告》，采用资产基础法评估的博易股份股东全部权 益于评估基准日的评估值为 11,898.51 万元；采用收益法评估的博易股份股东全 部权益于评估基准日的评估值为 60,258.55 万元。经综合分析，本次评估以收益 法的评估结果作为评估结论，即博易股份全部权益于评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值为 60,258.55 万元。

经双方协商并以评估值为基础，本次收购的交易价格为 25,524.91 万元。本 次交易的资金来源为公司自筹资金。

六、本次交易对上市公司的影响

本次拟收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务的转 型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及 经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、本次交易涉及的其他安排

1、本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

• 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与 微盟科技及博易股份经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将 继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

八、备查文件

• 1、董事会会议决议；

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• 2、独立董事意见；

• 3、《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日

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