HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-100

天马轴承集团股份有限公司

关于本次收购不构成重大资产重组说明

暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2017 年 7 月 24 日开市起复牌。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）因筹划重大 资产收购事宜，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维 护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司自 2017 年 4 月 25 日开市 起停牌，具体内容详见《关于筹划重大事项的停牌公告》（2017-048 号公告）、 《关于重大事项停牌进展公告》（2017-065 号公告）。

公司对本次收购原计划共涉及 3 项标的资产，经初步尽职调查，本次收购 的预计交易作价总计超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例达到 50%以上，将构成重大资产重组。经公司申请，公司股 票自2017 年5 月10 日开市时起继续停牌。详见《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》（2017-070 号公告）。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布 一次进展情况公告。

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分 别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标 的方及交易对方进行了多轮谈判。由于涉及资产较多，交易对方较多，交易方 式较复杂，公司与部分交易对方在交易对价等问题上未达成一致。最终确定本 次交易范围为微盟科技 60.4223%的股权和博易股份 56.3401%的股权，目前， 上市公司与博易股份的其他股东仍在就本次的交易条款进行谈判，不排除近期 收购博易股份部分剩余股份的可能性。

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经公司与交易各方协商，本次交易微盟科技 60.4223%股权的最终交易作价 为 119,972.14 万元，博易股份 56.3401%股权的最终交易作价为 33,803.97 万元， 目前上市公司与博易股份的其他股东仍在就本次的交易条款进行谈判，预计全 部股东权益的最终交易作价为不超过 60,000 万元（具体交易方案及作价依据详 见天马股份同日披露的《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北 京）技术股份有限公司的公告》）。

结合本次交易的作价情况，公司对于交易标的的相关指标进行了计算，具 体如下：

						单位：万元	单位：万元
指标	2016 年度/2016.12.31				成交金额		相关指标的 选取标准
	上市公司	微盟科技	博易股份	微盟科技	博易股份	合计金额
总资产	664,836.80	41,310.01	14,420.72	119,972.14	60,000.00	179,972.14	27.07%
净资产	467,920.79	16,474.98	9,231.41				38.46%
收入	215,828.08	32,769.54	10,764.13			43,533.67	20.17%

注：1、上表中微盟科技的成交金额为本次收购 60.4223%股权的成交金额；

2、考虑到上市公司与博易股份的其他股东仍在谈判过程中，博易股份对应作价以 100% 股权的交易金额 6 亿元为上限进行计算。

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规 定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票将于 2017 年 7 月 24 日（星期一）开市起复牌。本次交易尚需公司股 东大会批准通过，交易能否最终达成存在一定的不确定性，敬请广大投资者关 注公司后续公告，注意投资风险。

公司承诺自本次董事会决议公告日起 1 个月内不筹划其他重大资产重组事 项。

公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期 以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

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董事会

二〇一七年七月二十二日

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