HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

2017 年限制性股票激励计划（预案）

证券代码：

证券简称：天马股份

天马轴承集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（预案）

天马轴承集团股份有限公司

二〇一七年七月

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及预案摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计 划所获得的全部利益返还公司。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

特别提示

1、天马轴承集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）（以下 简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权 激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及其他 有关法律、法规、规章、规范性文件以及《天马轴承集团股份有限公司章程》 制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无 法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

• 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的情形。

4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为天马轴承集团股 份有限公司（以下简称“天马股份”、“本公司”或“公司”）向激励对象定 向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

5、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司 的核心业务（技术）人员。

• 6、本计划拟向激励对象授予不超过 600 万股限制性股票，约占本计划签署

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

时公司股本总额 118800 万股的 0.51%。具体激励对象名单、授予数量尚未确定， 本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并 编制《天马轴承集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，对本 预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数量等相关内容将在《天马轴承集 团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。

7、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 4 年。

（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债 务。

（2）授予的限制性股票解除限售安排如表所示：

		解除限售数量占限 制性股票数量比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除 限售期	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解除 限售期	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除 限售期	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

• 8、限制性股票的授予价格以公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》

• 为准。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本 计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

9、授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2017年公司净利润1.3亿元
第二个解除限售期	2018年公司净利润5亿元

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第三个解除限售期 2019 年公司净利润 8 亿元

以上“净利润”指归属于母公司净利润。

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：董事会审议通过后出具《2017 年限制性股票激励计划》草稿，草稿需经股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本计划草案且授予条件成就之日起 60 日内 （根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日 内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

目 录 第一章 释义 ............................................................................................................... 7 第二章 实施激励计划的目的 ................................................................................... 9 第三章 本计划的管理机构 ..................................................................................... 10 第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ......................................................... 11 第五章 本计划的具体内容 ..................................................................................... 13 第六章 本计划的相关程序 ..................................................................................... 22 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 24 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 26 第九章 限制性股票回购注销原则 ......................................................................... 29 第十章 附则 ............................................................................................................. 32

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

天马股份、上市公 司、本公司、公司	指	天马轴承集团股份有限公司
股权激励计划、本激 励计划、本预案、本 计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及公司的核心业务（技术）人员进行 的长期性激励计划
限制性股票	指	根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的 公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技 术）人员
授予日	指	本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股 票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的时间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必须满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《中小板信息披露备 忘录》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》
《公司章程》	指	《天马轴承集团股份有限公司章程》

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

《考核办法》	指	《天马轴承集团股份有限公司 限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的 核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益 的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》 等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第三章 本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审 批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券 交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披 露备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

• （一）本计划授予激励对象不存在以下情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）本计划涉及的激励对象包括：

• 1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动 关系。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在公司

• 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会审议调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第五章 本计划的具体内容

一、限制性股票的来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。 二、限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过600 万股限制性股票，约占本计划签署时 公司股本总额118800 万股的0.51%。本次股权激励计划不涉及预留授予权益。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中 限制性股票的授予数量将做相应的调整。

三、限制性股票的分配情况

本公司将在确定本激励计划涉及的激励对象名单及授予数量后，再次召开 董事会对本次股权激励事宜进行审议，并在《天马轴承集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）本计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4 年。

（二）本计划的授予日

本次授予日在公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大 会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算 在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终 止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

• 1、公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

• （三）本计划的限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12 个月。激励对象根 据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）本计划的解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售数量占 限制性股票数量 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除 限售期	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解除 限售期	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除 限售期	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）本计划的禁售期

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法以公司《2017 年限制性股票 激励计划（草案）》为准。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

进行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被立案侦查的；法律法

• 规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

• （二） 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能 解除限售：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

• 政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被立案侦查的；具有

• 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

3、授予的限制性股票在 2017 至 2019 年的 三个会计年度中，分年度对 公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除 限售的条件。

（1） 公司财务业绩指标考核要求

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2017年公司净利润1.3亿元
第二个解除限售期	2018年公司净利润5亿元
第三个解除限售期	2019年公司净利润8亿元

以上“净利润”指归属于母公司净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限 制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（2） 个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D 四档，对 应的考核结果如下：

果如下：
等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	90分以上	80~90分	70~80分	70分以下
可解除限售 比例	100%	90%	80%	0%

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限 售比例进行，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购 注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所 获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。

（3） 考核指标设定的科学性和合理性说明

本次激励计划由公司层面业绩及个人层面绩效考核组成。

公司业绩考核指标为每年公司归属于母公司净利润（以下简称“净利润） 增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公 司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越 高，可持续发展能力越强。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，增加公 司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有 利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核指标外，本次股权激励计划还设定个人层面的绩效考 核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在 上述两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对 象而言，激励性和约束性兼具，可以达到本计划的考核效果。

七、本计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、派息、增发

公司在发生派息或增发的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。 （二）授予价格的调整方法

若在本计划（预案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整 限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予 数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上 述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董 事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会 决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将在确定具体激励对象名单及授予股权数量后，再次召开董事会对本 次股权激励相关事项进行审议，并在《天马轴承集团股份有限公司2017 年限

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

制性股票激励计划（草案）》中对本激励计划实施对各期经营业绩的影响进行说 明。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第六章 本计划的相关程序

一、本计划草案提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激 励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征 集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

二、本计划草案经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合 规定。

三、限制性股票的授予及激励对象的解除限售程序： （一）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划草案后，公司与激励对象签署股权激励相关协 议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划草案设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象 获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

• 5、公司向激励对象授出权益与本计划草案的安排存在差异时，独立董事、

• 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当同时发表明确意见。

6、本计划草案经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本 计划草案终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

算在 60 日内）。

• 7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

• 认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

• （二）限制性股票解除限售程序

• 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

• 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公 司应当及时披露相关实施情况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管

• 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

• 证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 四、本计划草案的变更、终止程序

• （一） 本计划草案的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划草案之前拟变更本计划的，需经董事会审议

• 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划草案之后变更本计划的，应当由股东大

• 会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1） 导致提前解除限售的情形；

• （2） 降低授予价格的情形。

• （二）本计划草案的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划草案之前拟终止实施本计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划草案之后终止实施本计划的，应当由股

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

东大会审议决定。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进 行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计 划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二） 公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三） 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。 （四） 公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自 身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

（二） 激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

（三） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股 票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取 得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

税及其它税费。

（六） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公 司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象 应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损 失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续 执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

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但是，激励对象因不能胜任岗位工作、违反公司章程、违反公司八项守则、触 犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在 情况发生之日，董事会可以根据本计划对激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购、注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注 销。

（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本 计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限 售条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考 核条件不再纳入解除限售条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按 本计划的规定回购注销。

（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的 财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理 方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

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公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第九章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的确认标准

• 1、若公司发生以下情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚

• 未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购 价格不得高于授予价格。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、若激励对象发生以下任一情形的，根据本激励计划已获授但尚未解除限

• 售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 违反公司章程或违反公司八项守则；触犯法律被立案侦查的；法律

• 法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

• 3、除上述情形外，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不 得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

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2017 年限制性股票激励计划（预案）

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调 整方法如下：

• 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股 票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股：

P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

• 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 4、派息：P＝P0-V

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

• 价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

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• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

准；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

• 并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由登记 结算公司办理登记结算事宜。

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第十章 附则

• 1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2017 年 7 月 22 日

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