HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-098

关于收购上海微盟科技股份有限公司及

博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易方案概述

为实现企业转型战略计划、开辟新的利润增长点，实现可持续发展，天马 轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”）将定 位于大数据驱动的智能商业服务提供商，将主营业务逐步调整到以企业云服务、 大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上，即研发和运用云计算、大数 据和商业人工智能等技术，整合众多服务机构，向企业和政府客户提供一站式 的企业云服务平台、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业服务平台，让 企业的管理更简单、经营更高效、决策更优化。

（一）本次交易方案

本次交易方案为上市公司以现金方式购买上海微盟科技股份有限公司（以 下简称“微盟科技”）60.4223%股权；同时，以现金收购博易智软（北京）技术 股份有限公司（以下简称“博易股份”）56.3401%的股权。目前，公司与微盟科 技交易对方的股权转让协议已经签署完毕；与博易股份本次交易对方的股权转 让协议签署完毕，对应的股权比例为 56.3401%。目前，公司仍在与博易股份的 部分股东进行谈判，不排除进一步收购博易股份股权的可能。

本次交易完成后，上市公司将持有微盟科技 60.4223%股权，持有博易股份 56.3401%的股权，微盟科技与博易股份均成为上市公司的控股子公司。

本次交易实施前，微盟科技需整体变更为有限责任公司，并将除上海微盟 企业发展有限公司（下称“微盟企业”，包括其长沙分公司、全部下属子公司，

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1

目标公司持股100%）以外的其他下属子公司资产剥离；博易股份需整体变更为 有限责任公司，并剥离其下属子公司华财征信（北京）有限公司（以下简称“华 财征信”）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》（天 健审〔2017〕1-522 号），以及中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具的《天 马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目 资产评估报告》（中通评报字〔2017〕211 号），完成资产剥离后的微盟科技股 东全部权益价值为 203,165.21 万元，60.4223%股份的评估值为 122,757.09 万元。 经交易各方友好协商，本次交易中苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）以 完成资产剥离后的微盟科技 100%股权交易价格为 180,000 万元的作价转让其在 微盟科技中拥有的权益，其他交易对方以完成资产剥离后的微盟科技 100%股权 交易价格为 200,000 万元的作价转让其在微盟科技中拥有的权益，即本次购买 的 60.4223%股权的交易作价为 119,972.14 万元。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技 术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC 证审字[2017]0480 号），以及开 元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的 博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评 报字[2017]328 号），完成资产剥离后的博易股份股东全部权益价值为 60,258.55 万元。经交易双方友好协商，本次购买的 56.3401%股权的交易作价为 33,803.97 万元。

（二）会议审议情况

2017 年 7 月 21 日，公司召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关 于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》与《关于收购博易智软（北京） 技术股份有限公司股权的议案》及相关议案。独立董事认真审阅了本次交易的 相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。

（三）上市公司和本次交易对方之前是否存在关联关系

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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2

规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）微盟科技的交易对方

1 、自然人股东

姓名	性别	国籍
孙涛勇	男	中国
游凤椿	男	中国
方桐舒	男	中国
李顺风	男	中国

2 、其他股东

（1）北京奕铭投资管理中心（有限合伙）

统一信用代码	91110108092926950G
企业性质	有限合伙企业
注册地址	北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-158
执行事务合伙人	长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）
经营范围	资产管理；投资管理；投资咨询；技术咨询、技术服务

（2）苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）

统一信用代码	913205005618488619
企业性质	有限合伙企业
注册地址	苏州高新区科技城科灵路37号
执行事务合伙人	华映光辉投资管理（苏州）有限公司（委派代表：熊向东）
经营范围	文化传媒、影视制作和传播、教育、动漫、网游、新媒体、互联网、信 息技术等领域的股权投资

（3）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）

统一信用代码	91320594313713941F
企业性质	有限合伙企业

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3

注册地址	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢501室
执行事务合伙人	苏州华映资本管理有限公司（委派代表：JI WEI）
经营范围	实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询

（4）上海盟商投资管理中心（有限合伙）

统一信用代码	91310113MA1GK39083
企业性质	有限合伙企业
注册地址	上海市宝山区逸仙路2816号B栋1004室
执行事务合伙人	孙涛勇
经营范围	资产管理；投资管理；财务咨询；投资信息咨询；法律咨询；商务信息 咨询；企业管理咨询；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务

（5）上海盟聚投资管理中心（有限合伙）

统一信用代码	91310113MA1GK3932K
企业性质	有限合伙企业
注册地址	上海市宝山区逸仙路2816号B栋1008室
执行事务合伙人	孙涛勇
经营范围	资产管理；投资管理；财务咨询；投资信息咨询；法律咨询；商务信息 咨询；企业管理咨询；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务

（二）博易股份的交易对方

博易股份参与本次交易的交易对方如下：

序号	姓名	性别	国籍
1	李凯	男	中国
2	张忻	女	中国
3	苏忠慧	女	中国
4	龚依羚	女	中国
5	苏慕勤	女	中国
6	柴磊	男	中国
7	安奇慧	女	中国

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4

8	曹述建	男	中国
9	支宝宏	女	中国
10	张科	男	中国
11	伊周琪	男	中国
12	戈文奇	男	中国

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产一（上海微盟科技股份有限公司剥离相关业务主体后的 60.4223% 股权）的基本情况

1 、概况

公司名称：上海微盟科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 A14 楼（A1401、A1402、A1403、 A1404、A1405、A1406 室）

法定代表人：孙涛勇

注册资本：6303.346 万元人民币

经营范围：从事信息科技、手机智能软件科技、通信科技、计算机软硬件 科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广 告设计、制作、代理，企业营销策划，网页设计，商务信息咨询，投资管理咨 询，企业管理咨询，日用百货、鞋帽服饰、玩具、化妆品、工艺礼品、文化用 品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2 、股权结构

本次股份转让前，微盟科技的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	孙涛勇	26.5454%

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5

序号	股东名称	持股比例
2	游凤椿	6.4897%
3	方桐舒	2.0305%
4	北京奕铭投资管理中心（有限合伙）	6.0062%
5	苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）	4.3619%
6	苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合 伙）	4.3619%
7	金字食品有限公司	12.4403%
8	李顺风	1.3823%
9	深圳市腾讯创业基地发展有限公司	2.1375%
10	北京永明汇阳股权投资合伙企业（有限合伙）	25.0000%
11	上海盟商投资管理中心（有限合伙）	5.4944%
12	上海盟聚投资管理中心（有限合伙）	3.7500%
合计		100.0000%

本次股份转让后，微盟科技的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	天马股份	60.4223%
2	深圳市腾讯创业基地发展有限公司	2.1375%
3	北京永明汇阳股权投资合伙企业（有限合伙）	25.0000%
4	金字食品有限公司	12.4403%
合计		100.0000%

3 、微盟科技的财务简要数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 4 月 30 日为审计基准 日出具的《模拟合并审计报告》（天健审〔2017〕1-522 号），微盟科技完成除微 盟企业以外的其他下属子公司资产剥离后，最近一年及一期的模拟财务情况如 下：

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日

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6

流动资产	436,851,429.90	460,933,446.86
资产总额	477,121,795.67	497,370,436.46
流动负债	178,615,165.90	207,536,481.28
负债总额	178,615,165.90	207,536,481.28
所有者权益	298,506,629.77	289,833,955.18
归属于母公司的所有者权益合 计	297,778,455.43	288,321,817.37
项目	2017 年1-4 月	2016 年度
营业收入	205,524,203.41	314,604,256.58
营业利润	8,665,164.07	43,307,673.97
利润总额	8,672,674.58	47,201,742.91
净利润	8,672,674.58	47,176,834.35
归属于母公司所有者的净利润	9,456,638.05	51,374,709.97

4 、微盟科技的评估情况

中通诚评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的中通评报字 [2017]211 号《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公 司部分股权项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对微盟科技 （剥离相关业务主体后）的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，微 盟科技经审计后的总资产账面价值为 57,625.48 万元，总负债账面价值为 6,079.13 万元，净资产账面价值为 51,546.35 万元。采用资产基础法确定的标的 资产股东全部权益评估价值为 45,744.89 万元，比审计后账面净资产减值 5,801.46 万元，减值率为 11.25%。采用收益法确定的微盟科技股东全部权益评 估价值为 203,165.21 万元，比审计后账面净资产增值 151,618.86 万元，增值率 为 294.14%。本次评估以收益法下的确定的微盟科技股东全部权益评估价值为 最终结果。

5 、微盟科技的业务运营情况

微盟科技是一家微信第三方技术开发与服务提供商，通过微信平台在软件 开发、精准营销、电商、金融等方面为客户提供全方位的一体化解决方案。微 盟科技的主要产品为微盟 SaaS 软件，该产品主要为各种不同需求类型的企业客

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7

户提供完整的线上和线下整体解决方案，帮助企业客户实现精准营销，完善商 业链。微盟科技自成立以来，主营业务没有发生变化。

6 、股权是否存在权属限制

微盟科技参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及 其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产二（博易股份剥离华财征信后的 56.3401% 股权）的基本情

况

1 、概况

公司名称：博易智软（北京）技术股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24-1201 号 法定代表人：李凯

注册资本：2330.6233 万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；计算机系 统集成；销售自产产品；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修仪器仪表；机械 设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

2 、股权结构

本次股份转让前，博易股份的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	李凯	39.3018%
2	张忻	1.4411%
3	北京明石科远创业投资中心（有限合伙）	7.2058%
4	苏忠慧	6.9701%
5	张麾君	9.8577%

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8

6	张强	5.6336%
7	石中献	0.9171%
8	上海霆赞投资中心（有限合伙）	5.3634%
9	天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）	4.6512%
10	天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限 合伙）	0.6488%
11	陈刚	2.8748%
12	龚依羚	2.7323%
13	魏冰梅	1.8807%
14	北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6279%
15	工银瑞信投资－工商银行－工银瑞投－鑫和 新三板4号资产管理计划	1.1628%
16	苏慕勤	1.3781%
17	柴磊	0.9139%
18	安奇慧	0.3602%
19	曹述建	0.3602%
20	支宝宏	0.7206%
21	张志超	0.5447%
22	张科	0.7206%
23	伊周琪	0.7206%
24	戈文奇	0.7206%
25	唐力	0.6878%
26	云和九鼎资本管理有限公司	0.5174%
27	周海荣	0.0865%
合计		100.0000%

本次股份转让后，博易股份的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	天马股份	56.3401%
2	北京明石科远创业投资中心（有限合伙）	7.2058%
3	张麾君	9.8577%

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9

4	张强	5.6336%
5	石中献	0.9171%
6	上海霆赞投资中心（有限合伙）	5.3634%
7	天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）	4.6512%
8	天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限 合伙）	0.6488%
9	陈刚	2.8748%
10	魏冰梅	1.8807%
11	北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6279%
12	工银瑞信投资－工商银行－工银瑞投－鑫和 新三板4号资产管理计划	1.1628%
13	张志超	0.5447%
14	唐力	0.6878%
15	云和九鼎资本管理有限公司	0.5174%
16	周海荣	0.0865%
合计		100.0000%

3 、博易股份的财务简要数据

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 4 月 30 日为审计基 准日出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC 证审字[2017]0480 号），博易股份完成对华财征信的剥离后，最近一年及一期的 财务情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产	140,954,140.95	126,599,884.38
资产总额	146,045,065.93	130,994,890.04
流动负债	49,846,529.80	36,270,034.84
负债总额	49,846,529.80	36,270,034.84
所有者权益	96,198,536.13	94,724,855.20
归属于母公司的所有者权益合 计	96,088,069.71	94,504,956.96

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10

项目	2017 年1-4 月	2016 年度
营业收入	67,184,249.11	107,641,274.44
营业利润	1,809,094.27	19,217,044.03
利润总额	1,820,412.67	21,488,036.20
净利润	1,471,409.30	17,892,755.50
归属于母公司所有者的净利润	1,580,841.12	17,917,857.26

4 、交易标的本次的评估情况

开元资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《天马轴 承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司 股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328 号），本次评估采用资 产基础法和收益法对博易股份（剥离华财征信）的股东全部权益价值进行评估。 截至评估基准日，博易股份经审计后的资产账面价值为 14,543.54 万元，负债为 4.732.12 万元，净资产为 9,811.43 万元。采用资产基础法确定的博易股份股东 全部权益评估价值为 11,898.51 万元，比审计后账面净资产增值 2,087.09 万元， 增值率为 21.27%。采用收益法确定的博易股份股东全部权益评估价值为 60,258.55 万元，比审计后账面净资产增值 50,447.12 万元，增值率为 514.17%。 本次评估以收益法下的确定的博易股份股东全部权益评估价值为最终结果。

5 、博易股份的业务运营情况

博易股份主要从事大数据平台和商业智能系统软件的研究、开发、销售、 咨询和服务。博易股份的主要产品包括大数据平台、商业智能软件及商业智能 解决方案与服务。博易股份基于自主研发的大数据基础平台，针对不同客户业 务需求的差异性，相应地开发定制各种软件及解决方案，进而将客户现有的数 据进行搜集、挖掘、管理和分析处理，从而帮助企业客户的各级决策者做出更 加有利的决策。博易股份自成立以来，主营业务明确，没有发生过重大变化。

6 、股权是否存在权属限制

博易股份参与本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及 其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结

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11

等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

（一）微盟科技的交易协议的主要内容

1 、合同主体与签订时间

2017 年 7 月 20 日，上市公司与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京 奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏 州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限 合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《关于上海微盟科技股份有 限公司股份转让之协议书》。

2017 年 7 月 20 日，上市公司与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资 管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《利润承诺 补偿协议》。

2 、标的资产的评估值和交易价格

交易双方确认，依据中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具了《天马轴 承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产 评估报告》（中通评报字〔2017〕211 号），完成剥离后的微盟科技股东全部权 益价值为人民币 203,165.21 万元。参考该评估值，并经协议各方协商一致，微 盟科技参与本次交易的具体转让股份及价款如下表所示：

受让方	转让方	转让股权	转让方式	转让价款（万元）
天马股份	孙涛勇	26.5454%	现金收购	53,090.77
	游凤椿	6.4897%	现金收购	12,979.49
	方桐舒	2.0305%	现金收购	4,060.95
	北京奕铭投资管理中 心（有限合伙）	6.0062%	现金收购	12,012.34
	苏州华映文化产业投 资企业（有限合伙）	4.3619%	现金收购	7,851.42
	苏州工业园区八二五 新媒体投资企业（有	4.3619%	现金收购	8,723.75

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12

	限合伙）
	李顺风	1.3823%	现金收购	2,764.56
	上海盟商投资管理中 心（有限合伙）	5.4944%	现金收购	10,988.86
	上海盟聚投资管理中 心（有限合伙）	3.7500%	现金收购	7,500.00
合计		60.4223%		119,972.14

3 、支付方式

本次微盟科技的支付方式采用分期支付的方式进行付款，具体如下：

（1）第一期支付总转让价款的40%。在协议约定的标的资产交割的所有先 决条件完成后，微盟科技的交易对方应及时配合完成资产交割工作。在交割日 后10 个工作日内，微盟科技的交易对方应向上市公司发出《付款通知书》，《付 款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款账户，上市公司在收到《付款通 知书》后5 个工作日内，分别向微盟科技的交易对方支付第一期转让价款；

（2）第二期支付总转让价款的20%。上市公司在指定媒体披露针对微盟科 技2017 年度利润实现情况的《专项审核报告》（以微盟科技2017 年度模拟审计 报告数据为依据）日后10 个工作日内，天马股份应支付微盟科技的交易对方的 第二期转让价款，同时微盟科技的交易对方向天马股份发出《付款通知书》，《付 款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款账户，天马股份应在收到《付款 通知书》后5 个工作日内分别向微盟科技的交易对方支付调整后的第二期转让 价款；

（3）第三期支付总转让价款的20%。上市公司在指定媒体披露针对微盟科 技2018 年度利润实现情况的《专项审核报告》日后10 个工作日内，上市公司 应支付微盟科技的交易对方的第三期转让价款，同时微盟科技的交易对方向上 市公司发出《付款通知书》，《付款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款 账户，天马股份应在收到《付款通知书》后5 个工作日内分别向微盟科技的交 易对方支付调整后的第三期转让价款；

（4）第四期支付总转让价款的20%。上市公司在指定媒体披露针对微盟科 技2019 年度利润实现情况的《专项审核报告》日后10 个工作日内，上市公司

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13

应支付微盟科技的交易对方的第四期转让价款，同时微盟科技的交易对方向上 市公司发出《付款通知书》，《付款通知书》应载明微盟科技的交易对方的收款 账户，天马股份应在收到《付款通知书》后5 个工作日内分别向微盟科技的交 易对方支付调整后的第四期转让价款。

有且仅有的例外，上市公司对苏州华映文化产业投资企业（有限合伙的第 三期及第四期转让价款应合并支付，且合并支付日期不晚于2018 年9 月30 日。

4 、业绩承诺与补偿安排

（1）利润承诺及补偿

①利润承诺

孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚 投资管理中心（有限合伙）承诺微盟科技2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年上半年（以下合称“利润承诺期”）实现的净利润数分别不低于人民币 1.2 亿元、1.6 亿元、2.2 亿元、0.8 亿元，四期合计不低于人民币5.8 亿元。

净利润均指微盟科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润， 以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的 结果为准。

②补偿安排

a.上市公司应在《专项审核报告》披露之日起5 个工作日内，以书面方式 通知补偿义务人关于微盟科技当期实际净利润数小于承诺净利润数的事实及其 应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行业绩承诺补偿，当期补偿金额的 计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累 积已补偿金额

在逐期补偿的情况下，各期计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。

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上市公司直接从当期应向微盟科技股东支付的股权转让价款中扣减补偿义 务人当期应向上市公司支付的业绩补偿的金额。

b.孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟 聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。

c.盈利补偿设置宽限区间：在微盟科技未达各期承诺净利润数但已实现承 诺净利润数90%及以上的情况下，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

（2）应收账款承诺及补偿

①应收账款承诺

孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚 投资管理中心（有限合伙）承诺微盟科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年上半年每期平均应收账款净额（其中平均应收账款净额=[上期期末应收 账款净额+当期期末应收账款净额]/2）占当期营业收入比重不高于20%（含）（下 称“应收账款指标”），根据上述公式计算的当期期末应收账款净额上限为补偿 义务人承诺的期末应收账款净额（下称“承诺应收账款净额”）。

具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务 许可证的会计师事务所审计后的结果为准。

②补偿安排

a.若微盟科技未实现应收账款指标,上市公司应在《专项审核报告》披露之 日起5 个工作日内，以书面方式通知补偿义务人。应收账款补偿金额的计算方 式为：当期实际的期末应收账款净额-当期承诺应收账款净额。

上市公司直接从当期应向微盟科技股东支付的股权转让价款中扣减补偿义 务人当期应向上市公司支付的应收账款补偿金额。

b.若在《专项审核报告》披露前，当期实际的期末应收账款已全部收回， 则免于补偿；若在《专项审核报告》披露后，当期实际的期末应收账款全部收 回，则上市公司退回已补偿的现金。

c.孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟

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聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。

（3）期末减值测试及补偿

①利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对 微盟科技进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

②若微盟科技期末减值额大于累计转让价款调整额总额，则孙涛勇、游凤 椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有 限合伙）应向上市公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额= 期末减值额－累计转让价款调整额总额。补偿条件满足的，补偿义务人应先以 当期未获得的转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。

③孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟 聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。 ④补偿的实施

上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起 五日内，发出现金补偿通知书给予孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理 中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）；孙涛勇、游凤椿、方桐 舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙） 在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一 次性汇入上市公司指定的银行账户。

孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚 投资管理中心（有限合伙）未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按 每延迟一日千分之一计算并收取延迟滞纳金。

（4）业绩补偿上限

孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚 投资管理中心（有限合伙）的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补 偿）合计最高不超过6 亿元。

（5）超额业绩奖励

①利润承诺期届满后，如果微盟科技在利润承诺期内的实际净利润数总和

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（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）达到承诺净利润数的105%，则上 市公司同意将实际净利润数总和超出承诺净利润总和部分的25%奖励给微盟科 技届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%，本次交易 价格以鉴于条款中的《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》约 定为准。

②微盟科技作为超额业绩奖励的支付主体，由微盟科技代扣代缴被奖励对 象的个人所得税。

③奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一期的《专项审核报告》及 《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由微盟 科技董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间。

5 、其他重要承诺

孙涛勇承诺自本次交易上市公司股票复牌之日起3 个月内在二级市场使用 不低于30,000 万元的自有资金购入上市公司的股票，并承诺12 个月内不得通 过任何方式减持该等股票，自该限售期限届满后，每年转让股份数不超过在其 名下股份总数的25%。

6 、过渡期间的相关安排

（1）各方一致确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在 过渡期内，微盟科技的交易对方将促使微盟科技按照正常经营方式和以往的一 贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，除 本次交易涉及的事项外，非经上市公司同意，微盟科技的交易对方保证微盟科 技：

①不增加、减少、转让任何微盟科技的注册资本，或者以其他任何方式（包 括但不限于抵押、质押等）处置微盟科技的注册资本和股份；

②不发起、寻求、磋商、谈判或其他任何形式进行股权融资活动；

③不对微盟科技章程进行修改；

④不进行利润分配、借款、资产处置等行为，微盟科技的交易对方确认本

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协议签署前微盟科技没有任何关于利润分配的安排；

⑤不对微盟科技采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申 请破产或者其他类似的行为；

⑥不从事任何微盟科技现有企业法人营业执照登记的经营范围以外且可能 致使微盟科技受到行政处罚或刑事处罚的业务；

⑦不以出售、转让、出租等方式处置任何微盟科技的资产和业务，资产剥 离除外；

⑧微盟科技不与任何第三人签署借款或者贷款、其他形式的经济债务和/ 或提供信用保证，或者为任何第三人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、 保证等）；

⑨不为微盟科技的交易对方或其关联方提供资金、资源或担保（为微盟科 技纳入本次交易的子公司提供资金和担保除外）；

⑩微盟科技不与其债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排，但偿 还正常履行的借款协议项下的到期借款除外；

⑪不从事导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为； ⑫不解聘微盟科技的董事、核心管理团队任何成员及核心技术人员； ⑬不变更核心技术人员的薪酬及福利、员工激励；

⑭不制定与任何职工相关的利润分享计划、员工股权激励计划；

⑮不采取其他可能对微盟科技产生重大不利影响的行为。

（2）各方同意，上市公司有权在过渡期内向微盟科技委派工作代表，该工 作代表有权在过渡期内查阅、检查微盟科技的下列重要文件、印章等资料：

①微盟科技所有在政府机关备案的印章，包括但不限于公章、财务章、合 同章等；

②自微盟科技设立以来的全部财务账簿；

③政府机关核发的所有证照、批文、备案文件正本原件及微盟科技向该等

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政府机关递交的申请文件（如有）副本原件；

④微盟科技与供应商和客户的全部往来函件原件；

⑤微盟科技所有与第三方已签署的合同性文件，包括单方出具的承诺或确 认文件原件。

（3）如过渡期内发生任何对微盟科技产生或可能产生重大不利影响的行为， 微盟科技的交易对方应在知道或应当知道该行为当日立即通知上市公司。

（4）标的资产一在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过 渡期间所产生的亏损由微盟科技的交易对方按照其在本协议签署日对标的资产 拥有的比例承担。

（5）标的资产一交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务 资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定基准日至标的资产一交割日期 间标的资产一产生的损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损 益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日 为当月月末。如存在亏损，则微盟科技的交易对方应当于前述专项审计报告出 具之日起5 个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。

7 、标的资产的交割

各方同意，微盟科技的交易对方应在本协议签署后尽快促使目标公司达成 协议所列的交割先决条件，并在协议签署后10 个工作日内提交为达成交割先决 条件需要向外部单位申请办理的相关手续申请文件。微盟科技的交易对方应在 协议所列的交割先决条件达成之日起60 个工作日内办理完毕标的资产过户至 天马股份名下的工商变更登记手续、税务变更手续。

天马股份、微盟科技的交易对方需按目标公司之目前现状完成对目标公司 资产的逐一查验、清点及确认。

8 、协议的生效条件及时间

协议自协议各方签字或盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚 成就之日起生效：

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（1）天马股份董事会、股东大会分别批准本次交易；

（2）微盟科技股东大会批准本次交易，且未参与本次交易的微盟科技其他 股东以书面形式明确放弃优先购买权。

（二）与博易股份的交易协议的主要内容

1 、合同主体与签订时间

2017 年 7 月 20 日，上市公司与李凯、张忻、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、 柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪和戈文奇签署了《关于博易智 软（北京）技术股份有限公司股权转让之协议书》。

2 、标的资产的评估值及交易价格

交易双方确认，博易股份股东全部权益价值为人民币 60,258.55 万元。交易 双方同意以人民币 6 亿元整（以下简称“整体估值”）作为约定的博易股份股东 全部权益价值。

参照整体估值，经交易双方协商，标的资产的交易价格=整体估值 x 标的资 产的数量/23,306,233。

具体转让股份及价款如下表所示：

受让方	转让方	转让股权	转让方式	转让价款（元）
天马股份	李凯	39.3018%	现金收购	235,810,669
	张忻	1.4411%	现金收购	8,646,880
	苏忠慧	6.9701%	现金收购	41,820,581
	龚依羚	2.7323%	现金收购	16,393,743
	苏慕勤	1.3781%	现金收购	8,268,595
	柴磊	0.9139%	现金收购	5,483,512
	安奇慧	0.3602%	现金收购	2,160,941
	曹述建	0.3602%	现金收购	2,160,941
	支宝宏	0.7206%	现金收购	4,323,453
	张科	0.7206%	现金收购	4,323,453

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受让方	转让方	转让股权	转让方式	转让价款（元）
	伊周琪	0.7206%	现金收购	4,323,453
	戈文奇	0.7206%	现金收购	4,323,453
合计		56.3401%		338,039,674

2 、支付方式

本次博易股份的支付价款采用分期支付的方式进行。

（1）天马股份同意在本协议生效日后（办理股权变更登记之前）七个工作 日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的 30%（第一笔价款）；天 马股份同意于不迟于博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让予天马股份 的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内向博易股份的交易对方支付第 二条所述转让价款的 40%（第二笔价款）。第一笔价款和第二笔价款以下合称“首 付款”。

（2）对于转让价款与首付款的差额（以下简称“考核价款”），各方同意根 据博易股份于 2017、2018 和 2019 年度（以下简称“考核年度”）实现的归属于 母公司所有者的净利润（以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的和扣除非经常性的税后净利润为准，以下简称“实际净利润”）与各方同意的 下列基准净利润的关系的情况按下列方式分期支付：

①博易股份 2017、2018 和 2019 年各年度基准净利润分别为人民币 4,000 万元、5,200 万元和 6,800 万元；

②天马股份就任一考核年度应支付的考核价款=考核价款×该考核年度实 际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018 和 2019 年三年基准净利 润之和；然而，如博易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净 利润的 50%的，天马股份就该考核年度应付的考核价款为零。

3 、过渡期间的相关安排

（1）博易股份的交易对方承诺，在过渡期内非经天马股份书面同意不投票 赞成博易股份开展以下事项：

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①因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付；

②对资产设定任何抵押、质押；

③放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移；

④发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项；

⑤设立子公司或使用博易股份资金进行股票、基金投资；

⑥对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保；

⑦变更注册资本或者股权结构；

⑧博易股份进行重要人事（指博易股份的交易对方副总经理以上的高层管 理人员）安排或发生重大人事变动；

⑨在建工程有重大财务、人事及进度变化时，需及时与天马股份沟通，经 本意向书各方协商解决。

（2）博易股份于过渡期产生的盈利由天马股份享有，亏损则由博易股份的 交易对方和其他股东承担。在天马股份收购标的资产的交易完成后，天马股份 有权委托会计师事务所对过渡期内博易股份或标的资产的盈利情况进行审计， 如果过渡期内博易股份产生亏损，则博易股份的交易对方应就该亏损金额*标的 资产的数量/标的资产的数量/23,306,233 的金额对天马股份进行现金补偿。

（3）过渡期间如若博易股份进行现金分红，则由标的资产出售方按照其各 自于本次交易前在博易股份的持股比例承担博易股份分红所导致的博易股份净 资产的减少金额，并相应扣减本次收购价款。

（4）博易股份的交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不 利变化。

（5）在评估基准日至交割日间，博易股份如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次交易价格亦将作相应调整。

4 、标的资产的交割

交易各方应在本协议正式生效后根据有关的法律法规，积极配合办理完毕

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标的资产的交割手续。包括但不限于：

（1）博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份终止在全国中小企业股份 转让系统挂牌；

（2）博易股份的交易对方承诺投票赞成博易股份改制为有限责任公司；

（3）博易股份的交易对方承诺书面放弃天马股份收购博易股份其他股东的 股权的优先认购权；

（4）修改博易股份的公司章程，将天马股份合法持有股权情况记载于博易 股份的公司章程中；

（5）根据工商行政管理机关要求签订符合股权变更相关要求的相关文件， 包括但不限于有限责任公司股权转让协议；

（6）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手 续。

5 、协议的生效条件及时间

（ 1 ）协议生效

协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件 的满足日为准）正式生效。

①上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

②上市公司股东大会做出股东会决议，同意本次交易的相关事项。

③博易股份已经完成从全国中小企业股份转让系统摘牌以及变更为有限责 任公司的全部法定程序。

④博易股份已不再有华财征信（北京）有限公司的股权（仅李凯、张忻适 用）。

⑤博易股份的公司类型变更为有限责任公司后博易股份股东会通过决议， 批准博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让给天马股份。

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（2）协议有效期

本协议有效期：自满足上述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易 涉及的有关事项最终全部完成日止。

（3）协议变更

本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议

（4）协议终止

在以下情况下，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；

②本协议一方有严重违反协议约定条款的行为发生，导致协议的目的不能 实现的；

③受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止本协议；

④法律、法规认定应当终止的其他情况。

五、本次交易的定价依据及交易的资金来源

（一）标的资产一的定价依据

具有证券从业资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《天马 轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资 产评估报告》，采用资产基础法评估的微盟科技股东全部权益于评估基准日的评 估值为 45,744.89 万元；采用收益法评估的微盟科技股东全部权益于评估基准日 的评估值为 203,165.21 万元。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为 评估结论，即微盟科技全部权益于评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值为 203,165.21 万元。

经双方协商并以评估值为基础，本次收购的交易价格为 119,972.14 万元。 本次交易的资金来源为公司自筹资金。

（二）标的资产二的定价依据

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具有证券从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司出具的《天马轴 承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司 股东全部权益市场价值评估报告》，采用资产基础法评估的博易股份股东全部权 益于评估基准日的评估值为 11,898.51 万元；采用收益法评估的博易股份股东全 部权益于评估基准日的评估值为 60,258.55 万元。经综合分析，本次评估以收益 法的评估结果作为评估结论，即博易股份全部权益于评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值为 60,258.55 万元。

经双方协商并以评估值为基础，本次收购的交易价格为 33,803.97 万元。本 次交易的资金来源为公司自筹资金。

六、本次交易对上市公司的影响

本次拟收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务的转 型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及 经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、本次交易涉及的其他安排

• 1、本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

• 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与 微盟科技及博易股份经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将 继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

八、备查文件

• 1、董事会会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、上海微盟科技股份有限公司《审计报告》及《模拟审计报告》、《博易智

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软（北京）技术股份有限公司审计报告》、《博易智软（北京）技术股份有限公 司模拟合并报表审计报告》

4、《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部 分股权项目资产评估报告》、《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的 博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》

5、上市公司与微盟科技的交易对方签订的相关协议：《关于上海微盟科技 股份有限公司股份转让之协议书》、《利润承诺补偿协议》；

上市公司与博易股份的交易对方签订的相关协议：《关于博易智软（北京） 技术股份有限公司股权转让之协议书》。

特此公告

天马轴承集团股份有限公司董事会

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