HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-090

天马轴承集团股份有限公司

关于公司继续筹划重大资产重组事项 暨公司股票延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月24 日开市 起因2016 年度归属于上市公司股东的净利润与《2016 年度业绩快报》有较大变 化申请临时停牌（详见2017-046 号公告），原定2017 年4 月25 日开市起复牌， 由于公司于2017 年4 月24 日晚间与拟收购标的已达成较为明确收购意向，且公 司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资 者的合法权益，避免公司股票异动，根据相关规定公司股票申请停牌（详见 2017-48 号公告），并于2017 年5 月3 日披露的《关于重大事项停牌进展公告》 （详见2017-065 号公告）。经初步尽职调查，且中介机构已入场开展相关工作， 拟收购标的公司属于网络服务、信息服务行业，收购上述资产预计构成重大资产 重组。经公司申请，公司股票自2017 年5 月10 日开市时起继续停牌。详见《关 于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（2017-079 号公 告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-082 号公告）、《关于重大资产 重组停牌的进展公告》（2017-084 号公告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》 （2017-088 号公告）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组 事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍 需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2017 年6 月24 日前按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披 露重组预案或报告书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停 复牌业务》，经2017 年6 月22 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交 易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017 年6

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月23 日（星期五）开市起继续停牌。根据目前进展情况，公司本次重大资产重 组基本情况如下：

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次标的资产范围及其控股股东、实际控制人尚未最终确定，公司初步计划 本次交易涉及标的资产所属行业为网络服务、信息服务行业，具体标的资产范围 仍在论证中。

（二）交易具体情况

本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不 会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金购买资产、或出 售资产、资产置换或其他重组方式。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可 能根据交易进展进行调整。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司正在积极与现有或潜在交易对方就交易方案等事项 进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作。公司与交易对方签订 了意向协议。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问及审计机构正在对企业资产的 基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准。

二、 申请延期复牌的原因

由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成， 本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请公司股票自2017 年6 月23 日（星期五）开市时起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息 披露义务，每5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

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三、 后续工作计划

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工 作。公司承诺争取于2017 年7 月24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或 者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进 情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延 期复牌申请未获同意的，公司股票将及时恢复交易。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3 个月的，公司承诺自公 告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

四、 必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

停牌期间，我公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规 定及时履行信息披露义务，公司所有信息均以指定媒体刊登的为准。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会 二〇一七年六月二十三日

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