HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-059

天马轴承集团股份有限公司 关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优 先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示： 2017 年 2 月 17 日公司第五届董事会第三十一次会议与 2017 年 3 月 7 日 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司对与恒天中岩合作 设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》。

由于近期中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答 （十三）》，要求私募基金管理人机构类型与业务类型需从已登记业务类型中仅选 择一类作为展业范围，确认自身机构类型，并提交变更申请。恒天中岩的业务类 型有可能从其他类、证券类和股权类，变更为单一的证券类，因此其业务类型将 无法参与设立股权投资类的并购基金。恒天中岩建议主体变更为恒天融泽资产管 理有限公司来开展相关股权类业务。

考虑到上述变更构成对并购基金方案的重大调整，并经恒天中岩变更合作方 案的正式通知，公司决定，重新召开董事会和股东大会审议上述变更事项，原恒 天中岩相关权利义务由恒天融泽资产管理有限公司承继。提请广大投资者注意。

一、概述

（一）基本情况

本公司拟对与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）合作设 立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务。在基金存续期届满， 公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。

• （二）董事会审议表决情况

2017年4月27日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于本公 司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义 务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

• 1、名称：恒天融泽资产管理有限公司

• 2、统一社会信用代码: 91440400338018304C

• 3、成立日期：2015年04月21日

• 4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2536

• 5、企业类型：其他有限责任公司

• 6、法定代表人：李刚

• 7、注册资本：5,000万元人民币

• 8、主营业务：资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；利用自有资金

对外投资。

该项交易不属于关联交易。

三、投资标的基本情况

名称：星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准， 以下简称“并购基金”）

类型：有限合伙企业

鉴于并购基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、 经营范围等信息暂无。

四、主要内容

差额补足协议尚未签署。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级 合伙份额的退出承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

担差额补足义务的全部相关事宜，将有利于拟设并购基金的顺利推进，有利于及 时把握并购机会，提高对并购标的决策效率，不存在损害公司和全体股东、特别 是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、授权事项

为促进公司拟设并购基金的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权 公司董事会办理以下具体事项：

办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方 式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

七、风险提示

该差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差 额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可 能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司 的持续经营产生不利影响。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==