HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 17, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-023

天马轴承集团股份有限公司 关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优 先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）基本情况

本公司拟对与恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）合作设 立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务。在基金存续期届满， 公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金 额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。

（二）董事会审议表决情况

2017年2月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公 司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义 务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、名称：恒天中岩投资管理有限公司

2、统一社会信用代码: 9111022956952241X3

3、成立日期：2011年2月12日

4、住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号

5、企业类型：有限责任公司(中外合资)

6、法定代表人：李刚

• 7、注册资本：5,000万元人民币

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8、主营业务：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 该公司2011年10月14日前为内资企业，于2011年10月14日变更为外商投资企业。； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）该项交 易不属于关联交易。

三、投资标的基本情况

名称：星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准， 以下简称“并购基金”）

类型：有限合伙企业

鉴于并购基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、 经营范围等信息暂无。

四、主要内容

差额补足协议尚未签署。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级 合伙份额的退出承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承 担差额补足义务的全部相关事宜，将有利于拟设并购基金的顺利推进，有利于及 时把握并购机会，提高对并购标的决策效率，不存在损害公司和全体股东、特别 是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、授权事项

为促进公司拟设并购基金的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权 公司董事会办理以下具体事项：

办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方 式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

七、风险提示

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该差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差 额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可 能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司 的持续经营产生不利影响。

公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 2017 年2 月18 日

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