HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 26, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-016

天马轴承集团股份有限公司 全资孙公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）之 全资子公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）拟对上海 锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称“锋之行”）进行增资，并拟签署 《上海锋之行汽车金融信息服务有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。 星河之光拟以人民币10,000万元认购锋之行新增注册资本。本次增资完成后，锋 之行注册资本变更为人民币156,824,201元，星河之光持有锋之行6.683%股权。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资孙 公司北京星河之光投资管理有限公司对外投资的议案》。该对外投资事项在董事 会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。

（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）增资方式

星河之光增资方式为货币资金。资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司

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• 2、统一社会信用代码：91310101084130450E

• 3、住所：上海市黄浦区九江路333号2305室

• 4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 5、法定代表人：郭超

• 6、注册资本：11,528.5712万元人民币

• 7、营业期限：自2013年11月29日至2033年11月28日

8、经营范围：金融信息服务；接收金融机构委托从事金融信息技术外包、 接收金融机构委托从事金融业务流程外包、接收金融机构委托从事金融知识流程 外包；汽车金融领域的信息咨询；九座以上及乘用车（含二手车）、汽车配件、 电子产品的销售；汽车文化推广；会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

经营情况：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司是一家给二手汽车经销商 提供金融服务的公司，核心高管团队有多年汽车行业经验，对产业理解深入，风 控严谨扎实，创建公司3年多以来，已经迅速做到行业排名前列。公司未来会在 为二手车行业提供金融服务的基础上，提供包括交易、系统等更多的服务。

9、增资前后的股权结构

（1）增资前的股权结构

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例
1	宁波梅山保税港区锋行信融股权投 资合伙企业（有限合伙）	50,000,000	35.1739%
2	上海净涌投资合伙企业（有限公司）	12,500,000	8.7934%
3	万峻（杭州）创业投资管理有限公司	11,000,000	7.7382%
4	经纬创腾（杭州）创业投资合作企业 （有限合伙）	12,743,635	8.9648%
5	深圳市安鹏股权投资基金企业（有限 合伙）	8,000,000	5.6278%
6	宁波梅山保税港区众诚信融股权投 资合伙企业（有限合伙）	5,600,000	3.9395%
7	宁波名侨投资管理有限公司	2,400,000	1.6883%
8	上海商投磐石创业投资合伙企业（有 限合伙）	1,500,000	1.0552%

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9		共青城尚麟投资管理合伙企业（有限 合伙）	10,857,142	7.6377%
10		深圳胤达投资中心（有限合伙）	13,051,947	9.1817%
11		江苏毅达并购成长股权投资基金（有 限合伙）	10,480,519	7.3728%
12		重庆奇虎峰之行科技中心（有限合 伙）	874,075	0.6149%
13		嘉兴宜朗坤瑞投资管理合伙企业（有 限合伙）	3,144,156	2.2118%
	（2）增资后的股权结构

9	共青城尚麟投资管理合伙企业（有限 合伙）	共青城尚麟投资管理合伙企业（有限 合伙）	共青城尚麟投资管理合伙企业（有限 合伙）	10,857,142	10,857,142	7.6377%
10	深圳胤达投资中心（有限合伙）			13,051,947		9.1817%
11	江苏毅达并购成长股权投资基金（有 限合伙）			10,480,519		7.3728%
12	重庆奇虎峰之行科技中心（有限合 伙）			874,075		0.6149%
13	嘉兴宜朗坤瑞投资管理合伙企业（有 限合伙）			3,144,156		2.2118%
（2）增资后的股权结构
序号		股东名称	出资金额（元）		出资比例
1		宁波梅山保税港区锋行信融 股权投资合伙企业（有限合 伙）	50,000,000		31.8826%
2		上海净涌投资合伙企业（有限 公司）	12,500,000		7.9707%
3		万峻（杭州）创业投资管理有 限公司	11,000,000		7.0142%
4		经纬创腾（杭州）创业投资合 作企业（有限合伙）	12,743,635		8.1261%
5		深圳市安鹏股权投资基金企 业（有限合伙）	8,000,000		5.1013%
6		宁波梅山保税港区众诚信融 股权投资合伙企业（有限合 伙）	5,600,000		3.5709%
7		宁波名侨投资管理有限公司	2,400,000		1.5304%
8		上海商投磐石创业投资合伙 企业（有限合伙）	1,500,000		0.9565%
9		共青城尚麟投资管理合伙企 业（有限合伙）	10,857,142		6.9231%
10		深圳胤达投资中心（有限合 伙）	13,051,947		8.3227%
11		江苏毅达并购成长股权投资 基金（有限合伙）	10,480,519		6.6830%
12		重庆奇虎峰之行科技中心（有 限合伙）	874,075		0.5574%
13		嘉兴宜朗坤瑞投资管理合伙 企业（有限合伙）	3,144,156		2.0049%
14		北京星河之光投资管理有限 公司	10,480,519		6.6830%

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	15	南京东祥新兴产业投资基金 一期企业（有限合伙）	4,192,208	2.6732%

（三）最近一年主要财务指标

项目	2016年12月31日
资产总额	3,136,608,363
负债总额	2,816,838,216
净资产	319,770,147
项目	2016年度
营业收入	247,088,629
利润总额	-24,225,660
净利润	-25,884,402

注：锋之行2016年度财务数据未经审计。

三、增资协议的主要内容

1、投资金额

星河之光拟以人民币10,000万元认购锋之行新增注册资本。本次增资完成 后，锋之行注册资本变更为人民币156,824,201元，星河之光持有锋之行6.683% 的股权。

经各方协商确定，星河之光将以人民币10,000万元认购本次增资额中 10,480,519元部分，占锋之行注册资本的6.683%。星河之光认购价款中超出本次 增资额的部分，应计入锋之行的资本公积。

2、支付方式

本次增资款以货币方式支付。星河之光资金来源为自有资金。

3、合同的生效条件和生效时间 本协议经各方签署后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次对外投资有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。上 述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状， 开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。本次对外投

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资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。

五、备查文件

天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议 特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 2017 年1 月26 日

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