HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 26, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-014

天马轴承集团股份有限公司 对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份 额承担差额补足义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）基本情况

本公司拟对与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资产”）合作设 立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务。在基金存续期届满，优 先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，本公司应按照优先级 有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购。

（二）董事会审议表决情况

2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司 对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议 案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、名称：浙江诚合资产管理有限公司

2、统一社会信用代码: 913301066970925733

3、成立日期：2009年12月25日

4、住所：杭州市西湖区灵溪北路21号7幢10楼C座

5、企业类型：有限责任公司

6、法定代表人：白福意

7、注册资本：5,000万

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8、主营业务：服务：实业投资、投资管理、资产管理（以上项目未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该项交易不属于关联交易。

三、投资标的基本情况

名称：天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核 准为准，以下简称“基金”）

类型：有限合伙企业

鉴于基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、经营 范围等信息暂无。

四、主要内容

差额补足协议尚未签署。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本公司对与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称 “诚合资产”）合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时， 提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，将有利于 拟设并购基金的顺利推进，有利于及时把握并购机会，提高对并购标的决策效率。 该基金是由公司、诚合资产共同出资设立的有限合伙企业。诚合资产为普通合伙 人，对基金承担无限连带责任，因此，本公司对基金的优先级合伙份额承担差额 补足义务与诚合资产对与基金承担无限连带责任是公平、对等的，不存在损害公 司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司 股东大会审议。

六、授权事项

为促进公司拟设并购基金的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权 公司董事会以下具体事项：

授权公司董事会办理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于确定 差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

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七、风险提示

该差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差 额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可 能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司 的持续经营产生不利影响。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 2017 年1 月26 日

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