HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 26, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-013

天马轴承集团股份有限公司 关于与浙江诚合资产管理有限公司合作设立 并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

为了发挥各方优势，共同开发互联网产业优质项目，提高上市公司的并购整 合能力，本公司决定与专业机构浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资 产”）合作出资设立天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商 登记核准为准，以下简称“基金”）

2017年1月26日，本公司与诚合资产签署了《关于联合发起设立互联网产业 并购基金的合作框架协议》。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司 与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》。该对外投资事项需要 提交股东大会审议。

（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：浙江诚合资产管理有限公司

2、统一社会信用代码: 913301066970925733

3、成立日期：2009年12月25日

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• 4、住所：杭州市西湖区灵溪北路21号7幢10楼C座

• 5、企业类型：有限责任公司

• 6、法定代表人：白福意

• 7、注册资本：5,000万

• 8、主营业务：服务：实业投资、投资管理、资产管理（以上项目未经金融

• 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司决定与诚合资产合作出资设立基金。

该项交易不属于关联交易。

• 9、控股股东和实际控制人情况：

浙江诚合资产管理有限公司控股股东为白福意；实际控制人为白福意。

本公司与诚合资产不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

名称：天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

鉴于基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、经营

范围等信息暂无。

四、对外投资合同的主要内容

（一）并购基金设立方案的主要内容

• 1、并购基金名称和规模

• （1）并购基金名称：天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）（暂定名，

• 以工商登记核准为准，以下简称“基金”）

  • （2）不超过人民币22.41 亿元。分期募集与投资。

（3）基金将采用结构化方式募集。其中，本公司或其全资子公司出资不低 于6.4 亿元人民币作为劣后级有限合伙人，诚合资产出资0.01 亿元并担任基金 管理人，诚合资产负责募集不超过16 亿的优先级资金。本公司应尽可能配合提 供诚合资产募集资金所需的必要资源。

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2、基金期限

基金存续期为2+1 年，即投资期2 年，退出期1 年，投资满18 个月后可提 前退出。

3、投资方向

互联网成长性企业的股权或者最终投资标的为互联网成长性企业股权的基 金。

4、经营决策

基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为投资决策的最高机构， 投委会由5 名成员组成，其中本公司或其指定公司委派2 名成员、诚合资产委派 2 名委员、优先级有限合伙人委派1 名委员；投委会投资表决权限由基金合同另 行约定。

5、管理费

诚合资产作为基金管理人，按照基金总实缴出资规模的1.5%，按年度收取 管理费。

6、收益分配

基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：

（1）支付基金应付税费；

• （2）向优先级有限合伙人按其出资额支付本金及固定收益；

• （3）向基金管理人按其出资额支付本金；

• （4）向劣后级有限合伙人按其出资额支付本金；

• （5）按照上述收益分配顺序进行分配后，如基金仍有剩余超额收益，则向

优先级有限合伙人支付超额收益的5%，向劣后级有限合伙人支付超额收益的 95%。

• 7、优先收购权

本公司及其指定的机构对于并购基金的并购标的拥有优先收购权，除非本公

司及其指定的机构不予收购，否则基金的并购标的不得出售给其他方。

• 8、增信措施

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（1）本公司对基金的优先级份额承担份额回购义务

在基金存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满 时，本公司应按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回 购。具体回购条件由劣后级有限合伙人与优先级有限合伙人在基金设立的合伙协 议中另行约定。

（2）北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋及 其配偶周芳对本公司之于基金的优先级份额回购义务承担连带责任保证。具体保 证合同由相关方另行签署约定。

（二）保密义务

各方提供给对方的所有文件及信息（包括纸质文件和其他介质文件）双方应 妥善保管，严格保密至公开披露时止。任何一方未经对方同意不得单方面向第三 方提供合同文本、合作意向、因项目获知的对方信息等。

（三）协议的修改

1、本协议由双方共同制定，对双方具有同等约束力，须经双方方一致同意 后，方可对本协议进行修改。

2、本协议履行过程中，如因有关法律、法规、政策的变更，各方应按有关 规定修订本协议。

（四）其他事项

1、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商 友好解决，30 日内不能协商解决的，任何一方应将争议提交杭州仲裁委员会。 仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

2、本协议所涉及具体合作事项，由各方或授权机构另行签订协议确定双方 权利义务。

3、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

4、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

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本公司与专业机构的合作投资，有助于共同开发互联网产业优质项目，提高 公司的并购整合能力，有助于加快完成业务转型，有助于围绕公司既定的战略发 展方向，开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位。有利于提升 公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。本次对外投资的资金来源为公司自有 资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。

（二）存在的风险

1、本次拟出资设立并购基金，存在合作方诚合资产未能如期募集优先级资 金或未能寻求到合适的并购标的的风险。

2、并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、 标 的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不 达预期或亏损的风险。

3、本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未能获股东大会 审议通过的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议

2、天马轴承集团股份有限公司与浙江诚合资产管理有限公司关于联合发起 设立互联网产业并购基金的合作框架协议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017 年1 月26 日

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