HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-068

天马轴承集团股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

为了将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，公司全资 子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）拟以人民币 5,742,115.02元受让喀什星河创业投资有限公司持有的北京星河之光投资管理 有限公司（以下简称“星河之光”）60%股权；以人民币3,828,076.68元受让霍尔 果斯市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。本次交易完成后， 星河之光将成为公司全资子公司耀灼创投的全资子公司。2016年12月23日，耀灼 创投与喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司签署 了《股权转让协议》。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

2016年12月23日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资 子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让北京星河之光投资管理有限公司股权 的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。

（3）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次交易对手方为两家法人，具体如下：

（一）喀什星河创业投资有限公司

1、名称：喀什星河创业投资有限公司

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• 2、统一社会信用代码: 9165310032888433X0

• 3、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：徐茂栋

• 6、注册资本：5,000 万

7、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

耀灼创投拟以人民币5,742,115.02元受让喀什星河创业投资有限公司持有 的星河之光60%股权。

该项交易属于关联交易，耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司实际控制人 同为徐茂栋。

• 8、产权及控制关系和实际控制人情况：

喀什星河创业投资有限公司实际控制人：徐茂栋，男，中国国籍。

徐浩瀚先生系徐茂栋先生之子。

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耀灼创投与喀什星河创业投资有限公司存在关联关系。

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• （二）霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司

• 1、名称：霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司

• 2、统一社会信用代码: 91654004328876524L

• 3、住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼311室

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：徐悦

• 6、注册资本：5,000 万

• 7、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管

• 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

耀灼创投拟以人民币3,828,076.68元受让霍尔果斯市微创之星创业投资有 限公司持有的星河之光40%股权。

该项交易属于关联交易，耀灼创投与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司 实际控制人同为徐茂栋。

• 8、产权及控制关系和实际控制人情况：

霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司实际控制人：徐茂栋，男，中国国籍。 徐浩瀚先生系徐茂栋先生之子。

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----- Start of picture text ----- 徐茂栋 徐浩瀚51% 49%霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司100%北京星河世界集团有限公司100%霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司----- End of picture text -----

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耀灼创投与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：北京星河之光投资管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110108318111536G

• 3、住所：北京市海淀区上地信息路18号一层1004室

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：王一凡

• 6、注册资本：1000万元人民币

• 7、营业期限：自2014年10月29日至2034年10月28日

• 8、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项

• 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、对外投资合同的主要内容

• 1、转让方：喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有

• 限公司

受让方：疏勒县耀灼创业投资有限公司

交易标的：喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权；霍尔果斯

市微创之星创业投资有限公司持有的星河之光40%股权。

• 2、定价情况

耀灼创投受让喀什星河创业投资有限公司持有的星河之光60%股权，股权转 让款为5,742,115.02元人民币；受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有 的星河之光40%股权，股权转让款为3,828,076.68元人民币。

上述合计股权转让款9,570,191.70元人民币。

• 3、生效条件

本合同由转让方与受让方签署后生效。

• 4、支付方式与股权交割

在本协议生效且各方就本次股权转让所涉及的工商备案登记办理完成后30

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• 个工作日内，受让方应将股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

  • 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次受让北京星河之光投资管理有限公司100%股权旨在将公司做大做强做 优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。完成本次收购后，有助于提升公司竞 争力和创造新的增长点。本次投资存在一定的市场风险，敬请广大投资者注意投 资风险，理性投资。

六、备查文件

• 1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议

• 2、股权转让协议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 2015 年12 月23 日

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