HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-053

天马轴承集团股份有限公司

关于公司与全资子公司股权内部转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）拟将全资 子公司上海天马轴承有限公司（以下简称“上海天马”）、宁波天马轴承有限公 司（以下简称“宁波天马”）、西安天马轴承销售有限公司（以下简称“西安天 马”）100%股权转让给公司另一家全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称 “浙江天马”），拟将控股子公司湖州天马轴承有限公司（以下简称“湖州天马”） 70%股权转让给公司全资子公司浙江天马轴承有限公司（以下简称“浙江天马”）， 转让价格合计为893.1 万元人民币。已于2016 年11 月28 日签订股权转让协议。

上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。根据公司章程及有 关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称	浙江天马轴承有限公司
注册资本	600,000,000 元人民币
注册地址	德清县雷甸镇运河路8 号
法定代表人	马兴法
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子）的生产、销售,经营进出口业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	公司持有浙江天马100%股权。

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三、交易标的的基本情况

（一）交易标的之上海天马

公司名称	上海天马轴承有限公司
注册资本	500,000 元人民币
注册地址	上海市物华路73 号12 幢110 室
法定代表人	范贤德
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	销售轴承及配件。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	公司持有上海天马100%股权。

截至本公告发布之日，上海天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、 冻结等状况。

上海天马的财务情况（单位：元人民币）：

项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	5,280,674.91	4,292,743.83
总负债	4,404,787.26	4,440,514.32
净资产	875,887.65	-147,770.49
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
主营业务收入	5,644,532.09	7,977,810.62
营业利润	57,788.99	104,074.36
净利润	63,927.86	73,327.65

注：上述 2015 年年度数据已经审计，2016 年1-10 月数据未经审计。

本次股权转让完成后，公司将间接持有上海天马100%股权，上海天马仍在 公司的财务报表合并范围内。

（二）交易标的之宁波天马

公司名称	宁波天马轴承有限公司
注册资本	500,000 元人民币
注册地址	江东区桑田路581 号-45

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法定代表人	范贤德
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	轴承及配件的批发、销售。(依法须批准的项目，经相关部门批准
	后方可开展经营活动）
股权结构	公司持有宁波天马100%股权。

截至本公告发布之日，宁波天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、 冻结等状况。

宁波天马的财务情况（单位：元人民币）：

项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	3,942,342.44	3,665,118.06
总负债	3,414,094.51	3,202,677.07
净资产	528,247.93	462,440.99
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
主营业务收入	5,173,787.77	5,765,262.72
营业利润	142.17	36,672.48
净利润	-255.99	6,453.85

注：上述 2015 年年度数据已经审计，2016 年1-10 月数据未经审计。

本次股权转让完成后，公司将间接持有宁波天马100%股权，宁波天马仍在

公司的财务报表合并范围内。

（三）交易标的之西安天马

公司名称	西安天马轴承销售有限公司
注册资本	500,000 元人民币
注册地址	西安市未央区朱宏路7 号馨鑫嘉园2 幢11004 室
法定代表人	丁建法
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目：轴承及配件、五金、机电产品及配件（除专控）的销售。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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股权结构 公司持有西安天马100%股权。

截至本公告发布之日，西安天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、 冻结等状况。

西安天马的财务情况（单位：元人民币）：

项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	5,329,527.75	4,679,074.30
总负债	4,848,425.23	4,963,932.63
净资产	481,102.52	-284,858.33
项目	2016 年1-10 月	2015 年度
主营业务收入	4,516,063.07	6,671,615.34
营业利润	20,726.34	-453,976.66
净利润	13,410.31	-354,496.22

注：上述 2015 年年度数据已经审计，2016 年1-10 月数据未经审计。

本次股权转让完成后，公司将间接持有西安天马100%股权，西安天马仍在 公司的财务报表合并范围内。

（四）交易标的之湖州天马

公司名称	湖州天马轴承有限公司
注册资本	10,000,000 元人民币
注册地址	德清县雷甸镇运河路8 号
法定代表人	马兴法
公司类型	有限责任公司
经营范围	轴承销售、货物进出口。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	公司持有湖州天马70%股权。

截至本公告发布之日，湖州天马的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、 冻结等状况。

湖州天马的财务情况（单位：元人民币）：

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项目	2016 年10 月31 日
总资产	18,403,804.35
总负债	8,337,426.47
净资产	10,066,377.88
项目	2016 年1-10 月
主营业务收入	4,159,052.92
营业利润	67,550.74
净利润	66,377.88

• 注:湖州天马于2016 年7 月1 日完成工商注册。股权结构为天马股份持有70%，自然人方芙 蓉、芮锋分别持有15%，15%。2016 年1-10 月数据未经审计。

本次股权转让完成后，公司将间接持有湖州天马70%股权，湖州天马仍在公 司的财务报表合并范围内。

四、股权转让的主要内容

• 1、转让方：天马轴承集团股份有限公司

受让方：浙江天马轴承有限公司

2、公司将所持有的上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安 天马轴承销售有限公司100%股权转让给浙江天马轴承有限公司，转让价格分别 为87.6 万元、52.8 万元、48.1 万元；将持有的湖州天马轴承有限公司70%股权 转让给浙江天马轴承有限公司转让价格为704.6 万元；合计893.1 万元。

• 3、定价依据：标的公司在最终控制方天马股份财务报表中的账面价值。 4、支付方式：现金支付。

五、本次交易目的及影响

本次股权转让主要目的是整合资源，提升公司整体运营水平，提高管理和运 营效率。上海天马轴承有限公司、宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有 限公司、湖州天马轴承有限公司均为公司合并报表范围内的公司，本次股权转让 对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 六、备查文件

• 1、《第五届董事会第二十四次会议决议》

• 2、《股权转让协议》

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特此公告。

天马轴承集团股份有限公司 董事会 2016 年11 月29 日

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