HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

证券代码： 002122 证券简称：天马股份

天马轴承集团股份有限公司

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2016年第一期员工持股计划（草案） 摘要

二零一六年一月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1．天马轴承集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）系天马 轴承集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持 股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2．本员工持股计划的参与对象

本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事和高级管理人员，公司、 子公司管理及技术骨干人员，总人数不超过470人。员工持股计划的员工名单、 认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。

3．本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）由公司控股股东天马控股集团有限公司提供借款支持，借款部分与自 筹资金部分的比例为2:1。借款期限和本员工持股计划存续期一致。

本员工持股计划的资金总额不超过12,000万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。

1. 本员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为 12,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 50,000 份 （即认购金额为 50,000 元），超过 50,000 份的，以 50,000 份的整数倍累积计算。 具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

以本计划的资金规模上限12,000万元和2016年1月22日公司股票收盘价6.58

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元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,823.71万股，涉及的股 票数量约占公司现有股本总额的1.54%，累计不超过公司股本总额的10%，任一 持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实 际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

1. 本员工持股计划的存续期和锁定期

本员工持股计划的存续期预计不超过24个月，自本员工持股计划全部股票登 记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工 持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前决定继续延 长本员工持股计划的存续期。

本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股 票登记至员工持股计划时起算。

1. 本员工持股计划的管理情况

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设立管理委员会，代表员 工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机 构为员工持股计划提供相关咨询服务。

1. 收益分配

员工持股计划清算时，扣除相关成本和费用后，持有人按其持有的总份额占 持股计划总份额的比例取得收益或承担损失。

• 8.本员工持股计划的审议程序

《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召 开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计 划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后 即可实施。

1. 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明................................................................ 1 特别提示............................................................ 1 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 二、员工持股计划的基本原则.......................................... 5 三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 5 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.......................... 6 四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................. 7 五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式........................ 8 六、员工持股计划的资产构成及权益的处置办法.......................... 8 七、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施............ 9 八、员工持股计划的变更、终止、清算与分配........................... 10 九、员工持股计划的审议程序及披露要求............................... 10 十、股东大会授权董事会的具体事项................................... 11 十一、其他......................................................... 11

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释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

天马股份、本公司、公司	指	天马轴承集团股份有限公司
控股股东	指	天马控股集团有限公司
员工持股计划、本员工持 股计划	指	天马轴承集团股份有限公司2016年第一期员工 持股计划
员工持股计划草案、本 计划草案	指	《天马轴承集团股份有限公司2016年第一期员 工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理规 则》	指	《天马轴承集团股份有限公司2016年第一期员 工持股计划管理规则》
标的股票	指	天马股份股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》
《备忘录第7号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工 持股计划》
《公司章程》	指	天马轴承集团股份有限公司《公司章程》

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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二、员工持股计划的基本原则

1．依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2．自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行 分配等方式强制员工参加员工持股计划。

• 3．风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

1. 参加对象确定的法律依据

本计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘 录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而 确定。

参加本计划的范围为公司部分董事、监事和高级管理人员，公司、子公司管 理及技术骨干人员，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动 合同。

全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具 体参与名单经董事会确定、监事会核实。

1. 持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1)、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

• 2)、在公司及子公司任职的核心骨干员工。

• 3)、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

• 参加对象及份额分配情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过 470 人，其中公司董监高人员 4

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人，认购总份额为 420 万份，占员工持股计划总份额的比例为 3.5%；其他符合 参与标准的员工预计不超过 466 人，认购总份额预计不超过 11,580 万份，占员 工持股计划总份额的比例预计为 96.5%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	出资额（万份）	占本计划总份 额的比例（%）
1	沈红忠	董事兼副总经理	150	1.25%
2	陈康胤	监事会主席	105	0.875%
3	杨永春	监事	105	0.875%
4	包淑红	监事	60	0.5%
5	其他符合参与标准的员工不超过466人		11,580	96.5%
合计			12,000	100%

具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本计划份额所 对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：

1．公司员工的自筹资金；

2．由公司控股股东天马控股集团有限公司提供借款支持，借款部分与自筹 资金部分的比例为2:1。借款期限和本员工持股计划存续期一致。本员工持股计 划的资金总额不超过12,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划由公司自行管理。本计划草案获得股东大会批准后，由本员 工持股计划管理委员会负责，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持 有标的股票。管理委员会可聘请专业机构为本员工持股计划提供相关咨询服务。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为12,000 万元，以“份”作为认购单

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位，每份份额为1 元，单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为50,000 份（即认购金额为50,000 元），超过50,000 份的，以50,000 份的整数倍累积计 算。具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

以本计划的资金规模上限12,000万元和2016年1月22日公司股票收盘价6.58 元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,823.71万股，涉及的 股票数量约占公司现有股本总额的1.54%，累计不超过公司股本总额的10%，任一 持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际 执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定

期

（一）员工持股计划的存续期

1．本员工持股计划的存续期为24个月，自完成本员工持股计划全部股票登 记至员工持股计划时起算。

2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自完成本员工持股计 划全部股票登记至员工持股计划时起算。

2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股 票也受前述锁定期限制。

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五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理 委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的资产构成及权益的处置办法

（一）本员工持股计划的资产构成

1. 公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；

2. 现金存款和应计利息；

3. 员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

（二）权益的处置办法

1. 除《员工持股计划（草案）》另有规定外，在本持股计划存续期内，持 有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、 偿还债务。

2. 收益分配

员工持股计划清算时，扣除相关成本和费用后，持有人按其持有的总份额占 持股计划总份额的比例取得收益或承担损失。

1. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按 照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则 作价转让给管理委员会指定的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

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（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符 合参与本员工持股计划条件的。

1. 持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更。

2. 持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其

所持有的持股计划份额不作变更。

1. 持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。

七、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及 隔离措施

1. 本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议 的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表 员工持股计划行使股东权利等具体工作。

2. 在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律

师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

1. 员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例 承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起三日内及时足额 支付。

2. 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。

3. 本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根 据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行 使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接 受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

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八、员工持股计划的变更、终止、清算与分配

1. 员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发 生变化、持有人名单发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审 议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。

1. 员工持股计划的终止

若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划 所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前2个月， 管理委员会根据市场情况可以决定将本持股计划的存续期延长。

1. 员工持股计划的清算与分配

管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人 所持份额比例进行财产分配。

员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配 员工持股计划资金账户中的现金。

九、员工持股计划的审议程序及披露要求

1. 公司董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会

征求员工意见后提交董事会审议。

1. 董事会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，独立董事应当就对本

持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是 否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

1. 公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

2. 《员工持股计划（草案）》相关议案经董事会审议通过后的2个交易日内， 公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监 事会意见等。

3. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书应当

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对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合 法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

1. 公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见

书。

1. 公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，股东大会 将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。 股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

2. 《员工持股计划（草案）》相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日 内，公司公告股东大会决议及审议通过的相关文件。

3. 召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持

股计划。

十、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具 体事宜。具体授权事项如下：

1. 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持

股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持 有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

1. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

2. 员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股 计划作相应调整。

1. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

十一、其他

1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公

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11

司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

1. 持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规

章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。

1. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

2. 《员工持股计划（草案）》的解释权属于公司董事会。

天马轴承集团股份有限公司 董事会

2016年1月26日

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