HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

天马轴承集团股份有限公司

非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书

之补充协议（二）

本非公开发行股份之《附条件生效的股份认购协议书》（下称“原协议”）修 改事宜经双方协商，由双方于【2015】年【10】月【21】日在【杭州】签订本补 充协议（下称“本协议”）。

甲方：天马轴承集团股份有限公司（下称“发行人”）；

乙方：天马控股集团有限公司（下称“认购人”）。

在本协议中，发行人和认购人被分别称为“一方”，被合并称为“双方”。

第一条 股份认购

1.1 认购人向发行人认购本次非公开发行股票数量修改为 1,500 万股。

1.2 根据发行人发布的 2015-049 号公告，发行人已实施完毕 2014 年度权益 分派事项，根据发行人第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价 为 6.69 元人民币/股。

第二条本协议的效力

2.1 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• （1）本次发行经双方权力机构的适当批准；

• （2）本次发行已经获得证监会的核准。

2.2 本协议生效后，即成为原协议及双方于 2015 年 8 月 24 日签署的《附条 件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）之不可分 割的组成部分，与原协议及《补充协议一》具有同等的法律效力。

2.3 本协议与原协议及《补充协议一》有冲突时，以本协议为准。

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第三条协议文本

本协议一式四份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书之补充协议（二）》之签署页）

发行人：天马轴承集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

认购人：天马控股集团有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

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天马轴承集团股份有限公司

非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书

之补充协议（二）

本非公开发行股份之《附条件生效的股份认购协议书》（下称“原协议”）修 改事宜经双方协商，由双方于【2015】年【10】月【21】日在【杭州】签订本补 充协议（下称“本协议”）。

• 甲方：天马轴承集团股份有限公司（下称“发行人”）； 乙方：马文奇（下称“认购人”）。

在本协议中，发行人和认购人被分别称为“一方”，被合并称为“双方”。

第二条 股份认购

• 1.1 认购人向发行人认购本次非公开发行股票数量修改为 1,500 万股。

• 1.2 根据发行人发布的 2015-049 号公告，发行人已实施完毕 2014 年度权益 分派事项，根据发行人第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价 为 6.69 元人民币/股。

第二条 本协议的效力

• 2.1 本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章且认购人签 署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• （1）本次发行经发行人权力机构的适当批准；

• （2）本次发行已经获得证监会的核准。

2.2 本协议生效后，即成为原协议及双方于 2015 年 8 月 24 日签署的《附条 件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）之不可分 割的组成部分，与原协议及《补充协议一》具有同等的法律效力。

• 2.3 本协议与原协议及《补充协议一》有冲突时，以本协议为准。

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第三条 协议文本

本协议一式四份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书之补充协议（二）》之签署页）

发行人：天马轴承集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

认购人：马文奇（签字）：

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天马轴承集团股份有限公司

非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书

之补充协议（二）

本非公开发行股份之《附条件生效的股份认购协议书》（下称“原协议”）修 改事宜经双方协商，由双方于【2015】年【10】月【21】日在【杭州】签订本补 充协议（下称“本协议”）。

甲方：天马轴承集团股份有限公司（下称“发行人”）；

乙方：浙大九智（杭州）投资管理有限公司（代“天马腾飞 1 号资产管理计 划”）（下称“认购人”）。

在本协议中，发行人和认购人被分别称为“一方”，被合并称为“双方”。

第三条 股份认购

1.1 认购人通过拟设立和管理的“天马腾飞 1 号资产管理计划”向发行人认 购本次非公开发行 1,500 万股。

1.2 根据发行人发布的 2015-049 号公告，发行人已实施完毕 2014 年度权益 分派事项，根据发行人第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价 为 6.69 元人民币/股。

第四条 委托人基本情况

• 2.1 认购人本次设立的“天马腾飞 1 号资产管理计划”29 名委托人的身份、 人数、资产状况、认购资金来源和关联关系具体情况如下：

序号	委托人姓名/名称	认购资金来源	拟认购金额（万元）	与发行人关联关系
1	隽东昇	自筹	477.00	不存在关联关系
2	丁建法	自筹	954.00	发行人控股股东董事
3	范顺元	自筹	1,271.00	发行人控股股东董事
4	范贤德	自筹	318.00	发行人控股股东董事
5	唐四明	自筹	100.00	不存在关联关系

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6	徐妙兴	自筹	636.00	发行人监事杨永春之关系 密切的家庭成员
7	陈云良	自筹	238.00	不存在关联关系
8	俞春华	自筹	1,541.00	不存在关联关系
9	徐国海	自筹	143.00	不存在关联关系
10	沈红忠	自筹	337.00	发行人董事、高级管理人员
11	沈富根	自筹	159.00	不存在关联关系
12	吴尤良	自筹	238.00	不存在关联关系
13	沈云英	自筹	191.00	发行人控股股东监事
14	来志刚	自筹	100.00	不存在关联关系
15	王力军	自筹	620.00	不存在关联关系
16	吴建芬	自筹	668.00	不存在关联关系
17	范小英	自筹	100.00	发行人控股股东监事
18	孟伟平	自筹	100.00	不存在关联关系
19	沈泉松	自筹	100.00	不存在关联关系
20	王生芳	自筹	100.00	不存在关联关系
21	张剑	自筹	100.00	不存在关联关系
22	范建斌	自筹	100.00	不存在关联关系
23	邵慧娟	自筹	238.00	不存在关联关系
24	沈红祥	自筹	143.00	不存在关联关系
25	杨群浩	自筹	445.00	不存在关联关系
26	时大方	自筹	318.00	不存在关联关系
27	孟红卫	自筹	100.00	不存在关联关系
28	潘逸平	自筹	100.00	不存在关联关系
29	徐悦	自筹	100.00	不存在关联关系
合计			10,035.00

委托人拟认购金额合计 10,035 万元，因发行人权益分派等事项调整本次发 行价格和数量，导致实际认购金额低于拟认购总额的，差额部分作为全体委托人 共同财产。

2.2 认购人及委托人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿 还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本基金份额的情形。

委托人具备相应风险识别能力和风险承担能力，其具有不低于 300 万元的金 融资产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。

第三条本协议的效力

3.1 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满

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足下列全部条件后生效：

• （1）本次发行经双方权力机构的适当批准；

• （2）本次发行已经获得证监会的核准。

3.2 本协议生效后，即成为原协议及双方于 2015 年 8 月 24 日签署的《附条 件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）之不可分割 的组成部分，与原协议及《补充协议一》具有同等的法律效力。

• 3.3 本协议与原协议及《补充协议一》有冲突时，以本协议为准。

第四条协议文本

本协议一式四份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书之补充协议（二）》之签署页）

发行人：天马轴承集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

认购人：浙大九智（杭州）投资管理有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

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天马轴承集团股份有限公司

非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书

之补充协议（二）

本非公开发行股份之《附条件生效的股份认购协议书》（下称“原协议”）修 改事宜经双方协商，由双方于【2015】年【10】月【21】日在【杭州】签订本补 充协议（以下简称“本协议”）。

甲方：天马轴承集团股份有限公司（下称“发行人”）；

乙方：迪瑞资产管理（杭州）有限公司（下称“认购人”）。

在本协议中，发行人和认购人被分别称为“一方”，被合并称为“双方”。

第五条 股份认购

• 1.1 认购人向发行人认购本次非公开发行股票数量修改为 2,600 万股。

1.2 根据发行人发布的 2015-049 号公告，发行人已实施完毕 2014 年度权益 分派事项，根据发行人第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价 为 6.69 元人民币/股。

第二条 本协议的效力

• 2.1 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• （1）本次发行经双方权力机构的适当批准；

• （2）本次发行已经获得证监会的核准。

2.2 本协议生效后，即成为原协议及双方于 2015 年 8 月 24 日签署的《附条 件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）之不可分 割的组成部分，与原协议及《补充协议一》具有同等的法律效力。

• 2.3 本协议与原协议及《补充协议一》有冲突时，以本协议为准。

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第三条 协议文本

本协议一式四份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书之补充协议（二）》之签署页）

发行人：天马轴承集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

认购人：迪瑞资产管理（杭州）有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

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天马轴承集团股份有限公司

非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书

之补充协议（二）

本非公开发行股份之《附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“原协议”） 修改事宜经双方协商，由双方于【2015】年【10】月【21】日在【杭州】签订本 补充协议（下称“本协议”）。

甲方：天马轴承集团股份有限公司（下称“发行人”）；

• 乙方：浙江恒顺投资有限公司（下称“认购人”）。

在本协议中，发行人和认购人被分别称为“一方”，被合并称为“双方”。

第六条 股份认购

• 1.1 认购人向发行人认购本次非公开发行股票数量修改为 750 万股。

• 1.2 根据发行人发布的 2015-049 号公告，发行人已实施完毕 2014 年度权益 分派事项，根据发行人第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价 为 6.69 元人民币/股。

第二条 本协议的效力

• 2.1 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• （1）本次发行经双方权力机构的适当批准；

• （2）本次发行已经获得证监会的核准。

2.2 本协议生效后，即成为原协议及双方于 2015 年 8 月 24 日签署的《附条 件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）之不可分 割的组成部分，与原协议及《补充协议一》具有同等的法律效力。

• 2.3 本协议与原协议及《补充协议一》有冲突时，以本协议为准。

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第三条 协议文本

本协议一式四份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书之补充协议（二）》之签署页）

发行人：天马轴承集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

认购人：浙江恒顺投资有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

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天马轴承集团股份有限公司

非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书

之补充协议（二）

本非公开发行股份之《附条件生效的股份认购协议书》（下称“原协议”）修 改事宜经双方协商，由双方于【2015】年【10】月【21】日在【杭州】签订本补 充协议（下称“本协议”）。

甲方：天马轴承集团股份有限公司（下称“发行人”）； 乙方：余文彦（下称“认购人”）。

在本协议中，发行人和认购人被分别称为“一方”，被合并称为“双方”。

第七条 股份认购

• 1.1 认购人向发行人认购本次非公开发行股票数量修改为 1,100 万股。

1.2 根据发行人发布的 2015-049 号公告，发行人已实施完毕 2014 年度权益 分派事项，根据发行人第五届董事会第六次会议《关于<公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，本次发行定价 为 6.69 元人民币/股。

第二条本协议的效力

• 2.1 本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章且认购人签

• 署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• （1）本次发行经发行人权力机构的适当批准；

• （2）本次发行已经获得证监会的核准。

2.2 本协议生效后，即成为原协议及双方于 2015 年 8 月 24 日签署的《附条 件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）之不可分 割的组成部分，与原协议及《补充协议一》具有同等的法律效力。

• 2.3 本协议与原协议及《补充协议一》有冲突时，以本协议为准。

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第三条协议文本

本协议一式四份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书之补充协议（二）》之签署页）

发行人：天马轴承集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

认购人：余文彦（签字）：

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