HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

天马轴承集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

为进一步提升天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”） 的持续发展能力，促进公司发展，公司拟向不超过 7 名特定投资者非公开发行不 超过 10,454.48 万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），现就本次 非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：

一、 本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,940.4712 万元，在扣除发 行费用后全部用于补充流动资金。

二、 本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目必要性与合理性

1 、流动资金需求的测算

公司目前主营业务为轴承、机床的研发、生产和销售，根据最近三年公司营 业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动 资金的测算过程如下：

（1）测算假设

①2015-2017 年收入增长假设

受宏观经济波动、公司产品结构调整、产业基地升级搬迁的影响，2012 年 至今公司营业收入呈现先降后升的趋势，其中公司 2014 年营业收入较 2013 年增 长 7.09%，以此作为公司未来三年营业收入的年复合增长率。

②2015 年-2017 年经营性资产和负债占营业收入比例的假设

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报告期内，公司业务模式和产品结构相对稳定，我们假设公司 2015-2017 年 不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入占比取 最近三年平均值。

项目	2012 年金 额（万元）	占2012 年 营业收入 比例	2013 年金 额（万元）	占2013 年 营业收入 比例	2014 年金 额（万元）	占2014 年 营业收入 比例	最近三年 占营业收 入比例的 平均值
应收账款	106,915.23	42.70%	103,849.59	51.12%	105,887.34	48.67%	47.49%
应收票据	24,046.07	9.60%	23,176.92	11.41%	22,924.23	10.54%	10.52%
预付款项	4,887.01	1.95%	3,972.88	1.96%	2,377.13	1.09%	1.67%
存货	221,848.66	88.59%	220,582.95	108.57%	196,150.67	90.15%	95.77%
经营性资产 小计	357,696.97	142.84%	351,582.33	173.05%	327,339.37	150.45%	155.45%
应付账款	52,437.51	20.94%	56,102.22	27.61%	57,070.45	26.23%	24.93%
应付票据	12,483.26	4.99%	8,547.19	4.21%	13,397.31	6.16%	5.12%
预收款项	26,922.04	10.75%	25,189.35	12.40%	22,887.61	10.52%	11.22%
经营性负债 小计	91,842.81	36.68%	89,838.75	44.22%	93,355.37	42.91%	41.27%
经营性资产 和负债差额	265,854.16	106.17%	261,743.58	128.83%	233,984.01	107.54%	114.18%

（2）未来三年新增营运资金的预测

根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取 2012-2014 年经营性资产和经营性负债科目占同期营业收入比例的平均值，按未 来三年营业收入复合增长率 7.09%测算，2017 年相应经营性资产和经营性负债科 目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：

项目	2014 年/2014 年末	2017 年/2017 年末
营业收入	217,580.32	267,246.30
应收账款	105,887.34	126,921.37
应收票据	22,924.23	28,102.18
预付款项	2,377.13	4,453.74
存货	196,150.67	255,947.44

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经营性资产小计	327,339.37	415,424.73
应付账款	57,070.45	66,619.04
应付票据	13,397.31	13,673.63
预收款项	22,887.61	29,992.67
经营性负债小计	93,355.37	110,285.34
经营性资产和负债差额	233,984.01	305,139.39
新增营运资金规模	—	71,155.38[注]

注：新增营运资金规模=2017 年经营性资产和负债差额-2014 年经营性资产和负债差额。

根据上述测算，至 2017 年度，申请人未来三年轴承和机床产业需新增补充 的营运资金规模为 71,155.38 万元，即公司 2017 年度营运资金规模 305,139.39 万元减去 2014 年度营运资金规模 233,984.01 万元的差。

除轴承和机床产业外，2014 年公司开始涉足农牧业，投资设立澳洲子公司 澳洲 TBG。澳洲 TBG 通过其澳洲下属子公司分别于 2014 年和 2015 年以 1,800 万澳元和 4,700 万澳元收购了澳大利亚 BALFOUR DOWNS STATION 和 WANDANYA STATION 牧场，以及澳大利亚 WOLLOGORANG 和 WENTWORTH 牧场的全部有效资产，公司业务逐步向以肉牛养殖及销售为主的农牧业拓展。

由于 TBG 于 2014 年 12 月 1 日起陆续接收收购的牧场，运营时间较短，且 现阶段牧场处于放牧期，公司尚未实现相应收入。根据肉牛养殖行业的特点，牧 场内放牧的部分肉牛在成长到一定阶段，需要添加饲料进行育肥，从而达到屠宰 条件，获得更高收益。在上述牧场未来的经营运作过程中，引进优良种群、购买 储备饲料、日常饲养管理、疫病防治、牧区设施维护等都将对营运资金提出需求， 从而相应增加公司的流动资金需求。

2 、补充流动资金需求的测算结论

公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过 69,940.4712 万元，扣除发行 费用后全部用于补充公司流动资金。根据上述测算，公司未来三年内主营业务将 面临较大的营运资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金的数量并未超过公司 资金需求量，本次发行计划募集资金金额具备合理性，符合公司的实际经营情况。

（二）本次募集资金投资项目可行性

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通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策。

通过补充流动资金，可以有效缓解公司未来经营面临的资金需求压力，改善 公司财务结构，提高公司盈利能力，为公司未来发展提供充分的保障。

三、 本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本 结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行 提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

以 2015 年 6 月 30 日为基准日，按发行规模上限 69,940.4712 万元测算，本 次发行前后主要财务指标对比情况如下：

项目	发行前	发行后
总资产（万元）	750,554.09	820,494.56
净资产（万元）	497,367.19	567,307.66
营运资金（万元）	294,272.54	364,213.01
资产负债率	33.73%	30.86%

注：营运资金=流动资产-流动负债

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将得到提 升，资产负债率降低，整体财务结构得到一定程度的改善；公司资本实力和偿债 能力有所增强。同时，募集资金将有助于满足公司业务发展需求，间接增加未来 经营活动产生的现金流量。

综上所述，公司以本次非公开发行募集资金补充流动资金，符合股东的整体 利益，有助于促进公司的长远健康发展。

（三）本次非公开发行后公司业务变化情况

公司所属行业为机械制造业，目前主要产品包括轴承、圆钢、机床等，而本 次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。本次非公开发行股票完成后，公

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司将进一步加大对原有主业的投入，并在新材料、农牧业等领域进行积极拓展， 实现产业升级和业务优化转型，对公司未来发展产生积极影响。

（四）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定 变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理 工商变更登记。

（五）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

本次非公开发行股票数量不超过 10,454.48 万股，按发行数量上限测算，本 次发行后，公司的总股本为 129,254.48 万股。本公司的实际控制人为马兴法，发 行前直接和间接合计控制本公司 514,721,639 股股份，占比 43.33%，若按照上限 发行，发行后马兴法直接和间接控制本公司的股份比例调整为 40.98%，其子马 文奇作为一致行动人直接持有本公司 1.16%的股份比例，本公司实际控制人未发 生变化。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

(六) 本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不 会发生变动。

(七)本次非公开发行后公司盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，资产负债率将 下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风 险，增强经营能力。

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，长期来看有助 于公司提升盈利能力。

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动现金流入将大幅增加。

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(八)本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业 之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不 会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争。公司控股股东天马控股、实际控制 人之儿子马文奇、由天马股份、天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、 高级管理人员和核心骨干人员拟出资设立天马腾飞 1 号资产管理计划认购本次 非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关 联交易。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次发行相关事项已获得公司第五届董事会第六次会议、2015 年第二次临 时股东大会、第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会及中国证 监会的批准或核准。因此，董事会认为，本次项目的实施具有较好的社会效益和 经济效益，有利于公司全体股东的利益，促进公司的未来发展。

天马轴承集团股份有限公司

董事会 2015 年 10 月 22 日

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