HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 24, 2015

天马轴承集团股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺及相关事项

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）非公开发行 股票（以下简称“本次发行”）的申请已被中国证券监督管理委员（以下简称“中 国证监会”）受理并反馈。本次非公开发行对象为天马控股集团有限公司、马文 奇、天马腾飞 1 号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙 江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙），共 7 名特定投资者。现 将公司非公开发行相关承诺及资管协议公告如下：

一、公司、控股股东、实际控制人、公司董监高、控股股东董监高出具的

承诺

（一）公司承诺

公司出具的承诺内容如下：

1、“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股 东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。

2、本公司已对本次发行相关信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。 本公司在董事会和股东大会审议本次非公开发行相关议案时，控股股东天马控股、 实际控制人马兴法及其关联方均回避了表决。控股股东、实际控制人及其关联方 不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。

3、本公司将持续按照相关法律、法规等要求，真实、准确、完整、及时地 进行信息披露，充分保护各类投资者，尤其是中小投资者的利益和知情权。

4、本公司将在最近一次股东大会中按照《上市公司监督指引第 3 号—上市 公司现金分红》的相关要求进一步调整、修改《公司章程》中的相关条款。”

（二）控股股东承诺

公司控股股东天马控股集团有限公司出具的承诺内容如下：

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1

“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或 合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。

本公司及本公司控制的企业自天马股份 2015 年非公开发行股份定价基准日 前六个月至今，不存在减持所持有的天马股份股票的情况，自本承诺出具之日起 至本次发行完成后六个月内不减持天马股份股票。

本公司作为天马轴承集团股份有限公司的控股股东，不存在利用信息优势损 害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第三十九条第 七款的规定。”

（三）实际控制人承诺

公司实际控制人马兴法出具的承诺内容如下：

“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的 认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 自天马股份 2015 年非公开发行股份定价基准日前六个月至今，不存在减持所持 有的天马股份股票的情况，自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减 持天马股份股票。

本人作为天马轴承集团股份有限公司的实际控制人、董事长，在本次非公开 发行事宜中不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形。本人将持续督促天马 轴承集团股份有限公司按照相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披 露信息，保证各投资者尤其是中小投资者的利益。”

（四）公司董监高承诺

公司董事沈红忠出具的承诺内容如下：

“本人拟通过浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理 计划间接参与本次非公开发行股票的认购，除此之外，本人没有、且亦不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发

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2

行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助 或者补偿。委托管理的资金均是自有资金或合法借贷资金，不存在直接或间接接 受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情 形。

本人自天马股份 2015 年非公开发行股份定价基准日前六个月至今，不存在 减持所持有的天马股份股票的情况，自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个 月内不减持天马股份股票。”

公司其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺内容如下：

“本人没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法 规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品 及其委托人，提供财务资助或者补偿。”

（五）控股股东董监高承诺

公司控股股东天马控股之董事、监事、高级管理人员出具的承诺内容如下： “本人自本承诺出具之日期至本次非公开发行完成后六个月内不减持天马 股份股票。”

二、资管计划管理人、委托人出具的承诺

（一）管理人承诺

浙大九智（杭州）投资管理有限公司作为“天马腾飞 1 号资产管理计划”的 管理人，出具的承诺如下：

“一、本公司为已在中国证券投资基金业协会履行备案手续的私募投资基金 管理人，并已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证 明》。本公司管理的“资产管理计划”的暂未在中国证券投资基金业协会履行备 案手续，将在资管计划设立并募集完成后按照相关法律法规完成备案手续，并取 得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。

二、截至本承诺出具之日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本公司与天马股份不存

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3

在关联关系。

三、作为私募基金管理人，本公司将在天马股份取得中国证监会核准本次非 公开发行的核准文件之后，在天马股份本次非公开发行股票的发行方案报送至中 国证监会发行部之前，本公司将通过一切合理且可行之手段确保资产管理计划按 时足额将全部认购资金缴付至指定的账户内。

四、私募投资基金的资金均来自于最终委托人的出资资金。最终委托人的出 资资金系自有资金或合法筹集资金，不存在天马股份、天马股份控股股东、天马 股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

五、本公司管理的资产管理计划之委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

六、在天马股份本次非公开发行的股票的锁定期内，本公司管理的资产管理 计划将不转让其持有的天马股份股票，各委托人不转让其认购的天马股份本次非 公开发行相应的份额或退出。

七、本公司以及本公司管理的资产管理计划严格按照证监会、证券交易所的 相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

八、资产管理计划委托人均未在除天马股份以外的其他国有控股上市公司任 职。

九、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或 未决诉讼、仲裁等影响认购本基金份额的情形。

委托人具备相应风险识别能力和风险承担能力，其具有不低于 300 万元的金 融资产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。”

（二）委托人承诺

公司与浙大九智（杭州）投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购 协议书》及其补充协议对委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联 关系进行了约定，具体情况如下：

序号	委托人姓名	认购资金 来源	拟认购金额 （万元）	与公司关联关系

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4

1	隽东昇	自筹	1,006.50	不存在关联关系
2	丁建法	自筹	2,013.00	公司控股股东董事
3	范顺元	自筹	2,684.00	公司控股股东董事
4	范贤德	自筹	671.00	公司控股股东董事
5	唐四明	自筹	201.30	不存在关联关系
6	徐妙兴	自筹	1,342.00	公司监事杨永春关系密切的家庭成员
7	陈云良	自筹	503.25	不存在关联关系
8	俞春华	自筹	3,254.35	不存在关联关系
9	徐国海	自筹	301.95	不存在关联关系
10	沈红忠	自筹	711.26	公司董事、高级管理人员
11	沈富根	自筹	335.50	不存在关联关系
12	吴尤良	自筹	503.25	不存在关联关系
13	沈云英	自筹	402.60	公司控股股东监事
14	来志刚	自筹	134.20	不存在关联关系
15	王力军	自筹	1,308.45	不存在关联关系
16	吴建芬	自筹	1,409.10	不存在关联关系
17	范小英	自筹	167.75	公司控股股东监事
18	孟伟平	自筹	201.30	不存在关联关系
19	沈泉松	自筹	134.20	不存在关联关系
20	王生芳	自筹	134.20	不存在关联关系
21	张剑	自筹	107.36	不存在关联关系
22	范建斌	自筹	201.30	不存在关联关系
23	邵慧娟	自筹	503.25	不存在关联关系
24	沈红祥	自筹	301.95	不存在关联关系
25	杨群浩	自筹	939.40	不存在关联关系
26	时大方	自筹	671.00	不存在关联关系
27	孟红卫	自筹	107.36	不存在关联关系
28	潘逸平	自筹	107.36	不存在关联关系
29	徐悦	自筹	107.36	不存在关联关系
合计		/	20,465.50	/

上述委托人中，与公司不存在关联关系的出具承诺内容如下：

“1、本人与天马股份之间不存在任何关联关系。

2、本人承诺拟通过天马腾飞 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”） 的形式认购天马股份本次非公开发行的人民币普通股，并在资产管理计划设立后 及时签订相关合同。

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5

• 3、本人参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

4、本人承诺本次在天马腾飞 1 号资产管理计划基金中委托管理的资金均为 自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的 规定的情形，不存在直接或间接接受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他 关联方提供的财务资助或补偿的情形。

5、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时 设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分的 5%向天马股份支付违约金。

• 6、本人承诺自天马股份本次非公开发行股票上市交易之日起 36 个月内不得

• 转让资产管理计划的份额。

7、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未 决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额的情形。

本人具备相应风险识别能力和风险承担能力，具有不低于 300 万元的金融资 产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。

8、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工， 参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。

9、本人认可：《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书》及其补充协议（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列 示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与天马股份签订该《协议书》 及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修 改。”

丁建法、范顺元、范贤德出具的承诺如下：

“本人（***）系天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）控股 股东董事，就拟通过浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管 理计划认购本次天马股份拟于 2015 年度非公开发行股票事宜作出以下声明与承 诺：

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6

1、本人承诺拟通过天马腾飞 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”） 的形式认购天马股份本次非公开发行的人民币普通股，并在资产管理计划设立后 及时签订相关合同。

2、本人参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

3、本人承诺本次在天马腾飞 1 号资产管理计划基金中委托管理的资金均为 自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的 规定的情形，不存在直接或间接接受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他 关联方提供的财务资助或补偿的情形。

• 4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时

• 设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分的 5%向天马股份支付违约金。

• 5、本人承诺自天马股份本次非公开发行股票上市交易之日起 36 个月内不得

• 转让资产管理计划的份额。

6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未 决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额的情形。

本人具备相应风险识别能力和风险承担能力，具有不低于 300 万元的金融资 产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。

• 7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工，

• 参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。

8、本人认可：《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书》及其补充协议（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列 示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与天马股份签订该《协议书》 及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修 改。”

沈云英、范小英出具的承诺内容如下：

• “本人（***）系天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）控股

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7

股东监事，就拟通过浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管 理计划认购本次天马股份拟于 2015 年度非公开发行股票事宜作出以下声明与承 诺：

1、本人承诺拟通过天马腾飞 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”） 的形式认购天马股份本次非公开发行的人民币普通股，并在资产管理计划设立后 及时签订相关合同。

2、本人参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

3、本人承诺本次在天马腾飞 1 号资产管理计划基金中委托管理的资金均为 自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的 规定的情形，不存在直接或间接接受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他 关联方提供的财务资助或补偿的情形。

4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时 设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分的 5%向天马股份支付违约金。

• 5、本人承诺自天马股份本次非公开发行股票上市交易之日起 36 个月内不得

• 转让资产管理计划的份额。

6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未 决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额的情形。

本人具备相应风险识别能力和风险承担能力，具有不低于 300 万元的金融资 产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。

• 7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工，

• 参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。

8、本人认可：《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书》及其补充协议（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列 示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与天马股份签订该《协议书》 及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修

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8

改。”

沈红忠出具的承诺内容如下：

“本人（沈红忠）系天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”） 董事、高级管理人员，就拟通过浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划认购本次天马股份拟于 2015 年度非公开发行股票事宜作出以下 声明与承诺：

1、本人承诺拟通过天马腾飞 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”） 的形式认购天马股份本次非公开发行的人民币普通股，并在资产管理计划设立后 及时签订相关合同。

• 2、本人参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

3、本人承诺本次在天马腾飞 1 号资产管理计划基金中委托管理的资金均为 自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的 规定的情形，不存在直接或间接接受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他 关联方提供的财务资助或补偿的情形。

4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时 设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分的 5%向天马股份支付违约金。

5、本人承诺自天马股份本次非公开发行股票上市交易之日起 36 个月内不得 转让资产管理计划的份额。

6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未 决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额的情形。

本人具备相应风险识别能力和风险承担能力，具有不低于 300 万元的金融资 产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。

• 7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工，

• 参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。

• 8、本人认可：《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的

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9

股份认购协议书》及其补充协议（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列 示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与天马股份签订该《协议书》 及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修 改。”

徐妙兴出具的承诺内容如下：

“本人（徐妙兴）系天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”） 监事杨永春关系密切的家庭成员，就拟通过浙大九智（杭州）投资管理有限公司 -天马腾飞 1 号资产管理计划认购本次天马股份拟于 2015 年度非公开发行股票事 宜作出以下声明与承诺：

1、本人承诺拟通过天马腾飞 1 号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”） 的形式认购天马股份本次非公开发行的人民币普通股，本人拟认购金额为人民币 1342.00 万元，并在资产管理计划设立后及时签订相关合同。

2、本人参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

3、本人承诺本次在天马腾飞 1 号资产管理计划基金中委托管理的资金均为 自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的 规定的情形，不存在直接或间接接受天马股份及其控股股东、实际控制人、其他 关联方提供的财务资助或补偿的情形。

4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时 设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分的 5%向天马股份支付违约金。

5、本人承诺自天马股份本次非公开发行股票上市交易之日起 36 个月内不得 转让资产管理计划的份额。

6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未 决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额的情形。

本人具备相应风险识别能力和风险承担能力，具有不低于 300 万元的金融资 产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。

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10

7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工， 参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。

8、本人认可：《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的 股份认购协议书》及其补充协议（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列 示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与天马股份签订该《协议书》 及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修 改。”

三、合伙企业及合伙人出具的承诺

苏州磐晟投资中心（有限合伙）出具的承诺内容如下：

“一、本企业将按照相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会履行备 案手续，并申请办理中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。

二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等法规的规定，本企业与天马股份不存在关联关系。

本企业合伙人与天马股份不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规规定的关联关系。

三、本企业将确保参与天马股份本次非公开发行股票的认购资金在本次非公 开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后，发行方案 于证监会备案前全部足额到位。

四、本企业认购天马股份本次非公开发行资金为企业自有资金，不存在天马 股份、天马股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 五、本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

六、本企业合伙人不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其 他员工参与本企业认购天马股份本次发行股票的情形。

七、本企业认购天马股份本次非公开发行的股票之后，自本次非公开发行股 票上市交易之日起 36 个月（即“锁定期”）内不得转让。在锁定期内，本企业合 伙人不转让其认购的天马股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。

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八、在持有发行的非公开发行的股票期间，本企业严格按照证监会、证券交 易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

九、本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或 未决诉讼、仲裁等影响认购本企业出资份额的情形。合伙人具备相应风险识别能 力和风险承担能力，为净资产不低于 1000 万元的单位，或具有不低于 300 万元 的金融资产或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。”

苏州磐晟投资中心（有限合伙）之普通合伙人北京磐晟投资管理有限公司出 具的承诺内容如下：

“一、本公司为已在中国证券投资基金业协会履行备案手续的私募投资基 金管理人，并已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记 证明》。本公司管理的私募投资基金苏州磐晟投资中心（有限合伙）暂未在中国 证券投资基金业协会履行备案手续，将在募集完成后按照相关法律法规办理备案 手续，并申请《私募投资基金证明》。

二、截至本承诺出具之日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本公司与发行人不存在 关联关系。

三、作为私募基金管理人，本公司将在发行人取得中国证监会核准本次非公 开发行的核准文件之后，在发行人本次非公开发行股票的发行方案报送至中国证 监会发行部之前，本公司将通过一切合理且可行之手段确保苏州磐晟投资中心 （有限合伙）按时足额将全部认购资金缴付至指定的账户内。

四、私募投资基金的资金均来自于最终委托人的出资资金。最终委托人的出 资资金系自有资金或合法筹集资金，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实 际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

五、本公司管理的私募投资基金苏州磐晟投资中心（有限合伙）的合伙人之 间不存在分级收益等结构化安排。

六、在发行人本次非公开发行的股票的锁定期内，本公司管理的私募投资基 金苏州磐晟投资中心（有限合伙）将不转让其持有的天马股份股票，其合伙人不

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转让其认购的发行人本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。

• 七、本公司以及本公司管理的基金苏州磐晟投资中心（有限合伙）严格按照

• 证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。” 以下为附件

• 附件一：天马腾飞 1 号资产管理计划《基金合同》

• 附件二：《苏州磐晟合伙协议》

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附件一

天马腾飞1 号资产管理计划

基金合同

委托人：

管理人：浙大九智（杭州）投资管理有限公司 托管人：国信证券股份有限公司

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天马腾飞1 号资产管理计划-基金合同

认购风险申明书

管理人——浙大九智（杭州）投资管理有限公司申明：

管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人在管 理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。

一、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他 相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险：

（一）本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受 能力较强的合格投资者。

（二）投资人应以自己合法所有的资金认购基金份额，不得非法汇集他人资金参与本基 金。

（三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财产承 担。管理人因违背基金文件约定或因处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以 固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。

二、基于证券类投资的高风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险：

（一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情况下， 投资者可能会亏损基金本金。

（二）投资人已充分了解本基金投资理念和投资策略，并出于对本基金管理人/投资管 理人的了解和信任。管理人依据法律法规之规定及基金文件约定独立自主地进行证券投资决 策，并进行基金财产的运用。本基金的投资建议及投资决策乃依据证券市场情况相机做出， 并不能保证基金盈利，由此引致的全部风险将由基金财产承担。

（三）管理人、基金资金托管人及证券经纪人等相关机构和人员的过往业绩不代表本基 金未来运作的实际效果。

（四）投资人在认购本基金前，应详阅并准确理解基金文件中关于风险揭示的全部内容。 在签署本申明书和《天马腾飞1 号资产管理计划基金合同》（下称“基金合同”）前，

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15

投资人应仔细阅读本申明书、基金合同及其他基金文件，谨慎做出是否签署基金合同的决策。 投资人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基 金合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险。

投资人申明：

（一）投资人已详阅并准确理解本申明书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由 上述风险引致的全部后果。

（二）本人/本机构符合期货公司资产管理业务合格投资者相关标准，符合《私募投资 基金监督管理暂行办法》第十二条规定的“净资产不低于1000 万元的单位”、“金融资产不 低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人”条件，或符合《私募投资 基金监督管理暂行办法》第十三条“合格投资者”的规定

（三）投资人承诺：

1. 投资人保证其位列本基金合同中所明确的合格投资者范围；

2. 投资人以自己合法所有资金 万元人民币，认购本基金的基金份额，并未非法

汇集他人资金认购本基金。

（四）管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并独立 做出与管理人签署××（）字第 － 号《天马腾飞1 号资产管理计划基金合同》的决定。

本投资人郑重申明：“ 本人/本机构已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金 合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险 。”（请投资人抄写以上 声明完成风险确认）

投资人（签章）： 基金管理人（盖章）：

法定代表人： 法定代表人：

2015 年 月 日 2015 年 月 日

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目录

第一节前言 ............................................................................................................................................	18
第二节释义 ............................................................................................................................................	18
第三节声明与承诺 ................................................................................................................................	20
第四节基金的基本情况 ........................................................................................................................	20
第五节基金份额的初始销售 ................................................................................................................	21
第六节基金的备案 ................................................................................................................................	23
第七节份额的分级 ................................................................................................................................	23
第八节基金的申购和赎回 ....................................................................................................................	24
第九节当事人及权利义务 ....................................................................................................................	26
第十节基金份额的登记 ........................................................................................................................	29
第十一节基金的投资 ............................................................................................................................	30
第十二节基金的财产 ............................................................................................................................	32
第十三节投资指令的发送、确认与执行 ............................................................................................	34
第十四节交易及交收清算安排 ............................................................................................................	37
第十五节越权交易 ................................................................................................................................	39
第十六节基金财产的估值和会计核算 ................................................................................................	41
第十七节基金的费用与税收 ................................................................................................................	45
第十八节基金的收益分配 ....................................................................................................................	48
第十九节信息披露 ................................................................................................................................	49
第二十节风险揭示 ................................................................................................................................	50
第二十一节基金合同的变更、终止与财产清算 ................................................................................	52
第二十二节违约责任及纠纷解决 ........................................................................................................	53
第二十三节基金合同的效力 ................................................................................................................	54
第二十四节其他事项 ............................................................................................................................	56

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第一节前言

（一）订立本合同的依据、目的和原则

1、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他 相关法律法规和行业自律的有关规定，本合同三方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实 信用的基础上，就投资人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以 兹信守。

• 2、订立本基金合同的目的是为了明确投资人、管理人和托管人在特定资产管理业务过

• 程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

• 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法

• 权益。

（二）投资人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。在本合同存续期间，投资人自 全部退出基金之日起，该投资人不再是基金的投资人和基金合同的当事人。中国证券投资基 金业协会接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表 明投资于基金没有风险。

第二节释义

本合同除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

• 私募基金、本基金：指天马腾飞1 号资产管理计划。

• 合格投资者：达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和 风险承担能力、其基金份额认购或首次申购金额不低于规定限额的自然人、机构。 具体标准由相关法律法规、本合同及中国证监会做出规定。

• 基金投资者、投资人、委托人、基金份额持有人：指投资于本基金的合格投资者， 包括自然人投资者、机构投资者；

• 基金本金、基金资金：指投资人认购基金份额时交付的委托资金。

• 基金财产：管理人因承诺基金而取得的财产是基金财产。管理人因基金财产的管理、 运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入基金财产。

• 基金份额：基金项下所有基金受益权划分为等额的份额，每一份基金受益权为一份

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基金份额。

• 基金份额净值： T 日基金份额净值＝T 日基金财产净值÷T 日基金份额总份数（T 日为估值日）。

• 基金份额累计净值：基金份额净值和基金历史上累计份额派息金额之和。

• 开放日：指投资人申购或赎回基金份额的日期。

• 基金文件：指本基金合同和认购风险申明书。

• 管理人、投资管理人：本基金合同特指浙大九智（杭州）投资管理有限公司。

• 托管人：指本基金聘请的基金资金托管人，即国信证券股份有限公司。

• 外包机构：接受基金管理人委托，根据与其签订的金融外包服务协议中约定的服务 范围，为本基金提供基金运营服务的机构，本基金的外包机构为国信证券股份有限 公司。

• 注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基 金的注册登记机构为国信证券股份有限公司。

• 托管资金专用账户（简称“托管账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资 格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付， 该账户不得存放其他性质资金。

• 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中 国结算”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在中国结算上海 分公司、深圳分公司开设的证券账户。

• 证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立 的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金 的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与 托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。

• 基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

• 基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金 份额净值的过程。

• 募集期：指本基金的初始销售期限。

• 存续期：指本基金成立至清算之间的期限。

• 认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

• 申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

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• 赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的 行为。

• 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

第三节声明与承诺

（一）投资人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符 合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和 托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且 该权利不会为任何其他第三方所质疑； 投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、 义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项 符合其业务决策程序的要求； 投资人承诺其向管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资 偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏 或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构。 投资 人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。

（二）管理人保证已通过中国证券投资基金业协会登记。管理人保证已在签订本合同前 充分地向投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风 险；已经了解投资人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资人的财务状况进行了充 分评估。管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

（三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履 行本合同约定的其他义务。

第四节基金的基本情况

（一）基金的名称

天马腾飞1 号资产管理计划。

（二）运作方式

基金成立起至认购天马股份（002122）非公开发行的股票上市之日起的36 个月之内封 闭运作，36 个月之后开放赎回，不开放申购。

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（三）投资目标

本基金力求在有效控制投资风险的基础上，追求资产的稳健增值。

（四）存续期限

本基金不设固定期限。

本基金封闭期结束后，经全体投资人、管理人及托管人协商一致后，可提前终止。 （五）初始销售面值

人民币1.000 元。

第五节基金份额的初始销售

（一）基金份额的初始销售期间

本基金初始销售期间自基金份额发售之日起不超过1 个月，初始销售的具体时间由管 理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定。管理人可与销售机构协商决定提前终止 初始销售，并在管理人网站及时公告，视为履行完毕提前终止初始销售的程序。

（二）基金份额的销售方式

本基金通过管理人委托的销售机构进行销售。

投资人认购本基金，必须与管理人和托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额

缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

（三）基金份额的销售对象

委托投资单个基金初始金额不低于100 万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断

和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。 本基金的投资人不得超过200 人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。

本基金份额仅面向《天马轴承集团股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》（“天 马股份2015 非公开发行预案”）中载明的委托人进行销售。

本基金投资者保证不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 直接或间接接受上市公司天马股份（002122）及其控股股东、实际控制人及关联方财务资 助或补偿的情形。

（四）基金份额的认购和持有限额

投资人初始认购金额不低于人民币100 万元（不含认购费），并可多次认购，认购期间

追加委托投资金额应为10 万元人民币（不含认购费）的整数倍。

（五）基金份额的认购费用

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本基金不收取认购费用。

（六）基金份额的计算

1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下：

认购份额＝认购金额÷份额初始面值

2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2 位，小数点2 位以后的部分舍去，由 此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。

（七）初始销售期间的认购程序

1、认购程序。投资人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则 等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表 示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先的 原则进行确认，在同一时间接收的认购申请，按照金额优先的原则进行确认。申请是否有效 应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资人应在本合同生效后到各销售网点查 询最终确认情况和有效认购份额。遇特殊情况可由投资人、管理人协商处理。

（八）初始销售期间客户资金的管理

基金份额初始销售期间，管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在基金 初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。

（九）基金初始销售资金利息的处理方式

投资人认购金额（不含认购费）在初始销售期间产生的利息在基金合同生效后计入基金 资产。

（十）认购资金的交付

管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的 募集账户。投资人划款时需在备注中注明认购的产品名称。

基金的募集账户信息如下：

户名：国信证券股份有限公司资产托管业务募集账户

账号：9558854000001863583

开户行：中国工商银行深圳深港支行

基金资金自到达托管账户之日至基金成立日期间的活期存款利息，归属于基金财产。

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第六节基金的备案

（一）基金备案的条件

初始销售期限届满，且天马股份2015 年度非公开发行获得中国证券监督管理委员会 （“证监会”）核准后，发行方案报证监会备案前，委托人应当按照《天马股份2015 年度非 公开发行预案》中委托人拟认购的金额足额缴付认购款，管理人应当自金额募集完毕之日起 20 个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。客户资料表应包括投资人名

• 称、投资人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与基金的金额和其他信息。

（二）基金成立

本基金符合基金成立条件的，所有募集资金到达托管账户当日，为本基金的起始运作日， 产品成立。如管理人对此做调整的，需向托管人出具起始运作通知书。

• （三）基金初始销售失败的处理

• 1、初始销售期限届满，不符合基金合同生效条件的，则本基金初始销售失败。

• 2、基金初始销售失败的，管理人应当承担下列责任：

• （1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；

• （2）在初始销售期届满后10 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存

款利息。

第七节份额的分级

（一）分级概述

本基金不设分级。

（二）本基金份额净值计算

T 日基金份额净值NAVT＝T 日基金资产净值／T 日基金份额总数

基金份额净值的计算，保留到小数点后3 位，小数点后第4 位四舍五入，由此产生的 误差计入基金财产。管理人可根据实际情况，经托管人同意后，修改基金份额净值计算的小 数点后保留位数。

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第八节基金的申购和赎回

（一）基金的封闭与开放

本基金设封闭期，封闭期为自基金成立日起至投资于天马股份非公开发行的股票上市

后的36 个月，封闭期满后每月最后一个工作日为开放日。

投资人在开放日退出本基金时，以赎回基金份额的方式进行。

（三）基金份额的赎回条件

1、赎回价格

赎回价格以当期开放日基金份额净值计算。

2、赎回时间

拟在当期开放日赎回基金份额的投资人应向管理人提交赎回申请，管理人受理赎回申请 的时间为当期开放日前的第10 个工作日至第1 个工作日（即T―10～T―1，T 为当期开放 日）。

3、赎回要求

基金份额持有人赎回后持有的基金份额不得低于100 万份，低于100 万份时，基金管 理人有权将该基金份额持有人剩余份额做强制赎回处理或在不违反上市公司董、监、高相关 股份锁定承诺及交易所要求的情况下，与委托人协商解决。

4、赎回费率

本基金不收取赎回费。

5、赎回金额的计算公式

赎回金额=赎回份数×赎回价格

在投资人赎回基金份额时，根据该公式计算的赎回金额保留到小数点后两位。

6、赎回款项的支付

（1）投资人赎回申请经管理人确认后，管理人应在当期开放日后十个工作日内将赎回 款划入投资人指定的账户。

（2）在赎回款项划付完成当日，已赎回的基金份额即视为已经完成清算分配；若投资 人对赎回款有异议，应在赎回款到账后三个工作日内向管理人提出书面意见，否则视为投资 人完全认同赎回款的计算及分配。在赎回款划付完成当日，视为该投资人已与管理人解除基 金关系，双方之间的所有权利与义务自行终止。投资人同意，管理人无需就当期赎回事项另 行出具清算报告或其他信息披露文件等。

7、赎回后的基金资金规模

每个开放日赎回后，基金项下的基金资金规模为在开放日之后第一个工作日存续基金

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份额对应的基金本金总额。

（三）非交易过户

1、管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的 其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指投资人死亡，其持有的基金份额由其合法的 继承人继承；“捐赠”是指投资人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会 团体的情形；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将投资人持有的基金份额强 制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过 户申请自申请受理日起2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

（四）基金份额的转让

本基金投资于天马股份2015 年度非公开发行的股票之后，自股票登记过户且该部分新 增股份上市之日起36 个月（锁定期）之内，本基金份额不得转让。

锁定期满后，基金份额经管理人书面同意后，可以以法律、法规允许的方式进行转让， 但份额转让之后不能出现任一投资人持有的基金份额少于100 万份的情形。相关资金的划 转通过募集账户实现，注册登记机构对转让资金的划转承担操作义务和监管义务。注册登记 机构完成份额注册登记变更。基金份额的转让行为不影响收益计算的连续性。

注册登记机构向份额受让方按每笔转让的基金份额发行面值的0.05%收取过户费，但单 次转让交易需缴纳的转让费金额不低于人民币1000 元。

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第九节当事人及权利义务

（一）投资人

1、投资人概况

投资人情况见合同签署页的“投资人”。

每份基金份额具有同等的合法权益。

2、投资人的权利

除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，投资人还享有下列权利：

（1）有权了解基金资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人做出说明，

但投资人行使上述权利以不影响管理人正常管理和运作基金财产为限；

（2）管理人违反基金目的处分基金财产或管理、运用、处分基金财产有重大过失的， 投资人有权申请人民法院解任管理人；

（3）法律、法规规定的其他权利。

3、投资人的义务

除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，投资人还应履行下列义务：

（1）按本合同约定及时交付基金资金；

（2）保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；

（3）基金存续期内，投资人对管理人的委托是不可撤销或解除的，投资人不得提取、

划转基金账户的资金，不得办理转托管，不得转移基金财产；

（4）投资人不得要求管理人通过非法方式或手段管理基金财产以获取利益，不得通过 基金方式达到非法目的；

（5）法律、法规规定的其他义务。

（二）管理人

1、管理人概况

名称：浙大九智（杭州）投资管理有限公司

住所：杭州市西湖区玉古路149 号311 室

通讯地址：杭州市西湖区求是路8 号公元大厦北楼1505

邮政编码：310000

法定代表人：王霞

联系人：徐利、任杰 联系电话：0571-88480397 传真：0571-88480397

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网站：

2、管理人的权利

除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：

（1）管理人享有按本合同约定收取基金报酬的权利，管理人可从基金财产中直接扣收

管理人到期应收的基金报酬；

（2）管理人享有按基金文件约定管理、运用和处分基金财产的权利；

（3）法律、法规规定的其他权利。

3、管理人的义务

除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，管理人还应履行下列义务：

（1）管理人应严格按基金文件约定，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；

（2）管理人因违反基金文件约定管理、运用基金财产致使基金财产遭受损失的，管理 人应予以赔偿；未赔偿的，管理人不得要求支付基金管理费和业绩报酬；

（3）管理人应按法律、法规之规定及本基金合同约定进行信息披露，并保证所披露信 息的真实性、准确性和完整性；

（4）管理人应按基金文件约定向基金投资人分配基金财产；

（5）管理人应妥善托管基金业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期限为基金 终止日起15 年；

（6）法律、法规规定的其他义务。

（三）托管人

1、托管人概况

名称：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦

邮政编码：518000 注册资本：82 亿元 存续期间：持续经营 法定代表人：何如 联系人：姚铮 电话：0755网站：www.guosen.com.cn

2、托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

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（2）根据相关法律法规及本合同规定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作，发 现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有 权要求其改正或拒绝执行；对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产 及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。

（3）根据本合同的规定，依法保管基金财产。

• （4）托管人有权提出解除托管职责终止本合同，但需提前一个月告知管理人。

• （5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、托管人的义务

（1）安全保管基金财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利

益，不得委托第三人托管基金财产。

（4）按规定开设和注销基金的资金账户和证券账户等投资所需账户。

• （5）复核基金份额净值，复核管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见。

• （6）编制基金的年度托管报告。

• （7）按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（8）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、 协议、凭证等文件资料。

（9）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露基金的投资基金、投资意向等，但法律法

• 规、本合同及监管机构另有要求的除外。

（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

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第十节基金份额的登记

（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容 包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资 料表等。

（二）注册登记机构的职责

• 1、建立和保管投资人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供

给管理人。

• 2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。

• 3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。

• 4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明

细给管理人。

• 5、保管基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录20 年以上。

• 6、对投资人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人、管理人、托管人

• 或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披 露的情形除外。

• 7、按照本基金合同，为投资人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他必要

• 的服务。

• 8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

• 9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。

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第十一节基金的投资

（一）投资目标

通过实施本基金，投资人将合法自有资金委托给管理人，由管理人对基金资金进行集中 管理、运用或处分，从而为投资人获取基金收益。

（二）投资范围

本基金仅限投资于天马股份（002122）2015 年度非公开发行之股票及券商理财、银行 理财等保本型货币资金产品。

（三）投资策略

1、委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

2、锁定期满后，在不违反短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的 情况下管理人根据委托人下达的权益变动指令择机卖出天马股份之股票，卖出后的基金财产 仅可以投资于保本型货币资金类产品，不得再买入包括天马股份股票在内的其他股票。

3、委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定， 在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致 行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。

4、委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。管理人应 审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的基金份额认购人履 行上述义务。

• 5、委托人如违反上述义务，应将其收益归天马股份所有，并承担因此给天马股份造成

• 的一切损失。

（四）投资比例限制

本基金无投资比例限制。

（五）投资政策的变更

如法律法规和监管机构以后允许本基金投资其他证券市场或者其他品种，经与托管人协 商一致，管理人在经与投资人书面同意的情况下，可相应调整本基金的投资范围和投资限制 规定。

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

• 1、承销证券；

• 2、违反规定向他人贷款或提供担保；

• 3、从事承担无限责任的投资；

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• 4、利用基金资产为基金投资人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

• 5、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

• 6、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

• （七）投资人或其授权代理人行使基金财产投资于证券所产生的权利的原则及方法:

• 1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理；

• 2、有利于基金财产的安全与增值；

管理人按照国家有关法律法规的规定代表投资人独立行使股东权利, 保护投资人的利

益。

（八）其他

本基金进行投资时，管理人可以以管理人的名义代表基金与投资方签订投资协议，管理 人应在各类投资协议中明确是代表本基金投资；投资协议为格式文本无法修改的，管理人应 与各投资主体，包括但不限于委贷银行、信托公司、标的企业、交易对手方等拟定补充协议 或说明函，明确原投资协议与本基金的直接关系。无法提供以上合规投资协议、补充协议或 说明函的，托管人有权拒绝执行投资划款指令。由此造成的损失由管理人负责。

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第十二节基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不 得将基金财产归入其固有财产，亦不得将基金财产为任何人设立任何质押担保和可能对委托 资产造成损失的其他处臵。

2、除本条第3 款规定的情形外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情 形而取得的财产和收益归入基金财产。

3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费 用。管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、 扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本 身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金 财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

1、托管账户的开设和管理

（1）托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办理开 立账户事宜并提供相关资料。

（2）托管人在商业银行代理开设托管账户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管 理由托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基 金收益、收取参与款，均需通过该账户进行。管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方 存管、银行间市场开户要求等需要。

（3）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。托管人和管理人不得假 借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务 以外的活动。

（4）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、 《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。 2、其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。 新账户按有关规则管理并使用。因投资运作而需要开立的其他账户，由托管人或管理人根据 有关法律法规或注册机构的规定开立。如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，

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管理人应保证该账户专款专用，可聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。相应的 投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人 应配合资金监管机构完成投资回款的划付。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。 3、对于非由托管人管理的账户，托管人不承担保管职责。

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第十三节划款指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

管理人应事先向托管人提供书面划款指令（以下称“划款指令”），指定有权向托管人发 送划款指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴和签章样本。划款指令应 加盖管理人公司公章并注明生效时间。

（二）划款指令的内容

划款指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。 管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印 鉴并由被授权人签章。本基金财产进行的证券交易所内的证券投资不需要管理人发送划款指 令，托管人以中国证券登记结算有限责任公司发送的交收数据进行处理。

（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“划款指令”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真方式或 其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以录音 电话的方式进行确认。传真以获得收件人（托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收 件人（托管人）。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成 的损失，托管人不承担责任。托管人依照“划款指令”规定的方法对指令进行表面审慎验证 确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“划款指令”发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相 关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应 按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时 间。如投资管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2 个工作小时发送。管 理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管 理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造 成的损失由管理人承担。

托管人收到划款指令后，应根据本协议约定，审核管理人的划款指令。托管人对划款指 令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核。

托管人应对下列内容进行审核：一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整；二是划 款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致。三是划款指令中的收款 账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款账户信息一致（若有）。若指令附件 投资协议未约定收款账户信息的，划款指令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致。

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管理人向托管人出具投资基金等品种的指令时，须提供《合同》等投资品种的投资协议。上 述材料应加盖管理人印章。管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实、有 效、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导；托管人对此类文件资料的真实性和有效 性不作实质性判断。

托管人收到管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要 素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内 及时执行，不得延误。若存在异议或不符，托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟 通，暂停指令的执行并要求管理人重新发送经修改的指令。托管人可以要求管理人传真提供 相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。 托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相 关资料，并给托管人执行指令预留必要的执行时间。

管理人向托管人下达指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对管理人在没 有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人 不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印鉴或签名后传真给托管人。在本基 金财产申购/认购开放式基金时，管理人应在向托管人提交划款指令的同时将经有效签章的 基金申购/认购申请书以传真形式送达托管人。

（四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

托管人发现管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时， 不予执行，并应及时以书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面 形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由管理人承担。

（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错 误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误 时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。

（六）更换被授权人的程序

管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真 方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出加盖管理人公章和法人代表签名的书 面变更通知，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向管理人 确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自管理人收到托 管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认时开始生效。变更授权文件的有效日

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以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与托管人确认日期孰晚原则确认。管理人在 此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。变更通知书书面正本内容与托管人收到 的传真不一致的，以托管人收到的传真为准。

• （七）划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不 一致时，以托管人收到的指令传真件为准。

• （八）相关责任

托管人正确执行管理人生效的划款指令，基金财产发生损失的，托管人不承担任何形式 的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行符合 本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，托管人应承担相应的责任，但银 行托管账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员 的预留印鉴和签章样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本合同相关规定履行形 式审核职责，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或基金财产或任 何第三人带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行 划款指令而造成损失的情况除外。

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第十四节交易及交收清算安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

• 1、管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订证券交易委

托代理协议。 本基金的证券经营机构不得超过1 家。

• 2、管理人应及时将本基金财产证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及

• 时以书面形式通知托管人。

• （二）交易数据发送和接收

• 1、本基金选择托管人为本基金的证券经纪商的，由托管人自行从证券交易所、登记结

• 算公司获取本基金的交易结算数据。

2、本基金选择其他机构作为本基金的证券经纪商的，管理人按与托管人协商确定的方 式委托证券经纪商通过规定的方式（包括专线连接、电话拨号、电子邮件、人工等）在本委 托财产运作周期内每个交易日上午9：30 之前向托管人传送T-1 日柜台交易清算数据和资金 清算明细数据。

• 3、本基金的交易数据传输具体操作按照管理人、托管人及证券经纪商签订的《证券投

• 资操作备忘录》的约定执行。

• 4、托管人每日根据收到的交易数据、清算数据和清算划款指令，进行账务处理。 （三）证券交易的资金清算与交割

• 1、证券交易资金的清算

• （1）管理人的投资指令执行后，因本基金投资于证券发生的所有场内交易的清算交割，

• 由管理人选择的证券营业部负责办理；场外划款由托管人负责办理。

（2）本基金场内证券投资的清算交割，由管理人选择的证券营业部直接根据相关登记 结算公司的结算规则办理。

（3）管理人授权托管人保管本基金银证转账密码、银行账户密码以及相关电子证书等 与资金划拨相关的信息及印鉴。

• 2、结算方式

支付结算按中国人民银行、中国银监会、中国证券登记结算有限公司的有关规定办理。 3、资金划拨

管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理 人的资金划拨指令有违法、违规的，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或

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撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予 执行，并报告中国证监会。

（四）证券清算交割及账目核对

每日上午12：00 之前管理人和托管人核对上一个交易日的证券清算款、托管账户的存 款余额以及上一交易日证券交易资金账户余额。

（五）证券清算交割处理

资金划转的方式在符合银行资金结算的有关规定的前提下可由托管人和管理人共同商 定。托管人和管理人的每日清算差额大于0.10 元人民币的，托管人和管理人查明原因后协 商解决，确认一方出错的，由出错方调整。托管人和管理人的每日清算差额小于或等于0.10 元人民币的，托管人按照管理人计算的清算金额每日调整，但对于频繁且持续的差异，双方 查找原因并协商解决。

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第十五节越权交易

（一）越权交易的界定

越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投

资交易行为，包括：

• 1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

• 2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等管理人以外的因素致使基金投资不符 合本合同规定情况除外。如发生上述因投资管理人以外的因素致使基金投资不符合本合同约 定的情况，托管人有权通知管理人，管理人应在10 日内进行调整，以达到标准。

管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反 有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事证券投资。

（二）越权交易的处理程序

• 1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝

执行，通知管理人并有权报告中国证监会。

托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定， 或者违反本合同约定的，有权通知管理人并有权报告中国证监会。

管理人应向投资人和托管人主动报告越权交易。在限期内，投资人和托管人有权随时对 通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对投资人和托管人通知的越权事项未能在限期 内纠正的，托管人有权报告中国证监会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

托管人如果发现基金财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，有权提醒管理人，由管 理人负责解决，由此给基金财产造成的损失由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为， 管理人必须于T+1 日上午11：00 前完成融资,确保完成清算交收。

• 3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本基金财产

• 所有。

（三）托管人对管理人的投资监督

• 1、托管人对管理人的投资行为行使监督权。托管人根据本合同约定，对本基金的投资

范围及投资比例进行监督。

• 2、托管人根据本合同约定对基金财产的监督和检查自本基金建账估值之日起开始。

• 3、经投资人及管理人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变

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更，相关变更应为投资监督流程调整留出充足的时间。

4、托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合 同约定的，有权拒绝执行，通知管理人，并报告中国证监会；托管人发现管理人依据交易程 序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权 通知管理人并报告中国证监会。管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向托管 人进行解释或举证。

5、托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同 约定，但难以明确界定时，有权报告管理人。管理人应在三个工作日内予以答复，管理人在 三个工作日内未予以答复的，托管人有权报告中国证监会。

6、在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管 人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中国证监会。

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第十六节基金财产的估值和会计核算

（一）基金财产的估值

• 1、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值。

2、估值时间

本基金的估值核对日为每季度最后一个工作日（如遇节假日，则以节假日前最近一个工

作日为估值日）、开放日、分红基准日、基金终止日等。

管理人、托管人应于估值核对日次工作日计算估值核对日的资产净值。

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如 法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。估值数据依据合法的数 据来源独立取得。

4、估值对象

基金所拥有的股票、债券、基金和银行存款本息等资产及负债。

5、估值方法

（1）银行存款

银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。

（4）证券交易所上市的有价证券的估值

A.交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价 （收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易 日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品 种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

B.交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交 易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确 定公允价格；

C.交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应 收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化， 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最 近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价，确定公允价格；

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D.交易所上市不存在活跃市场的其他有价证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

E.交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量 公允价值的情况下，按成本估值。

（8）固定收益类产品，按照固定收益率每日计提收益；定期公布份额净值的产品，按 估值日前一工作日公布的份额净值进行估值，估值日前一工作日份额净值未公布的，以此前 最近一个工作日份额净值计算；既无固定收益率，也不定期公布份额净值的，按成本估值。

（9）全国银行间债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所 股份有限公司当日公布的估值价确定公允价值，当日未提供的，使用最近一日的债券估值价 进行估值。

（10）同一债券在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（11）持有资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（12）中小企业私募债采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价 值的情况下，按成本估值。

（13）持有回购以成本列示，按商定利率在回购期间内逐日计提应收利息。

（20）如存在上述估值约定未覆盖的投资品种，管理人可根据具体情况，在与托管人 商议后，按最能反映该投资品种公允价值的方法估值。

如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体 情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定 估值。

6、估值程序

管理人于每个估值核对日的次工作日计算估值核对日的基金财产净值并以传真方式或 其他管理人和托管人认可的方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真 方式或其他管理人和托管人认可的方式传送给管理人。

7、估值错误的处理

如管理人或托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规 的规定或者未能充分维护投资人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当组合资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防 止损失进一步扩大。当基金资产估值错误偏差达到基金财产净值的0.5%时，管理人应该立 即报告投资人，并说明采取的措施，立即更正。如管理人和托管人对组合资产净值的计算结

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果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露组合资产净值的情形， 以管理人的计算结果对外披露，由此给投资人和委托财产造成的损失，托管人予以免责。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现 该错误，进而导致基金财产净值计算错误造成投资人的损失，以及由此造成以后交易日基金 财产净值计算顺延错误而引起的投资人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

由于证券交易所、登记结算机构、注册登记机构等的数据错误，或由于其他不可抗力原 因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误 的，由此造成的基金资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人 应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

• 8、暂停估值的情形

• （1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

• （2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估基金财产价值时；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 9、基金份额净值的确认

用于向投资人报告的基金份额净值由管理人负责计算，托管人进行复核。管理人应于每 个估值核对日次工作日计算估值核对日的基金份额净值并发送给托管人。托管人对净值计算 结果复核确认后发送给管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的 意见，按照管理人对基金财产净值的计算结果为准，由此给资产委托人和委托财产造成的损 失，资产托管人予以免责。

10、特殊情况的处理

（1）管理人按本合同约定的按照公允价值进行估值时，所造成的误差不作为基金份额 净值错误处理。

（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、注册登记机构等发送的 数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错 误的，由此造成的基金财产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人应当积 极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（二）基金的会计政策

基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

• 1、管理人为本基金的主要会计责任方。

• 2、本基金的会计年度为公历年度的1 月1 日至12 月31 日。

• 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

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• 4、会计制度执行国家有关会计制度。

• 5、本基金单独建账、独立核算。

• 6、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合

同约定编制会计报表。

• 7、托管人定期与管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

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第十七节基金的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类

• 1、管理人的管理费；

• 2、托管人的托管费；

• 3、外包机构的外包服务费；

• 5、本基金的证券交易费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、

券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等）；

• 6、与基金相关的资产评估师费、会计师费、律师费、印刷费及其他费用。

• 7、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费；

• 8、基金财产开立账户需要支付的费用；

• 9、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

• （二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金财产净值的0.12%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×R÷当年天数

H 为每日应计提的管理费

E 为前一日的基金财产净值

R 为本基金的年管理费率

本基金的管理费自基金合同生效日起，每日计提，按年支付。管理费经管理人或外包服 务机构与托管人核对一致后，托管人于次年五个工作日内从托管户中划至管理人指定账户。 若托管户余额不足支付管理费的，托管人可从本基金在证券经纪商、期货经纪商处开立的保 证金账户中将资金划回托管户，用于支付。以上由托管人执行的费用支付行为，无需管理人 出具划款指令。管理人在执行交易决策时，需考虑费用支付对可用交易金额的影响。

• 2、托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金财产净值的0.04%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×R÷当年天数

H 为每日应计提的托管费

E 为前一日的基金财产净值

R 为本基金的年托管费率

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本基金的托管费自基金合同生效日起，每日计提，按年支付。托管费经管理人或外包服 务机构与托管人核对一致后，托管人于次年五个工作日内从托管户中划至托管人指定账户。 若托管户余额不足支付托管费的，托管人可从本基金在证券经纪商、期货经纪商处开立的保 证金账户中将资金划回托管户，用于支付。以上由托管人执行的费用支付行为，无需管理人 出具划款指令。管理人在执行交易决策时，需考虑费用支付对可用交易金额的影响。3、外 包机构的外包服务费

本基金的外包服务费按前一日基金财产净值的0.04%年费率计提。外包服务费的计算方 法如下：

H＝E×R÷当年天数

H 为每日应计提的外包服务费

E 为前一日的基金财产净值

R 为本基金的年外包服务费率

本基金的外包服务费自基金合同生效日起，每日计提，按年支付。管理费经管理人或外 包服务机构与托管人核对一致后，托管人于次年五个工作日内从托管户中划至外包服务商指 定账户。若托管户余额不足支付外包服务费的，托管人可从本基金在证券经纪商、期货经纪 商处开立的保证金账户中将资金划回托管户，用于支付。以上由托管人执行的费用支付行为， 无需管理人出具划款指令。管理人在执行交易决策时，需考虑费用支付对可用交易金额的影 响。

4、基金所持有的天马股份（002122）股票在持有期间产生的分红、利息等的现金财产 可优先用于支付管理人的管理费、托管人的托管费及外包机构的外包服务费，上述费用划拨 无需管理人下达划款指令。如基金财产中的货币资金如不足以支付上述费用，则托管人将根 据基金财产每年度状况，向资产管理人出具每年度管理费、托管费、外包服务费清单，由管 理人另行向委托人统一收取。

本节（一）中5-8 项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期 费用，由托管人从基金财产中支付。第8 项费用如由托管人垫付的，无需管理人的划款指 令，托管人有权根据实际发生额（以开户费发票为准）在基金成立后直接从基金托管账户中 扣收。

（三）不列入基金业务费用的项目

• 1、管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

• 2、管理人和托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

• 3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

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（四）费用调整

管理人和托管人与投资人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并 报中国证券投资基金业协会备案。

（五）基金管理业务的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。组合根 据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相关收入直接确认收益。投资人应缴纳的税收， 由投资人负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

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第十八节基金的收益分配

本基金在存续期内收益分配由管理人决定。

（一）利润构成

本基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后

的余额。基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益等未实现收益后的余额。

（二）可供分配利润

可供分配利润指收益分配日资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益

的孰低数。

（三）收益分配原则

• 1、本基金由管理人决定是否进行收益分配、收益分配比例以及收益分配日期；

• 2、在符合有关分红条件和收益分配原则的前提下，本基金每年至多进行4 次收益分配。

• 3、法律、法规或监管部门另有规定的从其规定。

• （四）收益分配对象

所有基金份额持有人。

（五）收益分配方式

本基金的收益分配方式为现金分红。

• （六）收益分配方案的内容

收益分配方案须载明可供分配利润、分配对象、分配时间、分配数额、分配方式等内容。

（七）收益分配方案的确定与公告

本基金收益分配方案由管理人拟定，向委托人进行公告。

• （八）收益分配的程序

• 1、管理人计算基金的可供分配利润；

• 2、管理人确定分配红利的金额、时间；

• 3、管理人制定收益分配方案；

• 4、管理人通知投资人；

• 5、注册登记机构实施分配方案。

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第十九节信息披露

（一）信息披露的形式

本基金的信息披露可选择下列任何一种方式进行，并自披露之日起五个工作日届满之日

视为送达投资人：

• 1、寄送给投资人；

• 2、包括但不限于在托管人、管理人、基金业协会网站等公布；

• 3、在管理人营业场所存放备查。

• （二）信息披露的内容及时间

• 1、自基金成立之日起，管理人于每个会计年度截止日后3 个月内向投资人出具基金年

度管理报告。基金成立不满三个月的，无需出具年度管理报告。

• 2、基金终止，管理人应于基金终止后十个工作日内做出处理基金事务的清算报告，并

送达投资人。

3、管理人在基金成立后，应于每个估值核对日后的三个工作日内向投资人披露基金份 额净值。

4、每个月以约定的方式向投资人发送基金份额净值材料。约定方式为下列方式中的一

种：

邮件，邮件地址：

短信，手机号码：

信件，邮寄地址：

网站公示，网站地址：

■托管人网站公示： http://www.guosen.com.cn/gxzq/zctg/

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第二十节风险揭示

本基金项下的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险：

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的风险。市场

风险包括股票投资风险、债券投资风险、参与期货、期权等金融衍生品的风险等。

1、股票投资风险主要包括：

（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致 市场价格水平波动的风险。

（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。

（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会 导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

2、债券投资风险主要包括：

（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。

（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格

变化的风险。

（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导 致债券价格下降的风险。

（二）信用风险

本基金交易对手方发生交易违约或者基金持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致私 募基金财产损失。

（三）提前终止或延期风险

发生本基金文件规定的情形或其他法定情形时，管理人将按照法律法规、私募基金文件 以及其他规定提前终止私募基金，可能造成委托人的投资损失。

因所持投资品种被暂停退出等原因导致私募基金财产无法及时变现的，私募基金将延期 至私募基金财产全部变现为止；私募基金投资收益仅以扣除应付未付的私募基金的费用和其 他负债后的货币资金形式基金财产为限分配，可能造成委托人的投资损失，并导致委托人不 能及时取得私募基金收益。

（四）操作或技术风险

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相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误 或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故 障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易 的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注 册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（五）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金 资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出管理人自身直接控制能力之外 的风险，可能导致资产委托人利益受损。

（六）风险的承担

• 1、管理人按基金文件约定及其他相关法律、法规之规定管理、运用或处分基金财产所

• 产生的风险由基金财产承担。

• 2、管理人违背基金文件约定管理、运用和处分基金财产，导致基金财产遭受损失的，

• 由管理人负责赔偿。不足赔偿时，由基金财产承担。

3、基金存续期内，如遇重大政策调整致使基金财产不能获得或实现预期收益时，双方 应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给基金财产的损失。

特别提示：即使管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本基金仍可能存在未能揭示 的风险，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时本基金项下管理人等相关机构和 人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，该产品存在较大投资风险，仅适合 具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者认购，投资人应充分认识加入本基金的投资 风险，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。

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第二十一节基金合同的变更、终止与财产清算

（一）合同变更和终止

• 1、本基金成立后，除基金相关文件或法律另有规定，未经管理人同意，投资人不得随

• 意变更、撤销、解除或终止基金。

2、本基金成立后，如基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对 基金份额持有人利益无实质不利影响的，资产管理人可与资产托管人协商后修改基金合同， 并由管理人按照本合同的约定向投资人披露变更的具体内容。

3、有下列情形之一发生，本基金终止：

（1）基金期限届满；

• （2）基金存续期内，在管理人根据基金文件约定对所有证券资产强行平仓完成后的第

• 一个工作日，本基金终止；

（3）管理人职责终止，并未能按有关规定产生新管理人；

（4） 在管理人综合分析各种原因，认为证券投资无利可图时，管理人可宣布基金终

止；

（5）法律、法规规定及基金文件约定的其他情形。

4、其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的 相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管 理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。

5、对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5 个 工作日内向基金业协会报告。

（二）基金合同终止的情形包括下列事项：

• 1、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的

• 规定选任新的基金管理人的；

2、基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能依法律法规及本合同的 规定选任新的基金管理人的；

3、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的 规定选任新的基金托管人的；

• 4、基金托管人被依法取消基金托管资格，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基

• 金托管人的；

• 5、本基金存续期届满而未延期的；

• 6、基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；

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7、法律法规和本合同规定的其他情形。

（三）基金财产的清算

• 1、基金终止后基金财产的清算、归属和分配

（1）自基金终止之日起，管理人开始对基金财产进行清算。在基金终止日，若仍有证 券类资产不能变现的，则由投资人大会决定证券类资产的处臵方式，待证券类资产处臵完成 后再进行清算。

（2）因清算而发生的所有相关费用，由基金财产承担，管理人将直接从基金财产中扣 除。

（3）管理人应于基金终止后十个工作日内编制完成基金清算报告，并按基金约定将清 算报告向相关当事人进行披露。投资人同意管理人可出具未经审计的清算报告。

（4）清算后的可分配基金财产按投资人持有的份额比例进行分配。

（5）管理人应在基金终止后十个工作日内，将投资人享有的基金财产以现金形式划付 至指定的账户。

2、基金终止至基金财产兑付期间，基金财产产生的且未被列入基金清算财产的存款利 息，用于支付基金财产清算、分配期间产生的银行手续费等，若有结余，归管理人所有；若 不足，由管理人支付。未被取回的基金财产由管理人代为保管。代保管期间管理人不得运用 该财产。代保管期间的利息收益归投资人所有，发生的保管费用由被保管的基金财产承担。

第二十二节违约责任及纠纷解决

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承 担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承 担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但 是发生下列情况，当事人应当免责：

1、基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为 或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行 使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必

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要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失 要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造 成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）本合同任何一方未经对方事先书面同意，不得使用对方的商标、标识、商业信息 等知识产权，否则守约方有权解除本合同并向违约方追究责任。

（五）本基金的基金托管人仅承担法定的以及本合同约定的相关责任及义务，基金管理 人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，更不得以基金托管人名义或利用基金托管 人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动，否则托管人有权向管理人追究违约责 任和侵权责任。

（六）委托人未按时足额缴付认购款，导致天马股份本次非公开发行产生损失的，委托 人将按未缴纳认购款项的5%向天马轴承集团股份有限公司支付违约金。

本合同在履行过程中，如发生纠纷，且协商不一致的，任何一方均有权向管理人所在地 有管辖权的法院提请诉讼。

第二十三节基金合同的效力

（一）基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。投资人认购、参与本 基金的，可采用电子签约方式及/或纸质版合同签约方式签署合同。

采用电子签约方式签署合同的,本合同在上传到指定电子交易系统前须经基金管理人加 盖公章、基金托管人加盖合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或 盖章。投资人为法人的，其法定代表人或授权人在指定的电子交易系统中点击确认本合同后， 本合同成立。投资人为自然人的，经投资人本人或授权的代理人在指定的电子交易系统点击 确认本合同后，本合同成立。本合同自基金起始运作之日起生效。

采用纸质版合同签约方式签署合同的,投资人为法人的，本合同经投资人和基金管理人 加盖公章、基金托管人加盖合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字 或盖章之日起成立；投资人为自然人的，本合同经投资人本人签字或授权的代理人签字、基

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金管理人加盖公章、基金托管人加盖合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代 理人签字或盖章之日起成立。本合同自基金起始运作之日起生效。

（二）本合同自生效之日起对投资人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。 投资人承诺认可并同意接受本基金电子合同文本与纸质版文本具有同等法律效力，认可并同 意接受电子签约方式具备法律效力。投资人一经确认电子合同文本，不得以任何理由主张电 子合同文本及/或电子签名及/或电子签约方式无效。

• （三）本合同自生效之日起对投资人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。

• （四）本合同壹式叁份，三方各执壹份，每份正本具有同等法律效力。

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第二十四节其他事项

（一）工作日顺延

本合同规定的管理人接收款项或支付款项的日期若不是工作日，应顺延至其后的第一个 工作日。

（二）申明条款

各当事人申明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同，对本合同所有条款均无 异议，并对当事人之间的基金关系及有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理 解。

（三）基金合同中约定的通讯地址或联络方式即为管理人处理基金事务过程中与投资人 联系的通讯地址或联络方式；投资人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十 天内以书面文件形式通知管理人，若在基金期限届满前发生变化，应在两天内以书面文件形 式通知管理人；若投资人未将有关变化及时通知管理人，投资人应对由此而造成的影响和损 失负责。

（四）若投资人账户信息发生变化，投资人须及时到管理人处办理变更手续，否则，投 资人应对由此而造成的影响和损失负责。

（以下无正文）

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（ 投资人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，管理人和托管人不 承担任何责任 ）

投资人请填写：

（一）投资人信息

1. 自然人

姓名：

证件名称：身份证□军官证□护照□

证件号码： 通讯地址：邮编： 联系电话：电子邮箱： 投资人授权之代理人： 证件名称：身份证□军官证□护照□ 证件号码： 通讯地址：邮编： 联系电话：电子邮箱：

1. 法人或其他组织

名称：

营业执照号码：组织机构代码证号码：

法定代表人：

住所：邮编：

联系人：联系电话：

电子邮箱：

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（二）投资人账户

投资人认购基金的划出账户与退出基金的划入账户，必须为以投资人名义开立的同一个账户。 特殊情况导致认购和退出基金的账户名称不一致时，投资人应出具符合相关法律法规规定的

书面说明。

账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户银行名称：

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（本页无正文，为《天马腾飞1 号资产管理计划基金合同》的签署页）

投资人：

法定代表人或授权签字人：

管理人：浙大九智（杭州）投资管理有限公司

法定代表人或授权签字人：

托管人：国信证券股份有限公司

法定代表人或授权签字人：

签署日期：二○一五年月日

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基金财产合法性申明书

浙大九智（杭州）投资管理有限公司：

根据贵公司在基金文件中的提示，本投资人已知悉基金相关法规关于基金财产合法性的 有关规定，本投资人自愿将合法可支配的资金 万元委托贵公司设立基金。

本投资人郑重申明：

• 1、上述用于设立基金的财产符合《中华人民共和国基金法》有关规定，不属于法律、

• 行政法规禁止流通的财产。

• 2、投资人保证所交付的基金财产为投资人合法可支配财产，不存在任何瑕疵及争议，

• 也不因设立基金损害其他人利益。

• 3、如投资人为法人或其他组织，投资人保证已就签署及履行基金合同获得了有关法律

• 法规及公司章程所规定的一切批准或授权。

• 4、因上述财产的合法性所产生的一切责任，均由投资人承担，与贵公司无关。

特此申明。

投资人（签章）：

法定代表人或授权代理人（签章）：

年 月 日

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附件二

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