HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-039

天马轴承集团股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、对外投资的基本情况：

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）澳洲子公司 TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 再设立的全资子公司 ( 项目公司） PARDOO BEEF COMPANY PTY LTD（以下简称“PARDOO”)于 2015 年 5 月 5 日与 PANOY PTY LTD 、ZLOTKOWSKI & CO PTY LTD 、PAUL ZLOTKOWSKL 签订合同，以 4700 万澳元收购澳大利亚 Wollogorang 牧场和 Wentworth 牧场的全部有效资产。

2、董事会表决情况：

2015 年 5 月 5 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对澳洲 全资子公司追加投资的议案》，同意对澳大利亚子公司 TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 追加投资 6000 万澳元，资金全部由公司自筹资金解决，主要用于收购 农牧场等资产。该投资项目在董事会授权的范围内。

3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交公司股东 大会审议。

二、交易对手方基本情况

公司名称：PANOY PTY LTD

注册号：ACN 010 023 346

注册地址：123 Albert Street, Brisbane, Queensland

公司名称：ZLOTKOWSKI & CO PTY LTD

注册号：ACN 156 534 039

注册地址：123 Albert Street, Brisbane, Queensland

PANOY PTY LTD 、ZLOTKOWSKI & CO PTY LTD 两家公司的实际控制人

为 PAUL ZLOTKOWSKL。

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上述交易对手及实际控制人与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

本次投资为现金出资，全部由公司自筹资金解决。

2、标的公司基本情况：

Wollogorang 牧场和 Wentworth 牧场，系澳大利亚大型的肉牛养殖场，位于 澳洲北领地与昆士兰交界处。拥有畜牧基础设施及设备。Wollogorang 牧场地址 位于澳大利亚北领地，占地面积 576,198.11 公顷（8,642,971.65 亩），Wentworth 牧场地址位于澳大利亚昆士兰，占地面积 129,000 公顷（1,935,000 亩）。两个牧 场合计面积约 1058 万亩，所处的地块平均降雨量 600-1000mm/年，拥有较充沛 的降雨量及水资源。

3、对外投资合同的主要内容

投资金额为 4700 万澳元，为公司自筹资金。购买资产包含土地使用权、厂 房和设备、牲畜及其他资产。该项目仍需获得中国政府和澳大利亚政府相关部门 核准后实施。

2015 年 5 月 5 日，PADOO 根据公司董事会的授权，已与相关方签订合同， 根据合同约定支付保证金 470 万澳元，其余 4230 万澳元将在该项目通过两国政 府相关部门核准后支付。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司在主营业务不受影响的前提下，通过本次投资，使经营方式往多元化方 向发展，从而创造新的盈利增长点。本次对外投资需经过双方政府核准，存在不 确定性因素。公司继续扩大投资农牧业，也存在一定的市场风险及政策性风险。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

五、备查文件

• 1、《买卖合同》

• 2、《第五届董事会第十次会议决议》

天马轴承集团股份有限公司 董事会

二〇一五年五月五日

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