HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-016

天马轴承集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议 于 2015 年 3 月 22 日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于 2015 年 3 月 29 日以现场方式召开，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《公司 法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由罗观华先生 主持，会议经现场表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文 件的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备 非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于 <2015 年度公司非公开发行 A 股股票方案 > 的议案》 浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划的委托人 徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决，其他监事对 本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人 民币 1.00 元/股。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象如下：

序号 发行对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）

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1	天马控股	3,050.00	20,465.50
2	马文奇	3,050.00	20,465.50
3	浙大九智（杭州）投资管理有限 公司-天马腾飞1号资产管理计划	3,050.00	20,465.50
4	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	5,200.00	34,892.00
5	余文彦	2,250.00	15,097.50
6	浙江恒顺投资有限公司	1,500.00	10,065.00
7	苏州磐晟投资中心（有限合伙）	1,500.00	10,065.00
合 计		19,600.00	131,516

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行数量

本次发行股份的数量为不超过 19,600 万股，若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量 将做相应调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式，在获 得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2015 年 3 月 31 日。本次发行股票的价格为 6.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 131,516 万元（含发行费用），

扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 9、公司滚存利润分配的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行

完成后的新老股东共享。

表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于 <2015 年度公司非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》 详见公司刊登在 2015 年 3 月 31 日 “巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的

• 《天马股份 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。

本议案还需提交股东大会审议。

浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划的委托人

徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议

案》

• 详见公司刊登在 2015 年 3 月 31 日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的

• 《天马股份关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

• 本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 五、审议通过了《关于公司无需编制前募集资金使用情况的的议案》

详见公司刊登在 2015 年 3 月 31 日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的

• 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的 < 股份认购协议书 > 的议案》

公司于 2015 年 3 月 29 日与天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理 有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文 彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共 7 名投资者签署 了《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 书》。

详见公司刊登在 2015 年 3 月 31 日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的 《天马股份关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》。

本议案还需提交股东大会审议。

浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划的委托人 徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决

表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对 。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。天马控股集团有限公司、 马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划认购 价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。

本议案还需提交股东大会审议。

浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划的委托人 徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决

表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对 。

八、审议通过了《关于公司未来三年（ 2015-2017 ）股东回报规划的议案》

内容详见公司刊登在 2015 年 3 月 31 日刊登在 “ 巨潮资讯网” （www.cninfo.com.cn）的《天马股份未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

监事会认为公司董事会拟定的《未来三年(2015-2017)股东回报规划》是依据 公司实际情况制订的，有利于公司的发展以及股东权益的保障，符合中国证监会、

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深圳证券交易所颁布的相关规章制度、规范性文件的规定。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会 2015 年 3 月 29 日

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