HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-017

天马轴承集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行 A - 股股票方式向天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司 天马腾 飞 1 号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资 有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共 7 名特定投资者合计发行不超过 19,600 万股 A 股股票，募集资金总额为不超过 131,516 万元。2015 年 3 月 29 日，公司与上述发行对象分别签署了《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股 份之附条件生效的股份认购协议书》。鉴于认购对象中，天马控股是公司控股公 司，马兴法是公司实际控制人，马文奇为马兴法儿子即公司实际控制人的一致行 动人，浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划拟由公 司及天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人 员出资设立，其中包括天马控股的董事丁建法、范顺元、范贤德，监事沈云英、 范小英，公司董事沈红忠、公司监事杨永春之关系密切的家庭成员徐妙兴，上述 关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

（二）2015 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于< 公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》 、《关于<公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股 份认购协议书>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》等与关联交易有关的议案，鉴于董事沈高伟是马兴法的侄子，董事陈建冬是 马兴法的外甥，关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠在相关议案审议时回 避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 在公司第五届董事会第六次会议审议时发表了独立意见。董事会审计委员会对此

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

次关联交易出具了书面审核意见。

（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督 管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

1 、天马控股

（一）基本情况

名称	天马控股集团有限公司
法定代表人	马兴法
成立日期	1999年2月13日
注册地址	拱墅区石祥路202号
注册资本	1亿元
经营范围	实业投资；普通机械设备的销售等

（二）股权控制关系及与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

==> picture [371 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马兴法父子
68.72%
0.45%
天马控股集团有限公司 (马兴法直接持有)
42.86%
天马轴承集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务发展状况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

天马控股成立于 1999 年，目前主要从事实业投资，普通机械设备的销售等， 天马控股属于投资控股型公司，未来发展仍将以投资性业务为主。

（四）最近一年简要财务数据

天马控股 2014 年度母公司口径简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2014.12.31/2014 年度
资产合计	73,484.69
负债合计	33,242.66
所有者权益合计	40,242.03
营业收入	0
净利润	4,183.13

注：2014 年数据未经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

天马控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致天马控股及其实际控制人所从事的业务与本公司 的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。天马控股为本公司的控股股东，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，天马控股认购本次非公开发行股票构成公司 的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的 关联交易、重大合同之外，天马控股与发行人之间未发生其他重大交易。

• 2 、马文奇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）基本情况

马文奇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 10 月生，身份证号： 330106*003X，住所杭州市拱墅区**：任职情况：天马控股董事， 杭州芬格富食品有限公司董事长、重庆芬格富食品有限公司监事。

（二）对外投资情况

截至本预案出具日，马文奇主要对外投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	出资额	持股比例
1	天马控股	3,342.00	33.82%
2	杭州芬格富食品有限公司	400.00	80.00%
3	重庆芬格富食品有限公司	450.00	90.00%
4	杭州永创智能设备股份有限公司	1,562.50	5.00%

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

马文奇最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致马文奇与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业 竞争。马文奇为本公司的实际控制人之儿子，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》规定，马文奇认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中已披露 马文奇及其控制的杭州芬格富食品有限公司和重庆芬格富食品有限公司与本公 司存在重大担保合同和关联交易之外，马文奇与发行人之间未发生其他重大交 易。

3 、浙大九智（杭州）投资管理有限公司

（一）资产管理计划管理人的概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 、基本信息

名称	浙大九智（杭州）投资管理有限公司
法定代表人	王霞
成立日期	2001年4月5日
注册地址	杭州市西湖区玉古路149号311室
注册资本	1,000万元
经营范围	服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

2 、股权控制关系

==> picture [294 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韩华龙
90%
杭州九智投资 浙江大学科技创业
管理有限公司 投资有限公司
90% 10%
浙大九智（杭州）投资管理有限公司
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展状况

浙大九智（杭州）投资管理有限公司系一家主要从事股权、债券等投资的资 产管理机构。浙大九智（杭州）投资管理有限公司拟以“天马腾飞 1 号资产管理 计划”募集资金认购天马股份本次非公开发行的股份。

4 、最近一年简要财务数据

浙大九智（杭州）投资管理有限公司 2014 年度合并口径简要财务数据如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项 目	2014.12.31/2014 年度
资产合计	1,022.46
负债合计	18.81
所有者权益合计	1,003.65
营业收入	116.14
净利润	10.74

注：2014 年数据均未经审计。

5 、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近 五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前，浙大九智（杭州）投资管理有限公司与公司不存在关联关系； 本次非公开发行完成后，不会导致浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其实际 控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

7 、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其 控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

（二）天马腾飞 1 号资产管理计划概况

1 、基本信息

天马腾飞 1 号资产管理计划（尚未设立）拟由天马股份及天马控股（含其他 子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由浙大九 智（杭州）投资管理有限公司管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。天马 腾飞 1 号资产管理计划的委托人情况如下：

序号	姓名	身份证号码	拟出资金额（万元）
1	俞春华	330104**191X	3,254.35
2	范顺元	330107**0910	2,684.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3	丁建法	330107**2013	2,013.00
4	吴建芬	330107**0922	1,409.10
5	徐妙兴	330107**0935	1,342.00
6	王力军	330105**101X	1,308.45
7	隽东昇	330107**0918	1,006.50
8	杨群浩	330107**1115	939.40
9	沈红忠	330107**0935	711.26
10	范贤德	330107**0950	671.00
11	时大方	410305**053X	671.00
12	陈云良	330107**091X	503.25
13	吴尤良	330107**095X	503.25
14	邵慧娟	330107**0320	503.25
15	沈云英	330107**0924	402.60
16	沈富根	330107**0939	335.50
17	徐国海	330107**0910	301.95
18	沈红祥	330107**093X	301.95
19	唐四明	330107**0931	201.30
20	孟伟平	330105**2517	201.30
21	范建斌	330107**0935	201.30
22	范小英	330107**092X	167.75
23	来志刚	330102**1813	134.20
24	沈泉松	330107**0918	134.20
25	王生芳	142431**6022	134.20
26	张剑	342426**4210	107.36
27	孟红卫	330107**0910	107.36
28	潘逸平	330121**0315	107.36
29	徐悦	330121**0311	107.36
合计	—	—	20,465.50

2 、最近一年简要会计报表

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

• 3 、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

4 、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司 与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行 A 股股票实际发行股份的 7,291 万股股份，其中：天马控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过 3,050 万股，马文奇拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过 3,050 万股， 浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划拟以现金方式 认购本次非公开发行股票不超过 3,050 万股，其中天马控股的董事丁建法 300 万 股、范顺元 400 万股、范贤德 100 万股，监事沈云英 60 万股、范小英 25 万股， 公司董事沈红忠 106 万股、公司监事杨永春之关系密切家庭成员徐妙兴 200 万股； 本次非公开发行股票的认购价格为 6.71 元/股，本次非公开发行股票募集资金总 额不超过 131,516 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为 6.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

（一）合同主体及签订时间

发行人：天马轴承集团股份有限公司

• 认购人：天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司 天马腾 飞 1 号资产管理计划

签订时间：2015 年 3 月 29 日

（二）认购价格

经本次非公开发行股票各方协商一致，天马控股、马文奇、浙大九智（杭州） 投资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划认购本次非公开发行股份的价格 为 6.71 元/股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公积金转增股本等除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（三）本次非公开发行股份的限售期

认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36 个 月内不得转让。

（四）协议的生效条件

合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：发行 人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；发行人本次非公开发 行股票方案获得中国证监会核准。

（五）违约责任

合同双方同意并确认，任何一方违反本协议中的相关保证及义务，视为该方 违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）， 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本 结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行 提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本 次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

六、相关意见

公司独立董事认为：

1、公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行募集资金在扣除发 行相关费用后，将用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，为公司主 业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利 溢。

2、天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞 1 号 资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本 次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。上述认 购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

形。

3、此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易 事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。因此， 我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

• 七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见；

4、天马轴承集团股份有限公司与天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投 资管理有限公司-天马腾飞 1 号资产管理计划分别签署的《天马轴承集团股份有 限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 3 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==