HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2009

Mar 2, 2009

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-017 浙江天马轴承股份有限公司

关于受让股权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司受让天马控股集团有限公司（以下简称“天马集团”） 持有的齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）16.03%(4,055 万股) 的股权及贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）、德清天马轴承有 限公司（以下简称“德清天马”）各10%的股权。天马控股集团有限公司系本公 司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

● 关联人回避事宜：关联董事马兴法、沈高伟回避了此项表决，非关联董 事一致同意此项议案。

● 交易对公司的影响：本次交易将满足公司长期发展战略要求，有利于公 司优化资源配置，进一步做强做大公司主业、增强市场竞争能力、促进公司稳步 健康发展，同时也有利于进一步减少关联交易，规范公司运作。

一、关联交易概述

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“本公司”或“天马股份”）于2009 年3 月1 日召开了公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于受让天 马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司16.03%（4,055 万股）的股 权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司 10%的股权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公 司10%的股权的议案》，本公司受让天马控股集团有限公司持有的齐重数控 16.03%（4,055 万股）的股权及贵州天马、德清天马各10%的股权。天马控股集 团有限公司系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联董事马兴法、 沈高伟回避了此项表决，监事会、独立董事、保荐机构发表了独立意见。本次关 联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

本次股权受让完成后，贵州天马、德清天马将成为公司的全资子公司。 由于公司于2009 年2 月26 日以每股2.4 元的价格向齐重数控增资 69,984

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万元，以实施“高档重型数控机床产业化基地项目”（详见公司 2009-010 号公告： 关于实施募集资金向控股子公司齐重数控装备股份有限公司增资的公告）。

因此本次股权受让完成后，齐重数控的股权结构表如下：

股东名称	所持股份（万股）	比例（%）
浙江天马轴承股份有限公司	52,060	95.60
中国机电出口产品投资公司	2,000	3.67
武汉华中数控股份有限公司	400	0.73
合计	54,460	100.00

二、关联方情况介绍

• 1、企业名称：天马控股集团有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：马兴法

• 4、成立日期：1999 年2 月13 日

• 5、注册资本：7768 万元

6、经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及 相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合 法项目。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：天马集团持有的齐重数控16.03%（4,055万股）的股权及贵州天 马、德清天马各10%的股权。

1、截止2008年12月31日，齐重数控注册资本为人民币25,300万元，其中公 司出资18,845万元，占注册资本的74.48%；天马集团出资4,055万元，占注册资 本的16.03%。

截止2008 年12 月31 日，齐重数控总资产 265,457.88 万元，净资产 76,309.09 万元。2008 年实现营业收入 157,960.43 万元，净利润 19,735.76 万元（经浙江天 健东方会计师事务所有限公司审定）。

2、贵州天马成立于2006 年11 月14 日，注册资本为人民币2000 万元，由

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公司和公司控股股东天马集团共同投资，其中公司出资1800 万元，占注册资本 的90%；天马集团出资200 万元，占注册资本的10%。

截止2008 年12 月31 日，贵州天马总资产 10,991.61 万元，净资产 3,272.96 万元。2008 年实现营业收入5,865.94 万元，净利润860.08 万元（经浙江天健 东方会计师事务所有限公司审定）。

3、德清天马成立于2006 年5 月30 日，现注册资本为人民币7200 万元，由 公司和公司控股股东天马集团共同投资，其中公司出资6480 万元，占注册资本 的90%；天马集团出资720 万元，占注册资本的10%。

截止2008 年12 月31 日，德清天马总资产7,234.13 万元，净资产7,204.00 万元，2008 年实现营业收入0 万元，净利润 43.03 万元（经浙江天健东方会计师 事务所有限公司审定）。

根据交易双方沟通和协商，同意天马股份以上述公司2008 年经审定的净资 产为依据受让天马集团持有的齐重数控、贵州天马及德清天马全部的股权。

四、关联交易的主要内容及定价情况

1、股权转让协议的主要条款

转让方：天马控股集团有限公司

受让方：浙江天马轴承股份有限公司

交易标的：齐重数控16.03%（4,055 万股）的股权，贵州天马及德清天马各 10%的股权。

内容：转让方将其所持有的齐重数控16.03%（4,055 万股）的股权及贵州天 马及德清天马各10%的股权转让给受让方。

2、定价情况

公司以齐重数控、德清天马、贵州天马2008 年12 月31 日经审定的净资产 为依据，受让公司控股股东天马集团持有的齐重数控16.03%（4,055 万股）的股 权，股权转让款为12,246.1 万元人民币，贵州天马10%的股权，股权转让款为 327.30 万元人民币，德清天马10%的股权，股权转让款为720.4 万元人民币。 三项合计股权转让款13,293.8 万元人民币。

3、生效条件

本次股权转让经双方签字后并获得公司股东大会批准后生效。

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4、支付方式

受让方在协议生效之日起20 个工作日内一次性现金支付。

五、监事会意见

监事会经审核认为：本次受让股权有利于减少关联交易，进一步规范公司治 理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时， 关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序 合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及 有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：本次受让股权有利于减少关联交易，进一 步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决 通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议 案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且 符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

七、保荐机构意见

天马股份本次控股股东持有的德清天马轴承有限公司、贵州天马虹山轴承有 限公司和齐重数控装备股份有限公司的全部股权，有利于减少关联交易，进一步 规范公司治理；关联交易定价公允，关联董事在表决时履行了回避表决程序；不 存在损害少数股东利益的情形。国信证券对天马股份实施本次关联交易无异议。 此事项尚需提交天马股份股东大会审议。

八、备查文件目录

• 1、天马股份第二届董事会第二十七次会议决议

• 2、股权转让协议

• 3、监事会关于此次关联交易事项的独立意见

• 4、独立董事关于此次关联交易事项的独立意见

• 5、保荐机构关于此次关联交易事项的独立意见

特此公告！

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二〇〇九年三月三日

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