HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2009

Feb 16, 2009

国信证券股份有限公司

关于浙江天马轴承股份有限公司

非公开发行过程和发行对象的合规性报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江天 马轴承股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，按照贵会要求，对本次发行的合规 性出具如下说明。

一、发行概况

（一）发行价格

经公司2008 年12 月28 日第二届董事会第二十五次会议、2009 年1 月13 日召开的2009 年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第 二届董事会第二十五次会议决议公告日（即2008 年12 月29 日）前二十个交易 日公司股票均价的90%（即43.85 元/股）。本次发行的发行价格为47.00 元/股， 相当于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价 43.85 元/股的107.18%，相当于本次发行开始前一交易日（2009 年1 月21 日） 公司股票收盘价57.15 元/股的82.24%。

（二）发行数量

本次发行数量为2,500 万股，不超过公司2008 年第一次临时股东大会批准 的最高发行数量2,500 万股。

（三）发行对象

本次发行对象确定为6 家，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （四）募集资金额

本次募集资金总额为117,500.00 万元，未超过公司募集资金拟投资项目的

2-1

投资总额124,820.00 万元。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）天马股份非公开发行股票方案经由2008 年5 月12 日第二届董事会第 二十一次会议、2008 年5 月28 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）根据天马股份2008年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会 在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如 下：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括： 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作，签署 本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所锁定上市时间的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政 策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）天马股份本次非公开发行股票于2008年9月3日经过中国证券监督管理 委员会发行审核委员审核通过，并于2008年12月22日获得中国证监会签发的发行 核准文件《关于核准浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可［2008］1404号）。

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三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）本次发行程序

（一）本次发行程序	（一）本次发行程序	（一）本次发行程序
时 间	发行程序
2009 年1 月22 日	发出认购邀请书
2009 年2 月3 日	1、接收《申购报价单》2、确认有效认购的投资者和认购价格
2009 年2 月4 日	向最终确定的投资者发出缴款通知书
2009 年2 月5 日	投资者缴款
2009 年2 月6 日、2 月7 日	验资

（二）发出认购邀请书

天马股份与国信证券于2008 年1 月22 日始向57 名特定投资者发出了《认 购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购报价。具体如下：

	序号	询价对象	询价对象
		公司前20 名股东（共20 名，2 名重复，实际18 名）
	1	天马控股集团有限公司
2		沈高伟
3		马伟良
4		吴惠仙
	5	陈建冬
		全
	6	马法
	7	罗观华
	8	沈有高
	9	施议场
	10	中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金
	11	中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金
	12	中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金
13	13	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
14		中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金

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15	中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金
16	吴卫东
17	交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金
18	中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
19	中国银行－易方达积极成长证券投资基金
20	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
	20 家证券投资管理基金公司
1	宝盈基金管理有限公司
2	博时基金管理有限公司
3	东吴基金管理有限公司
4	富国基金管理有限公司
5	光大保德信基金管理有限公司
6	国泰基金管理有限公司
7	海富通基金管理有限公司
8	华宝兴业基金管理有限公司
9	华夏基金管理有限公司
10	嘉实基金管理有限公司
11	交银施罗德基金管理有限公司
12	景顺长城基金管理有限公司
13	融通基金管理有限公司
14	上投摩根基金管理有限公司
15	申万巴黎基金管理有限公司
16	泰达荷银基金管理有限公司
17	泰信基金管理有限公司
18	信诚基金管理有限公司
19	招商基金管理有限公司
20	中银基金管理有限公司
	11 家证券公司
1	安信证券股份有限公司
2	东方证券股份有限公司
3	光大证券股份有限公司

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4	广发证券股份有限公司
5	国金证券有限责任公司
6	国泰君安证券股份有限公司
7	海通证券股份有限公司
8	兴业证券股份有限公司
9	招商证券股份有限公司
10	中信证券股份有限公司
11	平安证券有限责任公司
	5 家保险公司
1	华泰资产管理有限公司
2	平安资产管理有限责任公司
3	太平资产管理有限公司
4	中国人保资产管理股份有限公司
5	中国人寿资产管理有限公司
	其他3 家机构投资者
1	上海凯石投资管理有限公司
2	西子联合控股有限公司
3	江苏瑞华投资发展有限公司

上述联系及发函过程已经浙江六和律师事务所见证，整个操作过程合法合 规。

（三）接收《申购报价单》

截至2009 年2 月3 日星期二9：30－15：00 时，公司与保荐人获得11 家机 构投资者《申购报价单》，保荐人据此进行了簿记建档，浙江六和律师事务所进 行了现场见证。具体申购情况如下表所示：

序号	申购人名称	每档价格（元/股)	每档数量(股)
1	长盛基金管理有限公司	43.85	2,500,000
		44.50	2,500,000
		45.00	2,500,000
2	中银基金管理有限公司	47.80	2,600,000
3	华安基金管理有限公司	46.19	5,300,000
4	汇丰晋信基金管理有限公司	48.18	2,500,000

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5	上投摩根基金管理有限公司	43.85	4,500,000
		44.00	4,200,000
6	嘉实基金管理有限公司	48.00	6,600,000
7	广发基金管理有限公司	48.02	4,300,000
		48.50	3,000,000
8	华夏基金管理有限公司	44.00	16,400,000
		45.00	5,100,000
		46.00	4,500,000
9	易方达基金管理有限公司	47.00	6,200,000
10	上海凯石投资管理有限公司	45.00	10,000,000
		48.50	4,000,000
		50.50	2,500,000
11	江苏瑞华投资发展有限公司	45.55	2,500,000

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

天马股份本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，国信证券与天马股份根 据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为47.00 元/股。

最终发行价格47.00 元/股与公司二级市场价格比较：

项 目	2009 年1 月22日前1 交易日收盘价格	2009 年1 月22日前10 个交易日均价	2009 年1 月22日前20 个交易日均价
股票价格（元）	57.15	54.94	53.03
发行价格相对于以上价格折扣率	82.24%	85.55%	88.63%

注：2009 年1 月22 日为本次发行开始日。

（二）本次发行的股票分配情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，天马股份与国信证券共同协商确定本次发行的获 配投资者及具体获配股数结果如下：

申购人名称	获配数量(股)
上海凯石投资管理有限公司	4,000,000

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2	汇丰晋信基金管理有限公司	2,500,000
3	广发基金管理有限公司	4,300,000
4	嘉实基金管理有限公司	6,600,000
5	中银基金管理有限公司	2,600,000
6	易方达基金管理有限公司	5,000,000
	合计	25,000,000

本次发行股数拟确定为25,000,000股，发行价格拟确定为47.00元，共计募 集资金预计1,175,000,000.00元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关 系。6名投资者的锁定期限为自发行结束之日起12个月。

（三）缴款与验资

2009 年2 月4 日，天马股份向上海凯石投资管理有限公司、汇丰晋信基金 管理有限公司、广发基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、中银基金管理 有限公司、易方达基金管理有限公司等6 名本次发行的配售对象发出《缴款通知 书》。

截至2009 年2 月5 日，所有6 家发行对象将认购资金全额汇入国信证券专 用账户，2009 年2 月6 日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具了深南验 字[2009]第007 号验资报告，验证上述认购款项已足额支付。本次发行不涉及购 买资产，认购款项全部以现金支付。

2009 年2 月6 日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向天马股份指定账户 划转了认股款。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

天马股份于2008 年12 月22 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的 文件，于2008 年12 月22 日对此进行了公告。2008 年12 月29 日，天马股份公 告了关于调整发行底价的第二届董事会第二十五次会议决议；2009 年1 月14 日， 天马股份公告了关于调整发行底价的2009 年第一次临时股东大会决议。

本保荐人还将督促天马股份按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在 本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

六、结论意见

2-7

国信证券认为：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核 准；

（二）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规的有关规定；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江天马轴承股份有限公司 非公开发行股票发行合规性报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

孔海燕 王 颖

国信证券股份有限公司

2009 年 月 日