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Feb 16, 2009

浙江六和律师事务所关于浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见

关于

浙江天马轴承股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

的

见证意见

浙江六和律师事务所

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浙江六和律师事务所关于浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见

浙江六和律师事务所

关于浙江天马轴承股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见

致：浙江天马轴承股份有限公司

根据浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与浙江 六和律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，发行人聘 请并委托本所作为本次以非公开发行方式，向认购对象非公开发行股票（以下简 称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发 行办法》）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，就发行人本次发 行股票的发行过程和认购对象合规性事宜，出具本律师见证意见书。

本所律师根据本律师见证意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国 现行法律、法规和规范性文件的要求，发表律师见证意见。

本所律师对与出具本律师见证意见书有关的文件进行了核查和验证，包括但 不限于：

1、中国证监会证监许可［2008］1404 号文《关于核准浙江天马轴承股份有 限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可［2008］1404 号文”）；

2、发行人与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券"或“主承销商”） 签订的《浙江天马轴承股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协 议》和《浙江天马轴承股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协 议》（以下合称《保荐承销协议》）；

• 3、主承销商提供的《浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票认购邀请 第 1 页 共 8 页

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书》（以下简称为《认购邀请书》）及《浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股 票申购报价单》（以下简称为《申购报价单》）；

4、由发行人和主承销商向认购对象发出的《浙江天马轴承股份有限公司非 公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）；

• 5、浙江天健东方会计师事务所有限责任公司的浙天会验字（2009）第9 号

• 《验资报告》。

发行人已向本所及经办律师确认，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整、真实和有效的，且一切足以影响本律师见证意见书的事实和文件均已披 露和提供，无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。

为出具本见证意见，本所指派律师就《认购邀请书》的发出及《申购报价单》 等文件的回复过程进行了见证。

本律师见证意见书仅供发行人本次发行而向中国证监会报备发行情况之目 的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次 发行过程和认购对象合规性进行了充分的核查验证，现出具见证意见如下：

一、关于本次发行的核准问题

1、2008 年5 月28 日，发行人召开2008 年度第一次临时股东大会审议并通 过了关于本次非公开发行的相关议案；

2、2008 年12 月22 日，中国证监会以证监许可［2008］1404 号文核准了发 行人非公开发行不超过2500 万股A 股股票；

3、2009 年1 月13 日，发行人召开2009 年度第一次临时股东大会审议并通 过了关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案；

4、2009 年1 月15 日，发行人向中国证监会报备了关于调整公司非公开发

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行股票价格的股东大会决议。

本所律师核查并验证：发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得 中国证监会的核准，具备了发行的条件。

二、关于本次发行方案的实施过程

本所律师核查并验证：发行人本次发行结果与发行人2008 年度第一次临时 股东大会和2009 年度第一次临时股东大会批准并经中国证监会核准的发行方案 一致，发行过程符合《管理办法》、《发行办法》等相关法律、法规的规定。

1、2008 年6 月15 日，发行人与国信证券签订《保荐承销协议》，由其担任 本次非公开发行的主承销商，承销本次非公开发行的股票。

2、2009 年1 月22 日，在取得证监许可［2008］1404 号文核准文件后，发 行人与主承销商向询价对象发出《认购邀请书》、《申购报价单》。询价对象为： 截止2009 年1 月16 日，发行人前20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构投资者、3 家其他机构投资者。本次询价共发出47 份正式申购表，列表如下：

序号	询价对象
	公司前20 名股东（共20 名，2 名重复，实际18 名）
1	天马控股集团有限公司
2	沈高伟
3	马伟良
4	吴惠仙
5	陈建冬
6	马全法
7	罗观华
8	沈有高
9	施议场
10	中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金
11	中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金
12	中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金

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13	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
14	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
15	中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金
16	吴卫东
17	交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金
18	中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
19	中国银行－易方达积极成长证券投资基金
20	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
20 家证券投资管理基金公司
1	宝盈基金管理有限公司
2	博时基金管理有限公司
3	东吴基金管理有限公司
4	富国基金管理有限公司
5	光大保德信基金管理有限公司
6	国泰基金管理有限公司
7	海富通基金管理有限公司
8	华宝兴业基金管理有限公司
9	华夏基金管理有限公司
10	嘉实基金管理有限公司
11	交银施罗德基金管理有限公司
12	景顺长城基金管理有限公司
13	融通基金管理有限公司
14	上投摩根基金管理有限公司
15	申万巴黎基金管理有限公司
16	泰达荷银基金管理有限公司
17	泰信基金管理有限公司
18	信诚基金管理有限公司
19	招商基金管理有限公司
20	中银基金管理有限公司
11 家证券公司

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1	安信证券股份有限公司
2	东方证券股份有限公司
3	光大证券股份有限公司
4	广发证券股份有限公司
5	国金证券有限责任公司
6	国泰君安证券股份有限公司
7	海通证券股份有限公司
8	兴业证券股份有限公司
9	招商证券股份有限公司
10	中信证券股份有限公司
11	平安证券有限责任公司
	5 家保险公司
1	华泰资产管理有限公司
2	平安资产管理有限责任公司
3	太平资产管理有限公司
4	中国人保资产管理股份有限公司
5	中国人寿资产管理有限公司
	其他3 家机构投资者
1	上海凯石投资管理有限公司
2	西子联合控股有限公司
3	江苏瑞华投资发展有限公司

3、2009 年2 月3 日，经本所律师见证，发行人及主承销商安排专人接收符 合条件的询价对象的《申购报价单》及其他有认购意向投资者的认购申请。据截 至2009 年2 月3 日15 点的统计结果，发行人及主承销商收到以下机构的《申购 报价单》：

序号	机构名称	认购价格档（元/股）	各档认购股数（万股）
1	长盛基金管理有限公司	45.00	250
		44.50	250
		43.85	250
2	中银基金管理有限公司	47.80	260
3	嘉实基金管理有限公司	48.00	660

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4	上投摩根基金管理有限公司	44.00	420
		43.85	450
5	上海凯石投资管理有限公司	50.50	250
		48.50	400
		45.00	1000
6	华安基金管理有限公司	46.19	530
7	华夏基金管理有限公司	46.00	450
		45.00	510
		44.00	1640
8	易方达基金管理有限公司	47.00	620
9	江苏瑞华投资发展有限公司	45.55	250
10	汇丰晋信基金管理有限公司	48.18	250
11	广发基金管理有限公司	48.50	300
		48.02	430

4、主承销商收到询价对象填写的《申购报价单》后，于2009 年2 月4 日向 认购对象（详见本意见书第三条）发出《缴款通知书》。截止2009 年2 月5 日， 各认购对象将全部认购金额汇入指定的银行帐户；浙江天健东方会计师事务所有 限责任公司出具了浙天会验字（2009）第9 号《验资报告》。

本所律师核查并验证：发行人本次发行结果与发行人2008 年度第一次临时 股东大会和2009 年度第一次股东大会批准并经中国证监会核准的发行方案一 致，发行过程符合《管理办法》、《发行办法》等相关法律、法规的规定。

三、关于本次发行的认购对象

本所律师核查并验证：发行人与主承销商确定本次发行定价及股份配售6 家认购对象的过程是按照《管理办法》、《发行办法》及发行人关于本次发行的股 东大会决议规定的程序进行的。

1、根据对截至2009 年2 月3 日15 点收到的 11 家认购对象提交的《申购报 价单》的情况，发行人与主承销商按照价格优先的原则，同时综合考虑发行人募 集资金需求量，以及投资者的认购数量、是否与公司有战略合作前景、是否已持 有公司股票等因素，最终确定发行价格为47 元/股，申购报价超过47 元/股（含） 的6 家认购对象为本次发行对象，发行股数为2500 万股。

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2、本次非公开发行的认购对象及配售数量如下：

序号	认购对象	获配股数	配售价格
1	上海凯石投资管理有限公司	400	47.00
2	汇丰晋信基金管理有限公司	250	47.00
3	广发基金管理有限公司	430	47.00
4	嘉实基金管理有限公司	660	47.00
5	中银基金管理有限公司	260	47.00
6	易方达基金管理有限公司	500	47.00

3、认购对象均已将认购股票所需要的法人营业执照复印件、经办人身份证 复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书传真或送达至发行人与主承销商指 定地点。

本所律师经审查后认为：

（1）上述6 家公司均为合法存续的境内投资者。

（2）发行人本次发行股票的价格为 47 元/股，不低于公司第二届董事会第 二十五次会议决议公告日（2008 年12 月29 日）前20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条有关非公开发行股票发行价格的规定。

（3）发行人本次非公开发行股票的数量共计2500 万股，符合证监许可 ［2008］1404 号文规定的不超过2500 万股的发行数量。

根据发行人2008年5月28日召开的2008年第一次临时股东大会决议、2009 年1 月13 日召开的2009 年第一次临时股东大会决议及律师适当核查，发行人本 次非公开发行的认购对象符合《管理办法》第三十七条的规定。

四、结论性意见

经本所律师合理查验，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票发行过程 和认购对象符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《发行办法》等法律、行 政法规、规范性文件、中国证监会证监许可[2008]1404 号文及发行人股东大会 决议等文件的相关规定，合法有效。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价表》 等相关法律文件合法、有效。

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