HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2008

May 13, 2008

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2008-018

浙江天马轴承股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届董事 会第二十一次会议通知于 2008 年 5 月 7 日以专人送达和传真形式发出，会议于 2008 年 5 月 12 日上午在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人， 公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议的召开合法有效。会议由董事长马兴法先生主持，审议并通过了以下决 议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为公司已经 符合非公开发行股票条件的规定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于公司2008 年度非公开发行股票方案的议案（逐项表决）

1、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行 股票。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过2,500 万股（含2,500 万股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人 等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均 以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决 议公告日（2008年5月13日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票 交易均价的90%，即发行价格不低于52.89元/股。具体发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2008年5月9日按 每10股转增10股派2元（含税）进行了除权，因此在计算定价基准日前20个交易 日股票交易均价时，公司首先对2008年5月9日和2008年5月12日两个除权后交易 日的成交金额和成交量进行了复权处理，按上述公式算出除权前的均价，在对此 均价进行除权处理，得出除权后的均价。具体计算过程如下：

复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前18个交易 日股票交易总额+2008年5月9日复权后的股票交易金额+2008年5月12日复权后的 股票交易金额）÷（定价基准日前18个交易日股票交易总量+2008年5月9日复权

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后的股票交易总量+2008年5月12日复权后的股票交易总量）

其中：

复权后的股票交易金额=（当日股票成交均价2+0.2）（当日成交量/2） 复权后的股票交易总量=当日成交量/2

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每 10股转增10股派2元（含税）进行了除权，即得出本次定价基准日前20个交易日 股票交易均价，为58.77元/股。其90%，为52.89元/股。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交

易。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、募集资金数量和用途

本次发行募集资金投资以下两个项目：

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	增资成都天马铁路轴 承有限公司实施年产1 万套精密风力发电机 轴承技术改造项目	49,800万元	44,820万元
2	增资齐重数控装备股 份有限公司实施高档 重型数控机床产业化 基地项目	80,000万元	80,000万元
	合计	129,800万元	124,820万元

本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为 124,820 万元，实际 募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资 金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等 因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以

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自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。

各项目情况如下：

（1）增资成都天马铁路轴承有限公司实施年产1 万套精密风力发电机轴承 技术改造项目

由成都天马铁路轴承有限公司的两个股东天马股份和天马控股集团有限公 司同比例现金增资的方式实施。该次增资构成关联交易。

表决结果：同意8 票，回避1 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）增资齐重数控装备股份有限公司实施高档重型数控机床产业化基地项

目

由天马股份根据齐重数控装备股份有限公司截止2008 年3 月31 日经评估后 的每股净资产作为增资的价格进行实施。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享 本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行A 股的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作，签

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署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• （三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• （四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

• （五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

• （六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券

• 交易所锁定上市时间的事宜；

• （七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• （八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的

• 政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• （九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、关于公司非公开发行股票预案的议案

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、关于修改公司<章程>的议案

根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于进 一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的 通知》（深证上[2008]49号）的要求，在公司《章程》第3.15条中增加以下规定： “公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%”。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、关于召开公司2008 年第一次临时股东大会的议案

公司定于2008 年5 月28 日召开2008 年第一次临时股东大会。本次股东大

会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第一、二、三、四、五、六、七项议案须提交下次公司股东大会审议。 备查文件：

• 1、董事会决议

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• 2、本次非公开发行股票的预案

• 3、前次募集资金使用情况的说明

• 4、前次募集资金使用情况专项报告

• 5、本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告

• 6、独立董事意见

• 7、国信证券关于关联交易的独立意见

特此公告。

浙江天马轴承股份有限公司 董事会 二〇〇八年五月十二日

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