HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Dec 11, 2007

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2007-030

浙江天马轴承股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况

公司于2007 年3 月16 日公开发行A 股股票3400 万股，每股发行价29 元， 募集资金98,600 万元，扣除发行费用3,525.6 万元，募集资金净额为95,074.4 万元。根据招股说明书的要求，上述募集资金分别投向“增资成都天马实施精密 大型轴承技术改造项目”、“增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项 目”、“年产200 万套精密轴承生产技术改造项目”、“增资德清天马轴承有限公司 实施年产500 万套精密球轴承项目”、“年产80 万套精密主轴轴承生产技术改造 项目”、“年产200 万套汽车轴承生产技术改造项目”、“增资成都天马实施精密调 心轴承生产线技术改造项目”七个项目。

公司本次拟变更的募集资金投资项目为：

（一）、“增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目”， 根据天马股份的《招股说明书》，该项目基本情况如下：

该项目总投资16,304.35万元，采用公司和德清天马轴承有限公司另一股东天 马控股集团有限公司同比例现金增资的方式实施，其中本公司持有德清天马轴承 有限公司90%的股权，需投入的资金为14,673.915万元。该项目建设期为2.5年， 项目投产后年产500万套精密球轴承。

截至公告日，公司已投入该项目4,680万元，尚有9,993.915未投入。公司本 次拟将该募集资金投资项目中尚未投入的部分募集资金共计9,990万元，按齐重 数控装备股份有限公司2007年6月30日经评估的每股净资产，以2.22元的价格增 资齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）。

（二）、“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”，根据天马股份的《招 股说明书》，该项目的基本情况如下：

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该项目总投资6,052.51万元，建设期为1年，项目投产后年产200万套汽车轴 承。截至公告日该项目尚未开始投资。由于原项目实施地场所受限，短期内难以 解决，虽然该项目市场前景不错，但精密冷辗长寿命轴承市场更好，本着加快募 集资金项目建设，提高募集资金使用效率，现拟将该项目的全部募集资金变更为 “增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项 目”。

二、天马股份本次变更后拟实施的投资项目的基本情况

（一）、“增资齐重数控装备股份有限公司”

齐重数控注册资本7,255 万元，法定代表人：刘建荣，注册地：齐齐哈尔市 龙沙区安顺路61 号，营业范围：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设 备、重大机械装备的开发、研制、生产和销售等。

截止2006 年12 月31 日，齐重数控总资产158,797.50 万元，净资产 13,942.87 万元，2006 年1-12 月主营业务收入96,661.80 万元，主营业务利润 4,667.02 万元，净利润5,652.18 万元.

截止2007 年6 月30 日，齐重数控总资产186,997.48 万元，净资产15,995.67 万元，2007 年1-6 月主营业务收入55,833.45 万元，主营业务利润2,423.60 万 元，净利润1,969.80 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。

根据天马股份第二届董事会第十五次会议决议，天马股份拟每股2.22元的价 格向齐重数控增资30,069.90万元，增资完成后，天马股份持有齐重数控65.12% 的股份。该项增资已于2007年11月30日获得中国证监监督管理委员会的无异议函 （证监公司字[2007]194号）。

本次变更募集资金投资项目增资齐重数控后，天马股份持有齐重数控的股份 比例将由65.12%进一步上升至71.32%。

（二）、“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产

该项目总投资14,080万元，其中：固定资产投资12,880.00万元、铺底流动资 金投资1,200万元。项目实施完成后实现年产精密冷辗长寿命轴承600万套的生产 能力，产品将通过公司现有的营销渠道进行销售。

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该项目已取得了四川省环境保护局“川环建函[2006]283号”《关于成都天马 精密轴承有限公司精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目环境影响报告表的 批复》，并经成都市青白江区经济局“青经技改备案[2006]10号”文批准同意备 案。目前成都天马精密轴承有限公司已利用自有资金开始前期建设，本次募集资 金项目变更完成后，将用于该项目的后续建设，资金不足部分由成都天马精密轴 承有限公司根据项目建设需要利用自有资金或银行借款补足。

成都天马精密轴承有限公司成立于2006年5月19日，注册地及主要生产经营 地为成都市青白江区工业集中发展区同心路东侧，注册资本和实收资本为2,000 万元，法定代表人马兴法，经营范围为制造销售轴承及配件；商品出口业务。天 马股份目前拥有该公司90%的股权，其余10%的股权由天马股份的控股股东天马 控股集团有限公司持有。天马股份本次拟采用与控股股东天马控股集团有限公司 同比例现金增资成都天马精密轴承有限公司的方式实施该项目。

三、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

（一）、“增资齐重数控装备股份有限公司”

相关市场前景、存在的风险及对策公司公告于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江天马轴承股份有限公司重大资产购买— 增资齐重数控装备股份有限公司报告书（修订稿）》中已有详细说明。

（二）、“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产 线技术改造项目”

1、市场前景

随着科技进步，各行各业的发展对轴承的精度，性能、寿命和可靠性等方 面的要求越来越高，需求的数量也越来越多。但国内在精密轴承生产方面仍然是 薄弱环节。根据有关资料统计，精密轴承自配率仅占40%，每年不得不花大量外 汇进口精密轴承，其中高速电主轴轴承大部分要依赖进口。近几年来，国内机床 行业、汽车行业发展很快，为适为产品升级换代的需要和替代进口，本项目市场 前景广阔。

2、存在的风险

（1）技术风险及对策

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本项目的技术风险在于精密冷辗技术的成熟度以及技术的更新速度。

对策：公司将注意对新技术、新工艺、新设备的熟悉和掌握，关注国产轴 承套圈精密冷辗设备制造精度、使用寿命、性价比等问题，并加强高级人才的引 进、培养和工人技术培训。

（2）市场风险及对策

A、行业竞争。

B、实际价格与预测价格的偏差。

C、市场供求总量与实际情况同预测值的偏差。

对策：公司在将稳定产品质量的基础上，努力提升技术服务水平，加强销售 队伍建设，针对不同销售区域，实施随行就市的市场定价策略，努力降低市场风 险。

（3）原材料价格上涨的风险及对策

“精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”的原材料主要为轴承钢，轴承 钢价格的上涨，会给项目实施的经济效益带来一定的不确定性。

对策：公司将积极通过技术创新和管理创新控制产品成本，同时在对市场充 分把握的前提下，对部分产品价格进行适当的调整以努力达到预期的收益。

四、本次变更募集资金用途的程序

本次变更募集资金用途已经公司第二届董事会第十八会议、第二届监事会第 十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事张乔凡、时大方、辛金国对募集资金用途变更发表了独立意见： 本次募集资金投资项目变更，符合公司战略发展的需要，可以加快募集资金投资 进程，提高募集资金使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股 东的利益。

六、监事会意见

监事会成员一致认为本次募集资金用途变更，符合公司战略发展的需要，并 提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，相关关联交易公开、公平、 合理，符合公司与全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次募集资 金变更完成后，不会产生关联交易和同业竞争。因此，同意本次董事会关于变更

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募集资金投资项目的决议。

七、保荐机构及保荐代表人意见

天马股份本次将原募集资金投资项目《年产200万套汽车轴承生产技术改造 项目》中的全部投资金额，共计6,052.51万元，变更为《增资成都天马精密轴承 有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目》，充分考虑了公司业务 经营的实际情况，符合公司战略发展的需要，可以加快募集资金投资进程，提高 募集资金使用效率。同时，该项目符合国家发展和改革委员会第40号令《产业结 构调整指导目录(2005年)》第一类“鼓励类”第十二条“机械”第4款“轿车轴 承、铁路轴承、精密轴承、低噪音轴承制造”的要求，符合国家产业政策发展方 向。

天马股份本次原募集资金投资项目《增资德清天马轴承有限公司实施年产 500万套精密球轴承项目》中尚未投入的部分募集资金共计9,990万元，变更为以 每股2.22元的价格增资齐重数控，充分考虑了公司业务经营的实际情况，符合公 司战略发展的需要，可以加快募集资金投资进程，提高募集资金使用效率。同时， — 根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020）》、《国务院关于加 快振兴装备制造业的若干意见》等文件，大型数控机床属于国家重点发展的领域， 符合国家产业政策发展方向。

上述变更募集资金项目行为已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届 监事会第十次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，公司关联董事对本 次变更募集资金的相关议案进行了回避表决，关联交易公开、公平、合理，符合 公司与全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次募集资金变更完成 后，不会产生关联交易和同业竞争。

因此，天马股份本次变更部分募集资金投向已履行了必要的法律程序，没有

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违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定，国信 证券同意天马股份本次变更部分募集资金投资项目待股东大会批准后实施。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见

• 4、国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司变更部分募集资金

投资项目的专项意见

特此公告！

浙江天马轴承股份有限公司董事会

2007 年 12 月 11 日

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