HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Dec 11, 2007

国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的专项意见

国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）作为浙江天马轴承股份有 限公司（以下简称“天马股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证 券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交 易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，就公司拟变更部分募集资金投资 项目事项进行了核查并发表如下保荐意见:

一、天马股份本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况

天马股份本次拟变更的募集资金投资项目为《增资德清天马轴承有限公司实 施年产500万套精密球轴承项目》，根据天马股份的《首次公开发行招股说明书》， 该项目的基本情况如下：

该项目总投资16,304.35万元，采用天马股份和德清天马轴承有限公司另一股 东天马控股集团有限公司同比例现金增资的方式实施，其中天马股份持有德清天 马轴承有限公司90%的股权，需投入的资金为14,673.915万元。该项目建设期为 2.5年，项目投产后年产500万套精密球轴承。

截至目前，天马股份已投入该项目4,680万元，尚有9,993.915未投入。

二、天马股份本次募集资金变更情况

天马股份本次拟将原募集资金投资项目《增资德清天马轴承有限公司实施年 产500万套精密球轴承项目》中尚未投入的部分募集资金共计9,990万元，按齐重 数控装备股份有限公司2007年6月30日经评估的每股净资产，以2.22元的价格增 资齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）。

齐重数控注册资本7,255 万元，法定代表人：刘建荣，注册地：齐齐哈尔市 龙沙区安顺路61 号，营业范围：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设 备、重大机械装备的开发、研制、生产和销售等。

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截止2007年6月30日，齐重数控总资产186,997.48万元，净资产15,995.67万元， － 2007年1 6月营业收入55,833.45万元，营业利润2,423.60万元，净利润1,969.80 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。

根据天马股份第二届董事会第十五次会议决议，天马股份拟每股2.22元的价 格向齐重数控增资30,069.90万元，增资完成后，天马股份持有齐重数控65.12% 的股份。该项增资已于2007年11月30日获得中国证监监督管理委员会的无异议函 （证监公司字[2007]194号）。

本次变更募集资金投资项目增资齐重数控后，天马股份持有齐重数控的股份 比例将由65.12%进一步上升至71.32%。

三、国信证券关于天马股份本次变更部分募集资金投资项目的意见

国信证券认为：天马股份本次原募集资金投资项目《增资德清天马轴承有限 公司实施年产500万套精密球轴承项目》中尚未投入的部分募集资金共计9,990万 元，变更为以每股2.22元的价格增资齐重数控，充分考虑了公司业务经营的实际 情况，符合公司战略发展的需要，可以加快募集资金投资进程，提高募集资金使 — 用效率。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020）》、 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等文件，大型数控机床属于国家 重点发展的领域，符合国家产业政策发展方向。

上述变更募集资金项目行为已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届 监事会第十次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，符合公司与全体股 东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次募集资金变更完成后，不会产生 关联交易和同业竞争。

因此，天马股份本次变更部分募集资金投向已履行了必要的法律程序，没有 违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定，国信 证券同意天马股份本次变更部分募集资金投资项目待股东大会批准后实施。

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（本页无正文，为国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司变更部 分募集资金投资项目的专项意见之签署页）

保荐代表人： 王东晖 范信龙

保荐人：国信证券有限责任公司

2007 年12 月10 日

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