HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Sep 27, 2007

关于增资齐重数控装备股份有限公司报告书

天马股份

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2007-020

浙江天马轴承股份有限公司 关于增资齐重数控装备股份有限公司 报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次增资齐重数控所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次增资齐重数控完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因 本次增资行为引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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关于增资齐重数控装备股份有限公司报告书

天马股份

特别风险提示

1、本次增资齐重数控不能获得中国证监会批准及公司股东大会

审议通过的风险。

本次增资所涉及的交易都以相关增资事宜获得中国证监会的审核并出具无 异议函及获得公司股东大会审议通过为实施条件。在本次增资事宜获得证监会批 准及公司股东大会审议通过后,本次增资齐重数控仍可能面临因协议的部分生效 条件不满足而无法继续进行的风险。

2、未作盈利预测的风险

鉴于本次增资齐重数控存在一定的风险，考虑到增资重组日期不确定等因 素，因此本公司未作盈利预测,存在本公司未来盈利状况不确定的风险。

以上特别风险提示投资者关注。

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目录

释义 3 第一章 绪言 4 第二章 本次增资齐重数控的有关当事人 5 第三章 本次增资齐重数控的基本情况 7 第四章 本次增资协议的主要内容 17 第五章 涉及本次增资齐重数控的其他安排 19 第六章 本次拟增资对象的财务会计信息 20 第七章 本次增资齐重数控对本公司的影响 21 第八章 本次增资齐重数控的合规性分析 23 第九章 同业竞争、关联交易及法人治理结构 25 第十章 其他重要事项 27 第十一章 备查文件 30

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释义

除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：

天马股份/本公司/公司	指	浙江天马轴承股份有限公司
齐重数控	指	齐重数控装备股份有限公司
齐齐哈尔国资委	指	齐齐哈尔市国有资产监督管理委员 会
本报告书	指	浙江天马轴承股份有限公司关于增 资齐重数控装备股份有限报告书
本次对外投资/本次增资	指	天马股份增资齐重数控30,069.90万 元，持有65.12%股权的行为
三年及一期	指	2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1-6 月
增资协议/协议书	指	《关于齐重数控装备股份有限公司 的增资协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问	指	国信证券有限责任公司
审计机构/浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司
法律顾问	指	浙江六和律师事务所
评估机构	指	黑龙江省中龙会计师事务所有限责 任公司和齐齐哈尔齐达土地估价事 务所有限公司
《通知》、《105号文》	指	《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（证监 公司字【2001】105 号）
亿元	指	人民币亿元
万元	指	人民币万元
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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天马股份

第一章 绪言

2007 年9 月24 日天马股份召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于增资齐重数控装备股份有限公司的议案》。同时,本公司也与齐重数控装备股份 有限公司原股东（齐齐哈尔国资委、中国机电出口产品投资公司、黑龙江中盟集 团有限公司、武汉华中数控股份有限公司签署了《关于齐重数控装备股份有限公 司的增资协议书》及《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书之补充协议》, 天马股份拟以每股2.2 元的价格向齐重数控装备股份有限公司增资30,069.90 万元，用于增资扩股，增资扩股后天马股份持有齐重数控装备股份有限公司 65.12%的股权。

由于公司本次增资齐重数控的净额已超过本公司2006年度经审计的合并会 计报表净资产的50%,根据《105号文》和深圳证券交易所的有关规定,本次增资行 为属于重大资产重组事项。须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审议通过 后方可生效。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《105 号文》等法律法规和规章的有关规定，编制本次增资齐重数控装备股份有限公司 报告书，以供投资者决策参考之用。

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第二章 本次增资齐重数控的有关当事人

一、增资方

名称：浙江天马轴承股份有限公司 地址：浙江省杭州市石祥路208 号 法定代表人：马兴法 电话：0571-88026015 传真：0571-88029872 联系人：马全法

二、被增资方

名称：齐重数控装备股份有限公司

地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路61 号

法定代表人：刘建荣 电话：0452-2306847 传真：0452-2822857

联系人：赵跃臣

三、独立财务顾问

名称：国信证券有限责任公司

地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦 法定代表人：何如 电话：0571-85215100 传真：0571-85215102 项目经办人：包世涛 王颖

四、财务审计机构

名称：浙江天健会计师事务所有限公司

地址： 杭州市西溪路128 号金鼎广场西楼6-10 楼 法定代表人：胡少先

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电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：钟建国 徐晋波

五、资产评估机构

（1）名称：黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司 地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区三姓街45 号 法定代表人：刘书亭 电话：0451-82517973-109 传真：0451-8251797 经办注册资产评估师：白迎丰 王哲人 （2）名称：齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司 地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区火电安居小区16 号楼 法定代表人：王淑娟 电话：0452-2321528 经办土地估价师：李新义 余道珍

六、律师事务所

名称：浙江六和律师事务所 地址：浙江省杭州市体育场路218 号杭州日报大楼10 楼 负责人：郑金都 电话：0571-85053018 传真：0571-85055877 经办律师：蒋政村 杨建章

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第三章 本次增资齐重数控的基本情况

一、本次增资齐重数控的背景

1、机床行业作为机械装备工业的重要组成部分，在整个国民经济的发展过 程中起着举足轻重的作用。从行业总体来看，我国机床行业目前正处于自1992 年以来最好的发展时期，近5 年保持了35%的增长速度。随着国家振兴装备制造 业和国际产业向中国转移，机床行业特别是高档数控机床的需求仍将维持30%以 上的高增长水平。我国目前高端数控机床主要依赖进口，随着我国机床竞争力的 提升，替代进口是未来发展趋势。

2、齐重数控的行业地位

齐重数控装备股份有限公司位于黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路61 号， 注册号2302001101248，其前身是齐齐哈尔第一机床厂，成立于1950 年10 月， 是国家“一五”时期156 个重点建设项目之一，当时被称为全国机床行业“十八 罗汉”，为我国的发展和社会主义现代化建设作出了重要贡献。

齐重数控自成立以来，不断进行管理和技术创新，主要经济指标连年大幅增 长，在中国机械500 强的排名逐年攀升，现已成为中国重型机床行业唯一的“中 国工业行业排头兵”企业，“齐一”牌数控机床2004 年获得了当时中国重型机床 行业唯一的“中国名牌”产品殊荣。主导产品立卧式车床市场占有率达50%，高 端重型数控机床进入欧美、韩国、日本等30 多个国家和地区。

3、十五规划、《国务院关于加强振兴装备制造业的若干意见》等利好政策也 为机床行业的发展指明了方向。

为了抓住机床行业发展的历史性机遇，同时也为实现公司的战略目标，丰富 公司的产品线，进一步延长轴承制造的产业链，加强上下游产业之间的紧密联系， 实现轴承和机床的良性互动、优势互补。在充分论证、研究、分析的基础上，本 公司决定增资位于黑龙江省齐齐哈尔市的齐重数控装备股份有限公司，

二、本次增资齐重数控的基本原则

1、公开、公平、公正的原则；

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2、诚实信用、协商一致的原则；

3、优化资产结构，提高资产质量，增强核心竞争力，带动公司整体盈利能 力，有利于公司长远发展，提升经营业绩，符合公司全体股东特别是中小股东利 益的原则；

4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

• 5、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

• 6、本次增资完成后，本公司仍具备股票上市条件的原则。

三、本次增资齐重数控的各方介绍

（一）本次增资方的基本情况

1、简介

公司名称：浙江天马轴承股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地（主要办公地点）：浙江省杭州市石祥路208号

法定代表人：马兴法

注册资本：13,600万元

营业执照注册号：3300001009156

税务登记证号码：浙税联字33010574506480X 号

经营范围：轴承及配件的生产、销售；经营进出口业务

2、历史沿革

本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导 小组浙上市【2002】73号文《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司的批 复》批准，由浙江滚动轴承有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”）作 为主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、

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施议场等8位自然人共同发起设立的股份有限公司。

2007年3月7日，经中国证监会 （证监发行字[2007]46号） 核准，本公司首次 向社会公开发行3,400万股人民币普通股（A股）股票，并于2007年3月28日在深 圳证券交易所正式挂牌交易。证券简称为“天马股份”，证券代码为002122，发 行后股份总数为13,600万股。

3、股东情况

截止2007年6月30日，公司总股本13,600万股，股东总数12,307人，前十名 股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股总数
1	天马控股集团有限公司	48.75%	66,300,000
2	沈高伟	5.93%	8,058,000
3	马伟良	4.06%	5,518,000
4	吴惠仙	3.00%	4,080,000
5	陈建冬	3.00%	4,080,000
6	马全法	2.63%	3,570,000
7	罗观华	2.36%	3,213,000
8	沈有高	2.36%	3,213,000
9	施议场	1.64%	2,227,500
10	交通银行-汇丰晋信龙腾股票型 开放式证券投资基金	0.88%	1,196,666

4、天马股份的财务状况

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审【2007】第139号《审 计报告》，公司2004年度、2005年度、2006年度实现主营业务收入分别为39,730.22 万元、58,903.20万元、100,699.65万元；实现的净利润分别为5,350.10万元、 9,002.59万元、18,908.60万元。

截至2007年6月30日，本公司总资产为172,185.39万元，净资产为145,172.60 万元，2007年1-6月实现营业收入60,257.05万元，净利润11,064.63万元（以上 数据未经审计）。

（二）本次被增资方的基本情况

1、简介

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名称：齐重数控装备股份有限公司

企业性质：股份有限公司 注册地：齐齐哈尔市龙沙区安顺路61 号 主要办公地点：齐齐哈尔市龙沙区安顺路61 号 法定代表人：刘建荣 注册资本：7,255 万元

税务登记证号码：23020270285447-3

经营范围：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备 的开发、研制、生产和销售，相关技术开发、技术服务；经营进出口业务（按外 经贸部的批准文件执行）；冶金、矿山设备制造，机床及机械设备大修、改造， 结构件焊接；废旧金属回收；动力设备安装、维修（特种设备除外）；普通货物 运输、吊装搬运服务、汽车整车修理（以上三项分支机构经营）（法律法规规定 禁止经营的不得经营；法律法规规定需经审批的，未获审批前不得经营）。

2、历史沿革

齐重数控前身为齐齐哈尔第一机床（集团）公司数控重型车床制造有限公司， 成立于1999年7月，由齐齐哈尔第一机床厂以净资产值出资3,920万元(持股比例 为99.5%)和齐齐哈尔石油机械厂以净资产值出资19.60万元(持股比例为0.50%) 共同组建的有限责任公司，注册资金为3,939.60万元；

2000年3月，新增股东中国机电出口产品投资公司、黑龙江经济贸易开发集 团总公司、武汉华中数控系统有限公司、齐齐哈尔市华洋工业品产销总公司、齐 齐哈尔第一机床厂重型车床研究所以货币形式增资。本次增资扩股后，该公司注 册资本变更为7,174.60万元；

2000年9月，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改【2000】11号文《关于 同意齐齐哈尔第一机床（集团）公司数控重型车床制造有限公司依法变更为股份 有限公司的批复》批准，同意该公司变更为齐齐哈尔第一机床（集团）数控重型 车床制造股份有限公司，注册资金为7,255万元；

2001年5月，该公司更名为齐重数控装备股份有限公司至今；

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2003年7月，经黑龙江省财政厅黑财企【2003】45号文批准，该公司第一大 股东齐齐哈尔第一机床厂所持有的齐重数控国有法人股4,000万元，占注册资本 的55.13%的股权，无偿划转给齐齐哈尔财政局（齐齐哈尔市国有资产监督管理委 员会）持有；

2006年1月，根据齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会出具的《关于齐重数 控装备股份有限公司整体接受破产财产妥善安置职工的请示》（齐国资呈【2006】 2号）和齐齐哈尔市人民政府出具的《关于对齐重数控装备股份有限公司整体接 受破产财产妥善安置职工请示的批复》（齐政函【2006】2号文）的批准，同意 齐重数控在整体接受齐齐哈尔第一机床厂的破产财产和安置其职工的前提下，暂 时持有齐齐哈尔第一机床厂下属的三家子公司（齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈尔 市华洋工业品产销总公司与齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所）拥有的该公司 自身的股权55万元。上述事项未进行工商变更登记。

3、主要业务最近3 年发展情况

齐重数控主营重型数控机床的研发、生产制造和销售，最近三年来，公司大 力推行技术创新和管理创新，密切关注市场需求和行业技术发展趋势，不断推出 国家急需的重大数控装备新产品，各项经济指标大幅提高，综合实力已经步入世 界同行业第一方阵。2004 年，公司“齐一”牌数控车床就荣获了国家重型机床 行业唯一的中国名牌，自2004 年以来，公司连年被列入中国优秀企业数据库， 2006 年获得中国最具市场竞争力品牌，在中国机械500 强的排名逐年攀升，2007 年获得“全国五一劳动奖状”的殊荣。

（1）主要经济指标完成情况

2006 年，齐重数控机床产品产量为1268 台，是2003 年359 台的3.5 倍， 主导产品立卧式车床的市场占有率达到50%以上；主营业务收入实现9.2 亿元， 是2003 年2.1 亿元的4.3 倍；对外出口也取得了重大突破，高端产品已全面打 入欧美、韩日、印度等30 多个国家。2007 年上半年，实现出口创汇3800 多万 元，是2003 年全年的42 倍。随着公司技术改造项目陆续投入使用，公司的产能 和效益水平仍将保持高速增长的势头。

（2）新产品研发情况

几年来，齐重数控依靠自主创新研制新产品80 多种，其中大部分为填补国 11

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内空白，替代进口的产品，有20 多种产品达到国际先进水平。2006 年，公司五 米数控重型卧式车床荣获机床行业最高奖—“春艳”一等奖；Q1-105 数控曲拐 专用车床中国机械工业科学技术一等奖，为我国机床行业唯一入围该奖项的企 业。2004 年企业成功开发出立卧式车床型谱，产品档次得到极大提升，缩短了 产品研发周期，同时也对制造能力起到了推动作用。2007 年，公司成功的自主 研制国内第一台数控重型曲轴旋风切削加工中心，打破了德国和日本的技术垄 断。该产品的研制成功，结束了我国大型船用曲轴只能依靠进口的历史，为我国 从造船大国向造船强国转变提供了重要保障。齐重数控生产的加工直径为16 米 的数控重型立式车床，最大承重600 吨、加工高度12.5 米，各项指标均创造了 亚洲之最。公司自主研制的数控不落轮对车床，能在火车轮与车厢不解体的情况 下，实现对车轮的修复，可极大提高车轮的修复效率。目前，齐重数控正在研制 加工直径25 米的数控超重型立车、加工直径6.3 米的数控超重型卧车，这两台 产品都是目前国际最大，填补国内空白的重大装备产品。

4、股权结构情况

（1）股权结构状况

目前，齐重数控的注册资金为7,255 万元，其中：齐齐哈尔市国有资产监督 管理委员会4,000 万元，持股比例55.13%；中国机电出口产品投资公司2,000 万元，持股比例27.57%；黑龙江中盟集团有限公司800 万元，持股比例11.03%； 武汉华中数控股份有限公司400 万元，持股比例5.51%；齐齐哈尔石油机械厂、 齐齐哈尔市华洋工业品产销总公司、齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所共持有 55 万股，持股比例0.76%。

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股权结构图：

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黑龙江省国有资产
国务院国有资产
监督管理委员会
监督管理委员会
100.00% 100.00%
齐齐哈尔市国有资 中国机电出口产 黑龙江中盟集团
产监督管理委员会 品投资公司 集团有限公司
55.13% 27.57% 11.03%
齐 重 数 控 装 备 股 份 有 限 公 司
5.51% 0.76%
齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈尔市华洋工业品产销
武汉华中数控股份有限公司
总公司、齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所
20.758% 18.805% 8.038% 7.738% 7.738% 6.192% 4.611% 4.461% 21.659%
国 武 武 武 北 大 陈
武 湖
科 汉 汉 汉 京 鹏 吉
汉 北
新 科 国 华 第 创 红
华 省
经 技 测 工 一 业 等
中 高
济 投 科 创 机 投 十
科 新
投 资 技 业 床 资 七
技 技
资 公 股 投 厂 有 位
大 术
有 司 份 资 限 自
产 产
限 有 责 责 然
业 业
公 限 任 任 人
集 投
司 公 公 公
团 资
司 司 司
有 有
限 限
公 公
司 司
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（2）齐重数控的股东情况简介：

①齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会：齐重数控的原控股股东。

②中国机电出口产品投资公司：全民所有制企业，为国务院国有资产监督管 理委员会下属的全资子公司；企业法人营业执照号:1000001001105（4-3）；注册 地址：北京市海淀区增光路 55 号；法定代表人：齐大兴；注册资本：85,929.10 万元。

经营范围为：（主营）机械、电子、轻工、运输设备（含汽车）和与此有关 的化工、建材行业项目的固定资产投资，投资产品的销售（国家有专项专营规定 的除外）。（兼营）提供投资咨询服务、技术咨询、技术服务、信息服务；组织投 资产品的展销。

③黑龙江中盟集团有限公司：为黑龙江省国有资产管理委员会控股的国有独 资有限责任公司；企业法人营业执照号：2300001102295；注册地址：哈尔滨市 南岗区长江路 61 号；法定代表人：席友军；注册资本：4 亿元。

经营范围：经营管理经黑龙江省国有资产管理委员会授权经营的国有资产。 石油化工产品的开发与经营（需审批的除外），金属材料、建筑材料、机电产品 （不含小轿车）、木制品的开发与经营，农副产品（不含粮油），日用百货、五金 交电、轻纺织品及商饮行业的开发与经营（需前置审批的除外）。

④武汉华中数控股份有限公司：股份有限公司；企业法人营业执照号： 4200001142003；注册地址：武汉市东湖开发区华工科技园；法定代表人：陈吉 红；注册资本：6,506 万元，其股东情况如下：

序号	股东名称	持股总数	持股比例
1	武汉华中科技大产业集团有限公司	13,505,583	20.758%
2	国科新经济投资有限公司	12,233,704	18.805%
3	武汉科技投资公司	5,229,494	8.038%
4	湖北省高新技术产业投资有限公司	5,034,276	7.738%
5	武汉国测科技股份有限公司	5,034,276	7.738%
6	武汉华工创业投资有限责任公司	4,028,603	6.192%

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7	北京第一机床厂	3,000,000	4.611%
8	大鹏创业投资有限责任公司	2,902,825	4.461%
9	陈吉红等17位自然人	19,681,239	21.659%
	合计	65,050,000	100.00%

其中：武汉华中科技大产业集团有限公司为华中科技大学所属企业。

经营范围：数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产 品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企 业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外）。

⑤齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈尔市华洋工业品产销总公司、齐齐哈尔第一 机床厂重型车床研究所：（详见齐重数控历史沿革）。

5、齐重数控最近一年财务状况

根据浙江天健出具的浙天会审【2007】第1778 号《审计报告》，2006 齐重 数控主要经济指标如下： 单位：元

数控主要经济指标如下：	单位：元
总资产	1,587,974,965.24
股东权益	139,428,738.12
主营业务收入	966,618,034.83
利润总额	47,772,758.87
净利润	56,521,833.57

6、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

齐重数控向本公司推荐的董事为：郭海洲先生

郭海洲，男，1950 年7 月27 日生，中共党员，大学学历，高级会计师，中 国注册会计师，国家价格改革成员特钢组组长，《企业管理大全》编委，中国冶 金价格学会常务理事，中国财会冶金学会常务理事，国家国有资产管理学会理事， 中国钢铁工业学会理事。历任齐齐哈尔钢厂总会计师，北钢集团公司、北满特殊 钢股份有限公司总经理，董事长。现任齐齐哈尔市人民政府顾问。

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• 7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：处罚机关或者受理机构的

名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。

根据齐重数控出具的承诺函，最近五年之内，没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

四、本次增资齐重数控的交易标的

本次增资的交易标的是本公司向齐重数控增资 30,069.90 万元后，公司新增 的 13,545 万股，占该公司总股本的 65.12%。交易完成后，本公司将成为其控股 股东。

齐重数控概况详见本报告书第三章。

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第四章 本次增资协议的主要内容

2007 年8 月21 日和2007 年9 月24 日本公司与齐重数控原有股东（齐齐哈 尔市国有资产监督管理委员会、中国机电出口产品投资公司、黑龙江中盟集团有 限公司、武汉华中数控股份有限公司）分别签订了《关于齐重数控装备股份有限 公司的增资协议书》和《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书之补充协 议》，同意本公司以每股2.22 元的价格增资齐重数控装备股份有限公司 30,069.90 万元，认购齐重数控新增股数 13,545 万股，占齐重数控总股本的 65.12%。增资 后齐重数控股权结构如下：

后齐重数控股权结构如下：
股东名称	股数（万股）	比例（%）
浙江天马轴承股份有限公司	13,545	65.12
齐齐哈尔国资委	4,000	19.23
中国机电出口产品投资公司	2,000	9.62
黑龙江省中盟集团有限公司	800	3.85
武汉华中数控股份有限公司	400	1.92
齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈尔市华洋工业品产 销总公司、齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所	55	0.26
合计	20,800	100

一、增资的定价依据及交易价格

（1）本次增资的交易标的

如前所述，本次增资的交易标的是本公司向齐重数控增资 30,069.90 万元后， 公司新增的 13,545 万股，占该公司总股本的 65.12%。交易完成后，本公司将成 为其控股股东。

（2）本次增资齐重数控金额

本次增资齐重数控的总金额为 30,069.90 万元。

（3）本次增资齐重数控的定价依据

根据《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》及《关于齐重数控装

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备股份有限公司的增资协议书之补充协议》，签署协议各方同意：以黑龙江省中 龙会计师事务所有限责任公司出具的中龙评报字[2007]4号《齐重数控装备股份 有限公司资产重组项目资产评估报告》和齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司 出具的齐齐哈尔市齐达[2007]（估）字第0013号《土地评估报告》确认的齐重数 控以2007年6月30日为基准日的净资产值16,116.94万元为基础，即折合为每股净 资产2.22元，据此作为实际增资13,545万股的定价。

二、本次增资齐重数控的价款支付和股权支付

各方应在增资协议生效后30 日内将认购款转入公司指定的专用帐户/验资 专用帐户，天马公司付款后即获得股东资格，有权召开按章程规定召开股东大会 和董事会会议并和原股东按出资比例享有权益。

三、本次增资标的的交付状态

根据《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》，齐重数控原股东承 诺如下：对齐重数控的合法拥有其股权，并具有与签署本协议的完全行为能力； 齐重数控对其知识产权具有合法、完整的权利，对所获得（或持有）的许可、特 许、政府批文保持其完全的效力；原股东向股权认购方提供的该公司债务账单是 真实、完整的；在经营期间内无违法经营行为，未受到有关主管部门的行政处罚； 若齐重数控存在审计报告中未反应的其他债务、补缴税款、处罚、判决或仲裁承 担的债务等情形，由原股东自行承担，或由认购股权方（天马股份）及齐重数控 向原股东追索。

四、本次增资齐重数控的批准和生效条件

本次增资齐重数控须经中国证监会及公司股东大会批准通过。

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第五章 涉及本次增资齐重数控的其他安排

一、齐重数控所得款项的用途

齐重数控将利用天马股份本次注入的30,069.90 万元现金的一部分偿还银 行贷款，解决负债率过高的问题，一部分用于技改投入，扩大产能。

二、人员安置

自增资协议生效后的三个月内，分离企业办社会职能及离退休人员的管理由 政府完成接收。

三、项目用地

齐齐哈尔市政府将为齐重数控在齐齐哈尔市提供100 万平方米的工业用地， 用于重大装备产业园区建设。齐重数控享有齐齐哈尔市政府招商引资、哈大齐工 业走廊等方面的优惠政策支持。

四、增资齐重数控的资金来源

天马股份截至2007年6月30日，天马股份账面流动资产12.27亿元，货币资金 5.01亿元，2007年1-6月现金及现金等价物净增加额为3.80亿元。公司拟以自有资 金作为本次全部认购款30,069.90万元的资金来源。

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第六章 本次拟增资对象的财务会计信息

根据浙江天健出具的浙天会审【2007】第1778 号《审计报告》，齐重数控近 三年及一期的财务状况、经营业绩及现金流量情况如下：

• （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元

（1）	合并资产负债表主	要数据		单位：万元
项目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总额	186,997.48	158,797.50	55,105.03	47,964.94
流动资产	96,179.11	78,003.11	36,044.72	35,767.31
负债总额	171,001.81	144,854.62	47,340.54	31,455.61
流动负债	169,281.81	98,134.62	46,550.54	30,878.61
股东权益	15,995.67	13,942.87	7,764.48	16,509.32

（2）合并利润表主要数据 单位：万元

项目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	55,833.45	96,661.80	69,636.19	41,432.88
营业利润	2,423.60	4,667.02	-8,336.14	3,911.03
利润总额	3,209.25	4,777.28	-8,056.90	4,058.60
净利润	1,969.80	5,652.18	-8,896.64	3,041.73

（3）合并现金流量表主要数据 单位：万元

项目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,177.80	-21,939.82	9,219.10	2,623.61
投资活动产生的现金流量净额	-8,065.55	-6,613.73	-6,909.68	-3,251.05
筹资活动产生的现金流量净额	-2,980.23	42,775.03	-693.59	-883.44
现金及现金等价物净增加额	1,132.02	14,221.48	1,615.83	-1,510.88

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第七章 本次增资齐重数控对本公司的影响

一、本次增资齐重数控对本公司发展战略的影响

本次对外投资完成后，公司将拥有齐重数控65.12%的股权，控股齐重数控。 不仅可以扩大公司规模，而且丰富了公司的产品线，进一步延长了轴承制造的产 业链，加强了上下游产业之间的紧密联系，实现了双方的良性互动、优势互补、 强强联合，增强了公司实力和核心竞争力，而且为本公司向上下游产业延伸跨出 了重要一步，加快天马股份做大做强做优，扎实地向国际一流的轴承制造企业迈 进。

二、本次增资齐重数控对本公司主营业务的影响

本次增资前本公司主要从事轴承的生产和销售，本次增资的齐重数控主营重 型数控机床的研发、生产制造和销售。本公司经过历次整合控股国有企业，已具 备管理大型企业的能力和经验，本次增资齐重数控将扩大本公司的主营业务范 围，增强核心竞争力。

三、本次增资齐重数控对本公司盈利的影响

本次增资完成后，公司业务规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的 提升。通过本次交易，将有效利用本公司现有的较充裕的资金，以改善资产质量 和盈利能力，能够帮助公司进一步形成市场竞争优势，增强公司的经营实力，增 加公司新的利润增长点，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展战略和 全体股东和利益。

四、本次增资齐重数控对本公司财务状况的影响

1、对公司负债额的影响

本次增资获中国证监会和本公司股东大会批准后，本公司将以自有资金向齐 重数控增资30,069.90万元，这并不增加公司当期的负债额。

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天马股份

1、对公司资产负债率的影响

本次增资前，天马股份截止2007年6月30日，总资产1,721,853,898.96元， 总负债195,165,625.03元，资产负债率11.33%(未经审计),齐重数控截止2007年6 月30日，总资产1,869,974,843.16元，总负债1,710,018,145.09元，资产负债率 91.45%（经审计）。本次增资完成后，齐重数控将成为天马股份合并报表下的控 股子公司，届时，天马股份的资产负债率将会有一定比率的上升。

四、本次增资齐重数控对公司是否构成关联交易

本公司与齐重数控及其直接、间接持有人不存在任何关联关系，齐重数控与 本公司以本公司的控股股东也不存在任何关联关系，因此本次增资对本公司不构 成关联交易。

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第八章 本次增资齐重数控的合规性分析

（一）实施本次交易后，天马股份仍具备股票上市条件

天马股份本次增资行为的实施，属于上市公司的对外投资行为，对上市公司 股权结构未构成影响；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载；本次增资依照公平、等价原则进行交易，不存在损害天马股份全体股东利益 的其他情形，满足国务院规定的其他上市条件。因此，实施本次交易后，天马股 份仍具备股票上市条件。

（二）实施本次交易后，天马股份仍具有持续经营能力

实施本次增资后，公司拥有齐重数控 65.12%的股权，本公司通过寻求对上 游行业的企业进行投资、控股，以达到低成本扩张公司规模，扩充公司产品系列， 提高产品质量，保障生产设备的供应的目标。同时，通过向上游行业延长公司的 产业链，还可以达到降低公司生产成本，提高产品毛利率等效果。控股齐重数控 还能进一步优化天马股份的产品结构，进入国家重点鼓励发展的重型数控机床行 业，拓展天马股份的外来市场发展空间，天马股份的业绩也将会逐步得到提升。 因此，增资完成后，天马股份仍具备持续经营能力。

（三）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

根据《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》，齐重数控原有股东 作出了以下保证：公司拟增资的齐重数控原股东合法拥有该公司之股权，各项资 产产权清晰，经营期间未发生违法违规和受到行政处罚的情形；如齐重数控出现 审计报告披露之外的债务、补缴税款、处罚、索赔等情形，由原股东直接向有关 债权人清偿债务；如齐重数控承担了债务的，认购方（天马股份）和齐重数控公 司有权向原股东按持股比例追索。

（四）本次交易不存在明显损害天马股份和全体股东利益的其他情形

天马股份董事会在审议通过本次重大购买资产方案时，依据具有证券从业资 格的中介机构出具的审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按法定程序报有

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权部门审批。本次向齐重数控增资不构成同业竞争，不形成新的关联方和关联交 易，对外投资过程不存在损害天马股份和全体股东利益的情形。

综上所述，天马股份的本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》（证监公司字【2001】105号）第四条的要求。

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第九章 同业竞争、关联交易及法人治理结构

一、同业竞争

1、齐重数控的经营范围为：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设 备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、 销售，相关技术开发、技术服务；经营进出口业务等；

2、天马股份控股股东天马集团及其控制的其他公司的经营范围分别为：

（1）天马集团的经营范围为：实业投资；普通机械设备的制造及销售；经 营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。

（2）杭州元大机械有限公司经营范围为：机械设备的制造、加工。

（3）阿尔法电梯（杭州）有限公司经营范围为：制造、安装、修理：电梯、 自动扶梯、断线钳、起道机、拉马机、弯管机。

（4）杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司经营范围为：受托传动机械 产品及配件的检测，轴承及轴承零配件的检测，金属材料化学分析试验与检验， 计量仪器仪表的维修和检定。

（5）成都天马电梯有限公司经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道制 造、安装、改装、维修的项目筹建。

因此，由于齐重数控的主营业务与天马集团及其控制的其他企业的主营业务 不同，本次增资完成后，不会出现同业竞争的情况。

二、关联交易

本公司与齐重数控及其直接间接持有人不存在任何关联关系，齐重数控与本 公司及本公司控股股东天马控股集团不存在任何关联关系，且齐重数控拟向天马 股份推荐董事一名，也不会导致公司实际控制权发生变化，故本次增资行为不构

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成关联交易。

三、关联方资金占用及担保

截至目前，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形， 也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、法人治理结构

本次增资实施后，齐重数控将向公司推荐一名董事，而高级管理人员则不发 生变化，公司仍具有完善的法人治理结构；与实际控制人及其关联企业的关系不 发生变化，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上仍然分开，公 司的人员、财务依然独立；由于本次重大购买，齐重数控资产未进行剥离，故不 影响公司资产（包括无形资产）的完整性和独立经营能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面仍然保持独立。

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天马股份

第十章 其他重要事项

一、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况 除本次增资外，公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的情 况。

二、董事会对本次增资齐重数控的意见

全体董事一致认为本次增资齐重数控有利于实现公司发展战略，扩大公司规 模，提高公司的核心竞争力，从而增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大 股东、特别是中小股东的利益。

三、监事会对本次增资齐重数控的意见

监事会成员一致认为本次增资齐重数控不存在损害上市公司和中小股东的 利益；符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则, 符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次增资齐重数控如 获中国证监会批准且增资完成后,天马股份的将成为齐重数控的控股股东,这将 实现天马股份的发展战略，提升天马股份的核心竞争力，从而带动公司的整体盈 利能力，为公司长远发展提供了广阔空间,符合广大股东的根本利益。公司本次 增资齐重数控是公开、公平、公正、合理的,没有损害中小股东的利益

四、独立董事对本次增资齐重数控的意见

本公司独立董事对本次增资发表独立意见如下：

一、关于决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。 二、关于交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审 计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报 告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等各报告具备独立 性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

本次增资齐重数控的交易均以评估值作为定价依据，并经双方协商确定，交 易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，增资方案符合公司利益，并不会损

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天马股份

害股东特别是中小股东的利益。

三、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构具备证券从业资格， 出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

四、本次增资齐重数控有利于公司的发展和全体股东的利益。本次增资齐重 数控旨在实现公司发展战略，扩大公司规模，提高公司的核心竞争力，从而增强 公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。

作为公司的独立董事，我们认为，公司本次增资齐重数控符合公开、公平和 合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次增资齐重数控是公 平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害股东的利益。

五、独立财务顾问对本次增资齐重数控的意见

本公司聘请的独立财务顾问－国信证券有限责任公司对本公司本次增资齐 重数控发表独立意见如下：

1、交易程序合法合规

本次交易按照法律法规及《公司章程》的规定履行了相关的法律程序，独立 董事发表了独立意见。本次增资齐重数控尚须得到中国证券监督管理委员会的批 准和天马股份股东大会审议通过。

2、交易符合天马股份和全体股东的利益

天马股份通过上述交易奠定了向重型数控机床进军的基础，交易有利于公司 进一步介入机床产业。本次交易是以齐重数控经审计、评估的净资产价值作为交 易价格，评估方法合理，价格公允，且本次增资的齐重数控具有较好的盈利能力 和成长性，能够确保天马股份具有持续经营能力。本次增资齐重数控符合天马股 份和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

3、天马股份本次增资齐重数控符合中国证监会证监公司字【2001】105 号 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。（详 见国信证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告）

六、法律顾问对本次增资齐重数控的意见

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公司聘请的法律顾问－浙江六和律师事务所认为，本次增资齐重数控符合 《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件 的要求。根据有关规定，本次增资行为在履行证监会核准和天马股份股东大会批 准程序后即可依法实施，不存在实质性法律障碍。

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第十一章 备查文件

一、备查文件目录

• 1、浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

• 2、浙江天马轴承股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

• 3、《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》

• 4、《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书之补充协议》

• 5、国信证券有限责任公司出具的《关于浙江天马轴承股份有限公司增资齐

• 重数控装备股份有限公司之独立财务顾问报告》

• 6、天马股份独立董事关于本次增资齐重数控装备股份有限公司的独立意见

• 7、与本次对外投资有关当事人最近六个月内买卖天马股份股票情况的自查

报告

• 8、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审【2007】第 1778 号《审计报告》

• 9、浙江六和律师事务所出具的《关于浙江天马轴承股份有限公司对齐重数

• 控装备股份有限公司增资事项之法律意见书》

• 10、齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司出具的齐齐哈尔市齐达[2007]

• （估）字第 0013 号《土地评估报告》

• 11、黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具中龙评报字[2007]4 号《齐

• 重数控装备股份有限公司重组项目资产评估说明》

二、对外投资报告书及备查文件查阅地点

投资者可在下列地点查阅本对外投资报告书和有关备查文件

1、浙江天马轴承股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市石祥路 208 号

电话：0571-88026015

董事会秘书：马全法

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• [ 本页无正文，为浙江天马轴承股份有限公司增资齐重数空装备股份有限公司报

告书签字盖章页 ]

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