HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Mar 27, 2007

国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司股票上市保荐书

国信证券有限责任公司

关于浙江天马轴承股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]46号”文核准，浙江天马轴承股份有限公 司（以下简称“天马股份”、“公司”或“发行人”）不超过3，400万股社会公 众股公开发行工作已于2007年3月8日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成 后将尽快办理工商登记变更手续。作为天马股份首次公开发行股票并上市的保荐 人，国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）认为，天 马股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特保荐其股票在贵所 上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

公司名称： 浙江天马轴承股份有限公司 英文名称： Zhejiang TianMa Bearing Co.,Ltd. 法定代表人： 马兴法 注册资本： 10,200 万元 住所： 浙江省杭州市石祥路 208 号 经营范围： 轴承及配件的生产、销售；经营进出口业务

公司为浙江省高新技术企业，主要生产通用轴承和铁路货车轴承。公司产品 广泛应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等 行业。2005年9月公司生产的TMB牌汽车、火车矿山用滚动承载轴承被国家质量 监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，2007年1月TMB轴承被商务部评为“最具

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市场竞争力品牌”，2005年12月公司生产的TMB牌滚子轴承、球轴承被国家质量 监督检验检疫总局授予“产品质量免检证书”。根据中国轴承工业协会的统计， 2003年、2004年和2005年公司生产的短圆柱滚子轴承在全部轴承行业年报企业中 市场占有率第一。在2005年10月19日中华人民共和国铁道部运输局“关于对铁路 货车滚动轴承制造企业的质量管理体系实施第二方审核情况的通报（运装管验 【2005】378号）”中，本公司的控股子公司成都天马综合评价排名第一。公司 机构设置健全、人员配备合理、管理规范，2005年10月公司被中国轴承工业协会 授予“第三届全国轴承行业管理先进企业”荣誉称号，并在中国轴承工业协会和 机械工业第十设计研究院公布的2004年轴承行业经济年报中经济效益综合指数 排名第二。在2006年6月召开的全国轴承行业“十一五”发展规划工作会议中， 公司荣获全国轴承行业“十五”发展先进企业称号。

根据经浙江天健会计师事务所有限公司审计的财务报表，公司主要会计数据 如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
时间 项目	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
资产总额	962,645,609.02	521,523,570.38	407,596,605.09
流动资产	545,449,210.21	274,919,201.41	207,542,306.92
负债总额	544,187,454.04	299,113,315.11	273,883,049.28
流动负债	492,779,454.04	269,260,315.11	265,779,049.28
所有者权益	390,335,739.59	214,019,767.55	132,493,874.82

（二）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
时间 项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
主营业务利润	315,732,955.16	179,765,784.18	114,096,224.77
营业利润	228,097,356.73	114,264,216.22	71,703,186.68
利润总额	228,237,077.46	114,711,238.60	71,737,991.03
净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
2006 年度	2005 年度	2004 年度
123,655,113.71	82,692,115.60	51,599,946.76
-164,826,650.61	-83,566,594.10	-84,266,504.27
132,523,274.02	12,245,517.94	44,352,033.10
91,238,294.86	11,310,795.68	11,682,234.26

（四）主要财务指标

财务指标	2006 年	2005 年	2004 年
1、流动比率（倍）	1.11	1.02	0.78
2、速动比率（倍）	0.62	0.56	0.41
3、资产负债率（%）（母公司）	43.76	49.38	62.16
4、应收账款周转率（次/年）	7.96	7.19	6.42
5、存货周转率（次/年）	3.74	3.64	3.62
6、每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.21	0.81	0.76
7、每股收益（扣除非经常性损益后的净利润 全面摊薄）（元）	1.84	0.87	0.79
8、净资产收益率（扣除非经常性损益后的净 利润全面摊薄）（%）	48.16	41.63	40.31

二、申请上市股票的发行情况

天马股份首次公开发行前总股份为10,200万股，本次公开发行3,400万股社 会公众股，发行后总股份为13,600万股，上述13,600万股均为流通股。

（一）本次公开发行的发行情况

1、股票种类

本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。

2、发行数量

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本次公开发行数量为3,400万股，其中，网下向询价对象询价配售数量为680 万股，占本次发行总量的20%；网上资金申购定价发行数量为2,720万股，占本次 发行总量的80%。

3、发行方式

采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定 价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象 配售的股票为680万股，有效申购为133,220万股，有效申购获得配售的配售比例 为0.510434%，超额认购倍数为195.91倍。本次发行网上发行2,720万股，中签率 为0.1632875548%，超额认购倍数为612倍。本次发行网下配售产生115股余股， 网上定价发行无余股。

4、发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为29.00 元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）21.01倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）15.76倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

5、承销方式

余额包销。

6、股票锁定期

询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开 发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

7、募集资金总额和净额

本次公开发行募集资金总额为98,600万元；扣除发行费用后，募集资金净额 为95,074.40万元。浙江天健会计事务所有限责任公司已于2007年3月22日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验（2007）15号验

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资报告。

（二）发行前股东及实际控制人对所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

本次公开发行前的股东及实际控制人对其持有的发行人股份做出了以下承 诺：

公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、 股东马伟良、股东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、股东马全法、股东罗观华、 股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的 沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离 职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。

三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

• （一）股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已于2007年3月

• 16日公开发行；

• （二）发行人发行后的股本总额为13,600万元，不少于人民币5,000万元；

• （三）发行人首次公开发行的股票为3,400万股，占发行人股本总额的25%，

• 不低于发行人总股本的25%；

• （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• （一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

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（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

• （一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，

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接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发股票上市当年的剩余时间及以后2 个完 整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善 各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需 经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会) 批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求 和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专 用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目 进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担 保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行 关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保 荐 人： 国信证券有限责任公司

法定代表人： 何如

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国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司股票上市保荐书 法定地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层 保荐代表人： 王东晖 范信龙 电 话： （0571）85215100 传 真： （0571）85215102

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐人对本次股票上市的保荐结论

本保荐人认为，天马股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发 行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司 股票上市保荐书》的签盖页）

保荐代表人：

王东晖 范信龙 2007 年3 月26 日

保荐人法定代表人：

何 如 2007 年3 月26 日

保荐人：国信证券有限责任公司

2007 年3 月26 日

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