HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Mar 14, 2007

第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

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浙江天马轴承股份有限公司 （浙江省杭州市石祥路208 号）

首次公开发行股票 招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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深圳市红岭中路1012 号国信大厦

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第一章 招股说明书摘要

天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 www.szse.cn 站（ ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

目 录

...............................................................................................4 第一节 重大事项提示 ...............................................................................................8 第二节 本次发行概况 ...........................................................................................9 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 .............................................................................................9 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 .....................................................9 ...............................................................................................10 三、有关股本情况 ...........................................................................................11 四、发行人业务情况 ...........................................13 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ...................................................................................13 六、同业竞争和关联交易 1 ..................................................................................14 、经常性的关联交易 2 ..................................................................................15 、偶发性的关联交易 .......................................................................18 七、董事、监事、高级管理人员 ...........................................20 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 ...................................................................................21 九、发行人财务会计信息 .............................................................................................32 第四节 募股资金运用 .........................................................................34 第五节 风险因素和其他重要事项 .......................................................................................................34 一、风险因素 ...............................................................................................35 二、其他重要事项 .....................................................36 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ...........................................................................................36 一、发行各方当事人 ...........................................................................37 二、本次发行上市的重要日期 .........................................................................................37 第七节 附录和备查文件

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第一章 招股说明书摘要

天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项提示：

一、本次发行前公司总股本 10,200 万股，本次拟发行 3,400 万股，发行后总股 本 13,600 万股，上述股份均为流通股。控股股东天马控股集团有限公司（持股 6,630 805.8 万股）、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟（持股 万股）、股东马伟良（持 551.8 408 408 股 万股）、股东吴惠仙（持股 万股）、股东陈建冬（持股 万股）、股东 321.3 357 321.3 沈有高（持股 万股）、股东马全法（持股 万股）、股东罗观华（持股 222.75 103.65 万股）、股东施议场（持股 万股）、股东吴卫东（持股 万股）、股东杨 50 20.40 永春（持股 万股）、股东陈康胤（持股 万股）承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的 沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离 职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以 上市流通和转让。

2007 二、经公司 年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在 2007 年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会 2007 公开发行股票无法在 年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作 决议。截至 2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润 225,088,739.47 元。

三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从 2007 1 1 年 月 日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、债务重 组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。 “ ” 四、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险：

1 、下游行业发展制约的风险：本公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、 冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与这些下 游行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生重大 不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生较大影响。

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2 、不能获得铁道部资格认定的风险：本公司控股子公司成都天马主要生产 铁路货车轴承，报告期内成都天马发展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由 2004 年的 10,311.86 万元增长为 2006 年的 51,026.43 万元，净利润由 2004 年的 1,653.31 万元增长为 2006 年的 13,429.44 万元。由于铁路运输的特殊性，安全性 是首要考虑的因素，因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定制 度，并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行综合 检查考核，并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格。如果成都天马 出现不能通过考核，资格被暂停甚至取消的情况，将会对本公司的业绩产生较大 影响。

3 、控股股东及实际控制人不当控制的风险：天马集团在本次发行前持有公 65.00% 司 的股份，为本公司的控股股东。本公司董事长马兴法先生在本次发行前 持有天马集团 33.89% 的股份，为天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天 马集团 25.00% 的股份，二人合计持有天马集团 58.89% 的股份，间接持有本公司 38.28% 的股份，马兴法先生为本公司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间 存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股 7.9% ）的姑夫；马全法先生 3.5% 4% （持股 ）与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股 ）、吴卫东先生（持 1.02% 54.7% 股 ）是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司 的股份。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对 本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股 东的利益。

4 、净资产收益率下降的风险：截止 2006 年底，公司净资产为 39,033.57 万 2006 48.44% 元， 年全面摊薄净资产收益率为 。本次发行后公司的净资产将大幅 增加，而募集资金项目由于投资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长，因 而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。

5 2006 12 31 、财产抵押的风险：截至 年 月 日，发行人大部分厂房和土地使 用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为 8,100 万元；发行 人的控股子公司成都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白江区 农村信用社联合社，担保借款余额为 2,600 万元。如果发行人出现偿债困难，发

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行人的生产经营可能会受到影响。

6 、募集资金投资项目技术和市场风险：公司本次发行股票募集资金将投向 以下项目：增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目、增资成都天马实施铁 200 路提速轴承生产线技术改造项目、年产 万套精密轴承生产技术改造项目、增 500 80 资德清天马轴承有限公司实施年产 万套精密球轴承项目、年产 万套精密主 200 轴轴承生产技术改造项目、年产 万套汽车轴承生产技术改造项目、增资成都 天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。

这几个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。 尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充 分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不 能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目 的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在 可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有 的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

7 、税收政策变化的风险：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关 2002 47 税收政策具体实施意见的通知（国税发【 】 号）》，对设在西部地区， 以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总 70% 2001 2010 15% 收入 的企业，在 年至 年期间，减按 的税率征收企业所得税。 2004 本公司的控股子公司成都天马经四川省成都市国家税务局审核同意， 年度 2005 15% 2006 和 年度企业所得税减按 的税率征收。经主管税务机关同意， 年度 15% 企业所得税减按 的税率计缴，成都市国家税务局相关审批手续正在办理 2004 2005 2006 33% 中。 年、 年和 年成都天马如果实行 的所得税率，需要分别多 交所得税 3,367,942.38 元、 8,782,266.90 元和 25,649,348.23 元，分别占发行人同 期合并后净利润的 6.30% 、 9.76% 和 13.57% 。如果成都天马的主导产品不再符 合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政策发生变化，成都天马有可 能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影响。

另外，目前本公司和成都天马还根据《财政部、国家税务总局关于技术改造 国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（ 1999 ） 290 号】》，享

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

2004 2005 2006 受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司 年、 年和 年获得的 所得税抵免分别为 2,157,240.00 元、 7,661,589.95 元和 10,051,296.79 元；发行人控 2004 2005 2006 股子公司成都天马 年、 年和 年获得的所得税抵免分别为 1,932,182.97 元、 3,025,837.75 元和 15,684,649.13 元。两者合并后，分别占发行人 7.64% 11.87% 13.61% 同期合并后净利润的 、 和 。由于以上通知规定的抵免期限最 长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结束以后， 如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	3,400万股
占发行后总股本的比例	占发行后总股本的比例为25%
发行价格	29.00元/股
发行前每股净资产	3.83元／股（按2006年12月31日经审计的财 务数据）
发行后每股净资产	9.87元／股（按截止2006年12月31日经审计 的净资产加上本次预计募集资金净额计算）
发行市盈率	21.01 倍（每股收益按照2006 年经会计师事务 所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 除以本次发行后总股本计算）
	15.76 倍（每股收益按照2006 年经会计师事务 所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 除以本次发行前总股本计算）
发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购 发行相结合的方式。
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制 和锁定安排	本公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控 制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股 东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、股东马全 法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股 东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、 高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建 冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发 行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内， 不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满 后，上述股份均可以上市流通和转让。

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承销方式	余额包销
预计募集资金总额	本次发行预计募集资金金额为98,600万元
发行费用概算	3,448万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写	浙江天马轴承股份有限公司 ZhejiangTianMa BearingCo.,Ltd.
注册资本	102,000,000 元
法定代表人	马兴法
成立（工商注册）日期	2002 年11 月18 日
住所及其邮政编码	杭州市石祥路208 号、310015
电话、传真号码	电话：0571－88026015 传真：0571－88029872
互联网网址	www.zjtmb.com
电子邮箱	tmzc@zjtmb.com

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）发行人设立方式和批准设立的机构

本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导 2002 73 小组浙上市【 】 号《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司的批 复》批准，由浙江滚动轴承有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”）作 为主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、 8 2002 11 18 施议场等 位自然人共同发起设立的股份有限公司。 年 月 日，浙江 天马轴承股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 6,800 万元， 每股面值人民币 1 元，注册号为： 3300001009156 。

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（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起设立时，发起人浙江滚动以经评估的房产、土地和现金总共出资 4,420 万元，其中：房产 1,654.2950 万元、土地 2,685.0912 万元、现金 80.6138 8 1 1 万元；其余 位自然人均以现金出资，并按 ： 的比例作价入股。

上述出资中，非现金资产的情况如下：

1、房产

2002 年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，浙江东方资产评估有限公司 接受浙江滚动委托，对浙江滚动拟对外投资的部分资产进行了评估工作。具体对 象为位于杭州市石祥路 208 号的房屋建筑物及构筑物，总建筑面积 28,824.57 平 方米，账面价值 6,380,658.66 元 , 评估基准日为 2002 年 8 月 31 日；根据浙江东方 2002 66 资产评估有限公司浙东评（ ）字第 号《浙江滚动轴承有限公司部分资产 对外投资资产评估项目资产评估报告书》，浙江滚动委托评估房屋建筑物的评估 值为 16,542,950.00 元。

2、土地

2002 年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，杭州信诚地产评估咨询有限 208 公司接受浙江滚动委托，对位于杭州市石祥路 号的一宗出让工业土地（国有 土地使用证号：杭拱出国用（ 2001 ）字第 001078 ）计 71,412 平方米进行了土地 2002 8 31 估价，评估基准日为 年 月 日。根据杭州信诚地产评估咨询有限公司杭 信评估字（ 2002 ）第 398 号《土地估价报告书》，评估结果为总地价 26,850,912.00 元。 2002 年 9 月 28 日，杭州市国土资源局文件杭土资价【 2002 】 115 号《关于 确认浙江滚动轴承有限公司土地估价结果的批复》对以上评估结果进行了确认。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为10,200 万股，本次发行3,400 万股，发行后总股本 13,600 万股。股份限制流通及自愿锁定承诺：控股股东天马集团有限公司、实 际控制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股东吴惠仙、股东陈建冬、股

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

东沈有高、股东马全法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、 股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为 担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠 仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持 有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股 份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

（二）本次发行前后的股本结构

股东名称（姓名）	股权性质		发行前	发行前	发行前		发行后	发行后	发行后
			持股数 （万股）	持股比例			持股数 （万股）	持股比例
天马控股集团有限公司	法人股		6,630.00	65.00%			6,630.00	48.75%
沈高伟	自然人股		805.80		7.90%		805.8	5.93%
马伟良	自然人股		551.80		5.41%		551.8	4.06%
吴惠仙	自然人股		408.00		4.00%		408	3.00%
陈建冬	自然人股		408.00		4.00%		408	3.00%
沈有高	自然人股		321.30		3.15%		321.3	2.36%
马全法	自然人股		357.00		3.50%		357	2.63%
罗观华	自然人股		321.30		3.15%		321.3	2.36%
施议场	自然人股		222.75		2.18%		222.75	1.64%
吴卫东	自然人股		103.65		1.02%		103.65	0.76%
杨永春	自然人股		50.00		0.49%		50	0.37%
陈康胤	自然人股		20.40		0.2%		20.4	0.15%
社会公众股	－		－		－		3,400.00	25.00%
合计	－		10,200.00		100%		13,600.00		100%

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司主要股东之间的关联关系为：马兴法先生是沈高伟先生的姑夫；马全 法先生与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生、吴卫东先生是马兴法先生的外甥。 四、发行人业务情况

（一）公司主营业务、主要产品及用途

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

本公司主营业务为轴承及配件的生产、销售。公司主要产品有短圆柱滚子轴 承、深沟球轴承、角接触球轴承、推力球轴承、四点接触球轴承、调心滚子轴承、 推力调心滚子轴承、圆锥滚子轴承、关节轴承、回转支承（以上产品在轴承行业 统称为通用轴承，其中短圆柱滚子轴承和深沟球轴承是本公司产量最大的两个轴 承产品）以及铁路轴承，品种达 2,000 多个，广泛应用于汽车、火车、船舶、冶 金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品销售中，铁路轴承全部由子公司成都天马铁路轴承有限公司直接对 60% 40% 外销售，通用轴承产品中约 由公司直接销售，约 通过各销售分、子公 司对外销售。公司已建立起庞大的市场覆盖网络和科学的营销网络体系，销售范 围遍及全国各地。公司拥有自营进出口权，产品主要销往欧州和美洲，产品出口 保持良好态势。

（三）主要原材料情况

公司产品的原材料主要包括轴承钢、铜、锌等。上述原材料采购渠道广泛， 供应充足。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

截至到2004 年，国内轴承行业国有及国有控股企业，加上年产品销售收入 500 万元以上的非国有企业，一共有927 家（资料来源：中国轴承工业发展史）。 我国轴承企业虽然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量等方 面的限制，企业规模普遍比较小，大多生产中低端轴承产品，市场竞争也主要体 现在中低端产品市场层面，仅有部分资金雄厚、技术先进、研发力量强的企业进 入高端轴承生产领域。轴承产品的高端领域主要由世界八大轴承公司所占居，目 前八大著名轴承公司都已在我国合资或独资建厂，已形成一定的生产能力。

预计在“十一五”期间，我国轴承行业无论是在中低端产品市场还是在高端 产品市场都将在市场、管理、技术、产品、价格等方面展开激烈的竞争。

本公司将产品定位在替代进口，即生产高精度、高附加值、高可靠性、高科 技含量和低振动、低噪音、低摩擦的“四高三低”产品。产品主要面向中高端市

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

场，本公司在激烈的市场竞争中保持着较为明显的优势：根据中国轴承工业协会 的统计，2003 年、2004 年和2005 年公司生产的短圆柱滚子轴承在全部轴承行业 年报企业中市场占有率第一；2005 年10 月，铁道部运输局对铁路货车滚动轴承 制造企业的质量管理体系实施第二方审核，公司控股子公司成都天马综合评价排 名第一；公司生产的“TMB”牌汽车、火车矿山用滚动承载轴承于2005 年9 月获 得中国名牌产品称号；2005 年12 月，公司“TMB”牌系列轴承又获得“产品质 量国家免检”的称号；2005 年被评为全国轴承行业管理先进企业。在2004 年全 国轴承行业经济效益指标评比中名列综合经济效益指数第二（资料来源：2004 年轴承行业经济年报）。在2006 年6 月召开的全国轴承行业“十一五”发展规划 工作会议中，公司荣获全国轴承行业“十五”发展先进企业称号。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房地产权

发行人已取得房屋所有权证的房产共 28,920.78 平方米。期末固定资产中 40,814,984.78 元房屋及建筑物的产权证尚在办理之中。发行人控股子公司成都天 马已取得房屋所有权证的房产共 43,598.67 平方米。

发行人目前拥有土地 3 宗，面积 100,805.18 平方米，其中杭州两宗土地用途 7 为工业用地，天津一宗土地用途为住宅。发行人控股子公司成都天马拥有土地 宗，面积196,455.46 平方米，土地用途均为工业用地。

（二）商标

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本公司拥有 、 两个注册商标，并独占专属使用。

（三）专利与非专利技术、重要特许权利

本公司拥有 19 项专利，其中一项为实用新型专利，其余均为外观设计专利。 本公司无非专利技术及重要特许权利。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

本公司与控股股东天马控股集团有限公司及天马控股集团的其他控股子公 司之间均不存在同业竞争关系。本公司控股股东天马集团和本公司实际控制人马 兴法先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺天马集团（本人）及其控 股企业或间接控股的企业，将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的 经营活动。

（二）关联交易

• 1 、经常性的关联交易

（1）采购货物

向关联方采购货物金额及占当期主营业务收入的比例如下：

单位：元

关联方名称	2006年度	比例 (%)	2005年度	比例 (%)	2004年度	比例 (%)
杭州天马精 辗有限公司	2,152,539.84	0.31	5,360,359.17	1.32	4,978,305.61	1.77

上述关联交易主要是为了解决发行人轴承钢管生产能力的不足而发生的。关 联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：

交易内容	定价依据	与同期市场价格的比较情况
轴承钢管	参考同期市场价格，双方协商确定	经核查，上述关联交易与同期市 场价格不存在重大差异

（2）销售货物

向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下:

单位：元

					单位：元
关联方名称	2006 年度	2005 年度	比例（％）	2004 年度	比例（％）
天马控股集 团有限公司	—	717,623.63	0.12	7,762,259.68	1.95
杭州天马精 辗有限公司	—	6,127,224.15	1.04	6,395,073.76	1.61

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人与天马控股集团有限公司的关联交易主要是由于发行人设立后销售 网络处于逐步建设中，为了尽快占领市场，发行人将部分产品销售给天马集团， 利用其销售网络进行销售。

发行人与杭州天马精辗有限公司的关联交易是向其提供制造轴承钢管所需 的原材料。

上述关联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：

关联方名称	交易内容	定价依据	与同期市场价格的比较情况
天马控股集团有限公司	轴承	参考同期市场价格， 双方协商确定	经核查，上述关联交易与同 期市场价格不存在重大差异
杭州天马精辗有限公司	圆钢	参考同期市场价格， 双方协商确定	经核查，上述关联交易与同 期市场价格不存在重大差异

（3）租赁

2005 6 15 年 月 日，本公司与天马集团签署《房屋租赁合同》,根据该协议， 202 天马集团将位于杭州市石祥路 号的办公用房二至五楼租赁给公司使用，租赁 2006 1 1 2008 12 31 36 期从 年 月 日至 年 月 日，每年租金为 万元。

（4）其他尚在履行的协议

2005 1 1 ①本公司与天马集团签订协议，从 年 月 日起，就公司每月应付天 5.31% 2005 马集团资金的平均余额，按年利率 支付资金占用利息， 年度共支付资 金占用利息 1,860,906.28 元。

2002 12 30 ②本公司于 年 月 日与杭州天马精辗有限公司签订采购协议和销 售协议。

• 2 、偶发性的关联交易

• （1）采购货物

向关联方采购货物金额及占当期主营业务收入的比例如下：

单位：元

关联方名称 2006 年度 比例 (%) 2005 年度 2004 年度

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

天马控股集团有限公司 196,924.84 0.03 — —

（2）销售货物

向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下:

单位：元

				单位：元
关联方名称	2006 年度	2005 年度	2004 年度	比例 (%)
阿尔法电梯（杭州）有限 公司［注］	142,660.32	—	145,175.60	0.03

［注］：阿尔法电梯（杭州）有限公司：原名为杭州电梯有限公司， 2005 年 4 月 13 日 经杭州市工商行政管理局核准更名为阿尔法电梯（杭州）有限公司。

上述关联交易是由于阿尔法电梯（杭州）有限公司生产经营的需要，上述关 联交易内容和定价依据如下：

关联方名称	交易内容	定价依据
阿尔法电梯（杭州）有限公司	轴承	参考同期市场价格，双方协商确定

（3）担保合同、委托贷款、借款合同

5 公司控股股东为本公司借款提供担保共计 笔，公司为控股子公司成都天马 3 提供借款担保共计 笔，控股股东、本公司和中国民生银行股份有限公司杭州分 2 行签订委托贷款委托合同、委托借款合同各 笔。

（4）公司历次现金收购及股权转让

2002 11 20 ①根据公司在 年 月 日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现 金收购浙江滚动存货共计 32,338,886.17 元，收购价格按照账面价格计价。

2002 11 20 ②根据公司在 年 月 日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现 金收购浙江滚动部分资产，转让价格为评估价 37,771,623.00 元，评估基准日为 2002 0 31 年1 月 日。

2003 2 ③根据公司与浙江滚动签订的《股权转让协议》， 年 月公司受让浙江 滚动持有的成都天马 96% 的股权，转让价格按成都天马以 2002 年 11 月 30 日为 基准日经评估后的价值确定，共计 5,642,345.43 元。

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

2003 2 ④根据公司与浙江滚动签订的《股权转让协议》， 年 月公司受让浙江 75% 滚动持有的杭州天马轴承有限公司 的股权，转让价格按杭州天马轴承有限公 司以 2002 年 11 月 30 日为基准日经评估后的价值确定，共计 455,239.57 元。

2005 4 15 ⑤根据公司与天马集团于 年 月 日签订《股东转让出资协议》及 2005 年 4 月 20 日《成都天马股权转让补充协议》，同意以 3,053,000.00 元转让本 7.82% 公司持有的成都天马 股权。

（5）租赁

2004 1 1 年 月 日，公司与杭州市上塘镇皋亭村经济合作社签订的《租房合 2004 1 1 2004 12 31 同》，合同期限为 年 月 日－ 年 月 日，公司向该合作社租用 科园路厂房及场地， 2004 年度公司向其支付厂房及场地租金 555,000.00 元。

2003 2004 （注： 年、 年本公司的法定代表人系杭州市上塘镇皋亭村经济合 2005 5 30 作社的法定代表人， 年 月 日该合作社的法定代表人变更为自然人宋振 2005 6 华，从 年 月起不再是本公司的关联方。）

（6）采购固定资产

① 2004 年公司向杭州宝马轴承有限公司采购四台冷辗机，共计 3,313,318.00 元；向杭州电梯有限公司采购九台电梯，共计 966,000.00 元；向杭州天马精辗有 限公司采购汽车一辆，共计 1,000,000.00 元；

② 2005 年公司向天马集团购买在天津的一处房产，共计 112,881.16 元；子 公司杭州天马向天马集团采购固定资产 303,341.29 。

③ 2006 年子公司成都天马向杭州天马精辗有限公司采购固定资产 900,000 元。

（7）其他

2006 1 3 年 － 月，公司控股子公司成都天马委托成都川齿传动机械有限公司 对产品进行加工，共支付其加工费 434,863.25 元。

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（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事核查后认为：“浙江天马轴承股份有限公司的重大关联交易遵 循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩 和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。 公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。”

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、采购

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
向关联方采购金额合计	2,349,464.68	5,360,359.17	4,978,305.61
采购总额	678,047,801.72	305,377,314.00	233,457,285.10
采购总额中关联方采购所占比例	0.35%	1.76%	2.13%

2、销售

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
向关联方销售金额合计	142,660.32	6,844,847.78	14,302,509.04
主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
主营业务收入中关联方销售所占比例	0.01%	1.16%	3.6%

本公司自成立以来 , 采取有效措施避免和减少关联交易， 2004 年、 2005 年及 2006 年关联交易对公司经营状况和财务状况均无重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起 至日期	简要经历	兼职情况	薪酬情 况(元)	持有公 司股份 的数量 (万股)	与公司 的其他 利益关 系
马兴法	董事长、总 经理	男	44	2005.11- 2008.11	曾任浙江滚动轴 承有限公司董事 长	天马集团董事长、党 委书记，杭州天马执 行董事，杭州元大机 械有限公司董事长、 成都川齿传动机械 有限公司执行董事，	820,000	无	无

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						德清天马轴承有限 公司执行董事、总经 理，成都天马精密轴 承有限公司执行董 事、总经理，贵州天 马虹山轴承有限公 司执行董事、总经理
沈高伟	董事	男	36	2005.11- 2008.11	曾任浙江滚动轴 承有限公司副总 经理	成都天马执行董事、 总经理	620,000	805.80.	无
马伟良	董事、副总 理	男	40	2005.11- 2008.11	曾任浙江滚动轴 承有限公司副总 经理	温州天马和上海天 马执行董事、总经理	420,000	551.80	无
罗观华	董事、副总 经理	男	54	2005.11- 2008.11	曾任杭州轴承厂 销售科科长，浙江 东海轴承集团公 司计划经营处处 长	合肥天马执行董事、 宁波天马和西安天 马执行董事、总经理	400,000	321.30	无
张乔凡	独立董事	男	67	2005.11- 2008.11	中国轴承工业协 会理事长	无	不在本 公司领 薪	无	无
时大方	独立董事	男	44	2005.11- 2008.11	洛阳轴承研究所 工装部副部长、部 长	洛阳轴承研究所精 辗部部长	不在本 公司领 薪	无	无
辛金国	独立董事	男	44	2005.11- 2008.11	杭州电子科技大 学会计学教授	杭州电子科技大学 会计学教授	不在本 公司领 薪	无	无
陈建冬	监事	男	35	2005.11- 2008.11	曾任浙江滚动轴 承有限公司市场 营销部副部长	武汉天马轴承销售 有限公司执行董事、 总经理	128,000	408.00	无
吴惠仙	监事	女	48	2005.11- 2008.11	曾任杭州市康桥 镇人民政府工业 镇长	杭州诺贝尔集团有 限公司业务经理	不在本 公司领 薪	408.00	无
方庆	监事	男	28	2005.11- 2008.11	大学本科学历，助 理工程师	无	54,300	无	无
马全法	董事会秘 书	男	47	2005.11- 2008.11	曾任京杭运河改 造工程处副主任	无	220,000	357.00	无
沈吉美	财务负责 人	女	44	2005.11- 2008.11	曾任杭州轴承厂 会计，浙江省工艺 品进出口公司会 计	无	220,000	无	无

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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东

65.00% 本公司控股股东为天马控股集团有限公司，目前持有本公司 的股份。 2004 1 8 天马集团在本公司发起设立时，名称为浙江滚动轴承有限公司， 年 月 2004 12 日经杭州市工商行政管理局核准更名为浙江天马控股集团有限公司， 年 16 月 日经杭州市工商行政管理局核准更名为天马控股集团有限公司。天马集团 成立于 1999 年 2 月 13 日，在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执 照注册号为 3301052100862 ，现注册资本为 7,268 万元，住所为浙江省杭州市拱 202 墅区石祥路 号，法定代表人为马兴法，经营范围包括：实业投资；普通机械 设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国 家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务。

截至 2006 年 12 月 31 日，天马集团总资产 106,738.23 万元，净资产 44,434.50 万元， 2006 年度实现净利润 20,562.30 万元（以上数据未经审计）。

（二）发行人控股股东的实际控制人

本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有本公司控股股东天马集团 33.89% 的股份，是天马集团的实际控制人，马兴法先生简历如下：

马兴法，男， 1962 年 11 月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工 业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届人大代表，杭 州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会长。历任浙 江滚动轴承有限公司董事长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙 江天马轴承股份有限公司董事长、总经理、党委书记，杭州天马轴承有限公司执 行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都川齿传动机械有限公司执行董事 , 德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、 总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事、总经理。

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九、发行人财务会计信息

（一）简要财务报表

1、发行人最近三年合并资产负债表

单位：元

资 产		2006 年 12 月31 日		2005 年 12 月31 日		2004 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金		121,298,035.12		30,059,740.26		18,748,944.58
应收票据		20,893,156.62		16,637,262.55		10,900,905.62
应收账款		156,358,053.69		96,727,342.59		67,102,062.91
其他应收款		1,102,239.46		1,022,854.30		3,027,698.35
预付账款		4,611,500.49		5,174,842.05		10,367,042.62
存货		241,041,342.37		125,208,346.48		97,307,149.04
待摊费用		144.882.46		88,813.18		88,503.80
流动资产合计		545,449,210.21		274,919,201.41		207,542,306.92
长期投资：
长期股权投资		800,000.00		800,000.00
长期投资合计		800,000.00		800,000.00
固定资产：
固定资产原价		396,128,524.88		275,278,888.67		183,662,939.97
减：累计折旧		71,577,992.63		46,779,935.81		27,215,645.26
固定资产净值		324,550,532.25		228,498,952.86		156,447,294.71
减：固定资产减值准备		119,779.27		119,779.27
固定资产净额		324,430,752.98		228,379,173.59		156,447,294.71
工程物资		16,753,892.11
在建工程		75,092,504.73		17,425,195.38		43,607,003.46
固定资产合计		416,277,149.82		245,804,368.97		200,054,298.17
无形资产及其他资产：
长期待摊费用		119,248.99
无形资产及其他资产合计		119,248.99
资产总计		962,645,609.02		521,523,570.38		407,596,605.09
负债和股东权益		2006 年 12 月31 日		2005 年 12 月31 日		2004 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款		256,000,000.00		135,500,000.00		138,500,000.00
应付票据		53,000,000.00		16,980,000.00		2,716,500.00
应付账款		121,299,737.38		67,983,264.27		108,035,619.85
预收账款		5,070,251.43		2,155,579.30		1,318,287.71
应付工资				10,400.00		7,111.00

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应付福利费		6,946,901.71		4,750,612.38		2,751,735.24
应交税金		19,484,124.15		18,220,934.37		10,065,293.61
其他应交款		173,645.91		456,598.64		154,255.58
其他应付款		3,291,925.99		7,923,480.59		2,003,268.79
预提费用		512,867.47		279,445.56		226,977.50
一年内到期的长期负债		27,000,000.00		15,000,000.00
流动负债合计		492,779,454.04		269,260,315.11		265,779,049.28
长期负债：
长期借款		48,000,000.00		27,000,000.00		7,000,000.00
专项应付款		3,408,000.00		2,853,000.00		1,104,000.00
长期负债合计		51,408,000.00		29,853,000.00		8,104,000.00
负债合计		544,187,454.04		299,113,315.11		273,883,049.28
少数股东权益		28,122,415.39		8,390,487.72		1,219,680.99
股东权益：
股本		102,000,000.00		102,000,000.00		68,000,000.00
股本净额		102,000,000.00		102,000,000.00		68,000,000.00
资本公积		137,364.78		137,364.78		137,364.78
盈余公积		63,109,635.34		34,496,312.95		16,598,623.39
其中：法定公益金				8,624,078.24		4,149,655.85
未分配利润		225,088,739.47		77,386,089.82		47,757,886.65
其中：拟分配现金股利				12,750,000.00		8,500,000.00
股东权益合计		390,335,739.59		214,019,767.55		132,493,874.82
负债和股东权益总计		962,645,609.02		521,523,570.38		407,596,605.09

2、发行人最近三年合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
减：主营业务成本	685,603,765.59	405,077,039.21	280,723,974.17
主营业务税金及附加	5,659,759.63	4,189,155.15	2,482,045.28
二、主营业务利润	315,732,955.16	179,765,784.18	114,096,224.77
加：其他业务利润	294,735.38	666,622.73	163,833.05
减：营业费用	23,067,711.44	14,380,773.24	10,373,603.37
管理费用	51,695,636.70	41,047,334.07	25,134,465.07
财务费用	13,166,985.67	10,740,083.38	7,048,802.70
三、营业利润	228,097,356.73	114,264,216.22	71,703,186.68
加：投资收益	37,615.42	-340,090.17
补贴收入	570,300.00	1,005,000.00	7,000.00
营业外收入	404,645.95		112,543.76
减：营业外支出	872,840.64	217,887.45	84,739.41
四、利润总额	228,237,077.46	114,711,238.60	71,737,991.03

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

减：所得税	25,439,177.75	20,907,629.31	17,859,801.22
少数股东损益	13,731,927.67	3,777,716.56	377,173.02
五、净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79
加：年初未分配利润	77,386,089.82	47,757,886.65	21,933,710.49
其他转入
六、可供分配利润	266,452,061.86	137,783,779.38	75,434,727.28
减：提取法定盈余公积	19,075,548.26	8,948,844.78	5,508,420.31
提取法定公益金		4,474,422.39	2,754,210.16
七、可供投资者分配的利润	247,376,513.60	124,360,512.21	67,172,096.81
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积	9,537,774.13	4,474,422.39	2,754,210.16
应付普通股股利	12,750,000.00	8,500,000.00	16,660,000.00
转作股本的普通股股利		34,000,000.00
八、未分配利润	225,088,739.47	77,386,089.82	47,757,886.65

3、发行人最近三年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	725,050,369.51	485,324,053.10	275,658,219.38
收到的税费返还	10,051,296.79	7,661,589.95	4,089,422.97
收到的其他与经营活动有关的现金	3,770,233.63	36,908,573.91	1,542,361.72
现金流入小计	738,871,899.93	529,894,216.96	281,290,004.07
购买商品、接受劳务支付的现金	417,732,895.90	268,735,794.26	130,847,268.17
支付给职工以及为职工支付的现金	62,424,685.13	49,169,447.87	29,162,646.42
支付的各项税费	89,894,629.87	59,370,217.30	43,192,969.95
支付的其他与经营活动有关的现金	45,164,575.32	69,926,641.93	26,487,172.77
现金流出小计	615,216,786.22	447,202,101.36	229,690,057.31
经营活动产生的现金流量净额	123,655,113.71	82,692,115.60	51,599,946.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		3,053,000.00
取得投资收益所收到的现金	37,615.42
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	196,252.00	276,607.92	186,050.00
收到的其他与投资活动有关的现金	450,262.15	359,933.91	155,110.38
现金流入小计	684,129.57	3,689,541.83	341,160.38
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	165,510,780.18	86,456,135.93	84,607,664.65
投资所支付的现金		800,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
现金流出小计	165,510,780.18	87,256,135.93	84,607,664.65

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投资活动产生的现金流量净额	-164,826,650.61	-83,566,594.10	-84,266,504.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	6,000,000.00	50,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金	6,000,000.00	50,000.00
取得借款所收到的现金	344,000,000.00	224,000,000.00	118,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	350,000,000.00	224,050,000.00	118,400,000.00
偿还债务所支付的现金	190,500,000.00	192,000,000.00	50,900,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的 现金	26,976,725.98	19,804,482.06	23,147,966.90
现金流出小计	217,476,725.98	211,804,482.06	74,047,966.90
筹资活动产生的现金流量净额	132,523,274.02	12,245,517.94	44,352,033.10
四、汇率变动对现金的影响额	-113,442.26	-60,243.76	-3,241.33
五、现金及现金等价物净增加额	91,238,294.86	11,310,795.68	11,682,234.26

（二）公司最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

单位：元

		单位：元
2006 年度	2005 年度	2004 年度
1,683,300.00	1,695,000.00	107,000.00
165,952.03	-340,090.17	88,182.76
-347,809.47	-51,212.13	-45,077.11
1,501,442.56	1,303,697.70	150,105.65
387,281.36	335,061.01	61,002.19
51,303.07	45,682.31	-1,111.49
1,062,858.13	922,954.38	90,214.95
189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79
188,003,113.91	89,102,938.35	53,410,801.84

发行人报告期内的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果影响极小。 （三）主要财务指标

以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表

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数据为基础进行计算：

财务指标	2006 年	2005 年	2004 年
1、流动比率（倍）	1.11	1.02	0.78
2、速动比率（倍）	0.62	0.56	0.41
3、资产负债率（%）	43.76	49.38	62.16
4、应收账款周转率（次/年）	7.96	7.19	6.42
5、存货周转率（次/年）	3.74	3.64	3.62
6、息税折旧摊销前利润（万元）	26,637.43	14,526.42	9,205.87
7、利息保障倍数（倍）	18.11	11.44	11.01
8、每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.21	0.81	0.76
9、每股净现金流量（元/股）	0.89	0.11	0.17
10、无形资产占净资产的比例（%）	0.00	0.00	0.00

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股 2004 2005 2006 收益的计算及披露》计算，公司 年、 年和 年合并报表净资产收 益率和每股收益指标如下：

	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2006 年度
主营业务利润	80.89%	105.60%	3.10	3.10
营业利润	58.44%	76.29%	2.24	2.24
净利润	48.44%	63.23%	1.85	1.85
扣除非经常性损益后的净利润	48.16%	62.88%	1.84	1.84
2005 年度
主营业务利润	83.99%	102.92%	1.76	2.64
营业利润	53.39%	65.42%	1.12	1.68
净利润	42.06%	51.54%	0.88	1.32
扣除非经常性损益后的净利润	41.63%	51.01%	0.87	1.31
2004 年度
主营业务利润	86.11%	97.55%	1.68	1.68
营业利润	54.12%	61.30%	1.05	1.05
净利润	40.38%	45.74%	0.79	0.79
扣除非经常性损益后的净利润	40.31%	45.66%	0.79	0.79

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（四）管理层讨论与分析

1 、公司的资产质量状况

截止 2006 年 12 月 31 日，发行人资产总计为 96,264.56 万元，其中流动资产 为 54,544.92 万元，占总资产的 56.66% ，固定资产为 41,627.71 万元，占总资产 43.25% 的 。发行人为制造型企业，主营业务为轴承及配件的生产和销售，公司 的流动资产和固定资产所占总资产的比例大致相同，公司资产质量良好。

2 、公司资产负债结构分析

2006 2005 2004 年末、 年末和 年末，公司的资产负债率（按母公司报表口径） 分别为 43.76% 、 49.38% 和 62.16% ，总体资产负债状况合理。公司利息保障倍数 较高，现金流状况良好，公司偿债能力较强。

3 、资产周转能力分析

公司 2006 年、 2005 年、 2004 年应收账款周转率分别为 7.96 次 / 年、 7.19 次 / 6.42 / 3.74 / 3.64 / 3.62 / 年、 次 年，存货周转率分别为： 次 年、 次 年、 次 年。本公 司的应收账款周转率和存货周转率稳步上升，公司的资产周转能力较强。

4 、现金流量分析

2005 年度公司现金及现金等价物净增加额为 11,310,795.68 元，其中：经营 活动产生的现金流量净额为 82,692,115.60 元，每股经营活动现金流量为 0.81 元， 2006 年度公司现金及现金等价物净增加额为 91,238,294.86 元，其中：经营活动 产生的现金流量净额为 123,655,113.71 元，每股经营活动现金流量为 1.21 元，公 司经营活动现金流量情况较好，反映了本公司销售盈利变现能力较强，盈利质量 较高。

另外，投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司逐年加大投入，扩 大生产经营规模所致；报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要系 公司为扩大生产经营，增加银行贷款所致。公司的现金流量总体情况表明目前的 经营发展正处于良性循环之中。

5 、盈利能力及盈利前景

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本公司的主营业务为轴承及配件的生产和销售。近年来，公司业务规模实现 2004 了快速增长，主营业务收入和利润额保持了较快增长的良好态势。 年度、 2005 年度和 2006 年度，本公司主营业务收入分别为 397,302,244.22 元、 589,031,978.54 元和 1,006,996,480.38 元。净利润分别为 53,501,016.79 元、 90,025,892.73 元和 189,065,972.04 元，实现了快速增长。

公司主营业务收入 2006 年度较 2005 年度增加 417,964,501.84 元，增幅 70.96% ； 2005 年度较 2004 年度增加 191,729,734.32 元，增幅 48.26% ，主要系： 2006 ①子公司成都天马的生产销售规模逐年扩大， 年度铁路轴承销售收入较 2005 年度增加 276,348,358.83 元， 2005 年度铁路轴承销售收入较 2004 年度增加 125,175,250.53 元；②公司扩大了通用轴承生产规模，增加内外销售力度，致使 内销销售收入 2006 年度较 2005 年度增加 103,068,755.08 元， 2005 年度较 2004 年度增加 65,489,573.13 元；出口销售收入 2006 年度较 2005 年度增加 1,336,187.46 元， 2005 年度较 2004 年度增加 14,859,522.00 元。

目前本公司正面临极佳的外部发展环境，国家颁布的《产业结构调整指导目 2005 录（ 年）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》以及《中长期铁 路网规划》等一系列政策文件，为本公司的长远持续发展提供了广阔的空间。本 公司将紧紧抓住目前良好的发展时机，加大对新产品开发的投入，实现了主导产 品的不断升级，在做大、做强主业的同时，完成销售收入和净利润的快速增长。

（五）股利分配情况

1 、股利分配政策：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一 10% 年度的亏损；提取法定公积金 ；提取任意公积金；支付股东股利。公司股利 分配政策在本次发行前后没有变化。

2 、历年股利分配情况：

1 2004 （ ） 年度

2004 2004 ①经公司 年度股东大会决议通过，公司以 年度实现的净利润提取 10% 的法定盈余公积 5,508,420.31 元， 5% 的法定公益金 2,754,210.16 元， 5% 的任 意盈余公积 2,754,210.16 元，每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），计 8,500,000.00

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元。

2005 2004 12 31 ②经公司 年第二次临时股东大会通过，公司以 年 月 日总股 本 6,800 万股为基数，以 2004 年末未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股， 共计送股 34,000,000 股。

2 2005 （ ） 年度

2005 2005 经公司 年度股东大会通过，公司以 年度母公司实现的净利润提取 10% 的法定盈余公积 8,948,844.78 元， 5% 的法定公益金 4,474,422.39 元, 5% 的任 意盈余公积 4,474,422.39 元，向全体股东每股派发现金股利 0.125 元 ( 含税 ) ，共 计派发现金股利 12,750,000.00 元（含税）。

3 2006 （ ） 年度

2007 2 26 2006 根据公司 年 月 日公司董事会二届九次会议通过的 年度利润 分配方案，按 2006 年度母公司实现的净利润 190,755,482.57 元，提取 10% 的法 定盈余公积 19,075,548.26 元， 5% 的任意盈余公积 9,537,774.13 元，其余利润暂 不分配。 3 2007 、利润共享安排：经公司 年第一次临时股东大会决议，如本次向社会 2007 公开发行股票在 年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共 2007 享。如本次向社会公开发行股票无法在 年度内完成，则发行前滚存利润的 2006 12 31 分配由股东大会另作决议。截至 年 月 日，公司未分配利润 225,088,739.47 元。

（六）发行人控股子公司基本情况

1 、成都天马铁路轴承有限公司

成都天马铁路轴承有限公司注册地及主要生产经营地为成都市青白江区城 厢镇，注册资本和实收资本为 1,100 万元，法定代表人沈高伟，经营范围为制造 销售铁路专用轴承、精密轴承及轴承配件。本公司目前拥有该公司 90% 的股权（另 10% 2006 12 31 的股权由天马集团持有），是该公司的控股股东。截至 年 月 日， 成都天马总资产 46,756.91 万元，净资产 21,334.98 万元， 2006 年度实现净利润

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13,429.44 万元。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

2 、杭州天马轴承有限公司

杭州天马轴承有限公司，注册地及主要生产经营地为杭州市拱墅区石祥路皋 50 亭村，注册资本和实收资本为 万元，法定代表人马兴法，经营范围为轴承制 75% 25% 造、加工、轴承配件销售。本公司目前拥有该公司 的股权（另 的股权 2006 12 31 由自然人倪海持有），是该公司的控股股东。截至 年 月 日，杭州天马 351.35 204.35 2006 121.55 总资产 万元，净资产 万元， 年度实现净利润 万元（以 上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

3 、上海天马轴承有限公司

2003 10 20 上海天马轴承有限公司成立于 年 月 日，注册地及主要生产经营 地为上海市溧阳路 649 号，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代表人马伟良， 经营范围为销售轴承及配件。本公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10% 的 2006 12 31 444.38 股权由自然人马伟良持有。截至 年 月 日，上海天马总资产 万 40.34 2006 -5.68 元，净资产 万元， 年度实现净利润 万元（以上数据已经浙江天 健会计师事务所审计）。

4 、宁波天马轴承有限公司

宁波天马轴承有限公司成立于 2003 年 9 月 11 日，注册地及主要生产经营地 522 50 为宁波江东区惊驾路 号，注册资本和实收资本为 万元，法定代表人罗观 华，经营范围为轴承及配件的批发、零售、代购代销。本公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10% 的股权由自然人罗观华持有。截至 2006 年 12 月 31 日， 206.21 41.12 2006 -3.65 宁波天马总资产 万元，净资产 万元， 年度实现净利润 万 元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

5 、武汉天马轴承销售有限公司

2003 3 17 武汉天马轴承销售有限公司成立于 年 月 日，注册地及主要生产经 50 营地为武汉市侨口区，注册资本和实收资本为 万元，法定代表人陈建冬，经 营范围为轴承、机械设备销售。本公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10% 2006 12 31 181.13 的股权由自然人陈建冬持有。截至 年 月 日，武汉天马总资产

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52.52 2006 -1.18 万元，净资产 万元， 年度实现净利润 万元（以上数据已经浙江 天健会计师事务所审计）。

6 、西安天马轴承销售有限公司

西安天马轴承销售有限公司成立于 2003 年 2 月 9 日，注册地及主要生产经 50 营地为西安市朱宏路，注册资本和实收资本为 万元，法定代表人罗观华，经 营范围为轴承及配件、五金机电产品及配件的销售。本公司目前拥有该公司 90% 10% 2006 12 31 的股权，其余 的股权由自然人罗观华持有。截至 年 月 日，西安 208.18 50.44 2006 5.44 天马总资产 万元，净资产 万元， 年度实现净利润 万元（以 上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

7 、合肥天马轴承有限公司

2003 8 20 合肥天马轴承有限公司成立于 年 月 日，注册地及主要生产经营地 50 为合肥市屯溪路，注册资本和实收资本为 万元，法定代表人罗观华，经营范 围为轴承及配件销售。本公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10% 的股权由 自然人罗观华持有。截至 2006 年 12 月 31 日，合肥天马总资产 109.77 万元，净 46.80 2006 2.67 资产 万元， 年度实现净利润 万元（以上数据已经浙江天健会计 师事务所审计）。

8 、温州天马轴承有限公司

2005 3 24 温州天马轴承有限公司成立于 年 月 日，注册地及主要生产经营地 6 5 101 50 为温州市上陡们 组团 幢 室，注册资本和实收资本为 万元，法定代表 人马伟良，经营范围为轴承及零配件销售。本公司目前拥有该公司 90% 的股权， 10% 2006 12 31 其余 的股权由自然人马伟良持有。截至 年 月 日，温州天马总资 128.28 45.33 2006 1.00 产 万元，净资产 万元， 年度实现净利润 万元（以上数据 已经浙江天健会计师事务所审计）。

9 、德清天马轴承有限公司

2006 5 30 德清天马轴承有限公司成立于 年 月 日，注册地及主要生产经营地 2000 为浙江德清经济开发区（武康镇）长虹街，注册资本和实收资本为 万元， 法定代表人马兴法，经营范围为轴承及配件的生产、销售，经营进出口业务。本

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10% 的股权由天马集团持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，德清天马轴承有限公司总资产 2,000 万元，净资 产 2,000 万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。 10 、成都天马精密轴承有限公司

成都天马精密轴承有限公司成立于 2006 年 5 月 19 日，注册地及主要生产经 营地为成都市青白江区工业集中发展区同心路东侧，注册资本和实收资本为 2,000 万元，法定代表人马兴法，经营范围为制造销售轴承及配件；商品出口业 务。本公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10% 的股权由天马集团持有。截 至 2006 年 12 月 31 日，成都天马精密轴承有限公司总资产 2,000 万元，净资产 2,000 万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

11 、贵州天马虹山轴承有限公司

2006 11 14 贵州天马虹山轴承有限公司成立于 年 月 日，注册地及主要生产 经营地为安顺市西秀区东郊（安顺市虹山轴承有限责任公司内），注册资本和实 收资本为 2,000 万元，法定代表人马兴法，经营范围为制造销售轴承及轴承设备、 零件的制造与销售；经营进出口业务。本公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10% 2006 12 31 的股权由天马集团持有。截至 年 月 日，贵州天马虹山轴承有限 公司资产 2,000 万元，净资产 2,000 万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天 健会计师事务所审计）。

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

第四节 募股资金运用

根据发行人第二届董事会第四次会议决议、第二届董事会第五次会议决议以 2006 2006 及公司 年第一次临时股东大会和 年第二次临时股东大会通过的关于募 集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序 依次投资以下项目：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资		固定资产投资		配套流动资金
1	增资成都天马实施精密大型 轴承技术改造项目	21,600.00		18,000.00			3,600.00
2	增资成都天马实施铁路提速轴 承生产线技术改造项目	5,994.24		4,995.20			999.04
3	年产200 万套精密轴承生产技 术改造项目	5,981.74		4,980.00			1,001.74
4	增资德清天马轴承有限公司 实施年产500万套精密球轴承 项目	16,304.35		13,800.00			2,504.35
5	年产80 万套精密主轴轴承生 产技术改造项目		5,581.35		4,950.00		631.35
6	年产200 万套汽车轴承生产技 术改造项目		6,052.51		4,990.00		1,062.51
7	增资成都天马实施精密调心 轴承生产线技术改造项目		5,858.52		4,882.10		976.42
	合计		67,372.71		56,597.30		10,775.41
	发行人需投入的资金合计		62,397.00		52,429.57			9,967.43

注：上表中项目 1 、 2 、 4 、 7 由发行人和天马集团以同比例现金增资的方式实施，发行 人需投入的资金为项目所需资金的 90% 。

若本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状 况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财 务状况的进一步改善和经济效益的提高。

若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一 为公司的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司资产负债率一直比较适中，加 之本次发行后公司资产负债率进一步降低，故通过银行借款融资的渠道畅通。

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的资金实力，公司的生 产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高 公司的盈利能力。

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第一章 招股说明书摘要

天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）规模扩张引发的管理风险

公司自成立以来持续快速发展，主营业务收入由 2004 年的 39,730.22 万元增 长到 2006 年的 100,699.65 万元，年均增长率为 51.15% 。与此同时公司员工人数 也相应大幅增加。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大大增加。随着募 集资金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等都将迅速扩 大，生产和管理人员也将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和管理人员等 未能跟上公司内外部环境的变化，将给公司的发展带来不利影响。

（二）市场竞争的风险

本公司的产品主要定位在替代进口的“四高三低”上，即研发和生产高精度、 高附加值、高可靠性、高科技含量和低振动、低噪音、低摩擦轴承，产品毛利率 较高，潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐 渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国外的轴承行业 巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的 竞争。

（三）原材料价格大幅波动的风险

2004 2005 2006 本公司主要经营轴承及配件的生产和销售， 年、 年及 年轴承 业务收入占本公司主营业务收入的比重分别为 94.66% 、 97.12% 和 92.04% （抵销 后数据）。在本公司轴承生产过程中需要采购大量的轴承用特殊钢、滚动体等原 材料，原材料价格的大幅波动将会影响到公司的经营利润。

（四）客户相对分散的风险

2006 由于本公司的产品通用性较强，应用的行业领域较多，客户较为分散， 年本公司向前五名客户销售所实现的销售收入仅占公司全部主营业务收入的 15.26% 。客户的分散增加了公司客户管理的难度，同时也会提高本公司的市场开

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第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要

发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种逐渐增多，客户分 散可能会对公司经营造成更大的影响。

（五）应收账款大幅增长的风险

2004 12 31 2005 12 31 2006 12 31 公司 年 月 日、 年 月 日和 年 月 日应收账 款账面价值分别为 6,710.21 万元、 9,672.73 万元和 15,635.81 万元， 2005 年末应 2004 44.14% 2006 2005 收账款账面价值比 年末增长 ， 年末应收账款账面价值比 61.65% 2006 12 31 年末增长 ，增幅较大。截至 年 月 日，公司应收账款账面余额 中，账龄 1 年以内的占 99.19% ， 1 － 2 年的占 0.41% ， 2 － 3 年的占 0.24% ， 3 年 以上的占 0.16% ；应收账款欠款金额前五名的欠款金额为 3,638.18 万元，占应收 22.05% 2004 2005 2006 账款账面余额的 。 年、 年及 年公司应收账款周转率分别 为 6.42 、 7.19 和 7.96 。虽然公司的应收账款账龄较短，且在应收账款大幅增加的 同时，应收账款周转率逐步提高，保持着较好的水平，但由于应收账款数额较大， 而且增长较快，如果由于客户经营状况的变化导致公司的应收款项回收存在困 难，将会对公司的生产经营产生一定的影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司目前正在履行的合同主要为购销合同和借款合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至招股说明书签署日，本公司无重大诉讼或仲裁事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

	名称	住所	联系电话	经办人或联系人姓名
发行人	浙江天马轴承 股份有限公司	浙江省杭州市石祥路 208 号	0571－88026015 0571－88029872（fax）	马全法
保荐人（主承销 商）	国信证券有限 责任公司	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦	0571－85215100 0571－85215102（fax）	王东晖、范信龙
律师事务所	浙江天册律师 事务所	浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A 座11 楼	0571－87901541 0571－87901501（fax）	蒋政村、傅羽韬
会计师事务所	浙江天健会计 师事务所有限 公司	杭州市西溪路128 号 金鼎广场西楼6－10 楼	0571－88216888 0571－88216999（fax）	王越豪、孙文军
资产评估机构	浙江东方资产 评估有限公司	杭州市解放路18号铭 扬大厦8F	0571—87178788 0571—87178826（fax）	周强、柴铭闽
土地评估机构	杭州信诚地产 评估咨询有限 公司	杭州市文三路259 号 昌地火炬大厦1 号楼 903 室	0571－88999256 0571－88999269（fax）	费建华、李健
股票登记机构	中国证券登记 结算有限责任 公司深圳分公 司	深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼	0755－25938000 0755－25988122（fax）
收款银行	中国工商银行 深圳市深港支 行
申请上市的证 券交易所	深圳证券交易 所	深圳市深南东路5045 号	0755－82083333 0755－82083190（fax）

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二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2007 年3 月9 日——2007 年3 月13 日
定价公告刊登日期	2007 年3 月15 日
网下申购日期和缴款日期	2007 年3 月15 日——2007 年3 月16 日
网上申购日期和缴款日期	2007 年3 月16 日
预计股票上市日期	2007 年3 月29 日

第七节 附录和备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：

• 一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

二、查阅时间：工作日上午 9 ： 00 ～ 11 ： 30 ；下午 13 ： 30 ～ 16 ： 00 。

• 三、招股说明书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站

• www.szse.cn

• （ ）查阅。

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